合资有限公司章程详细版

1、程年 月第一章总 那么 以下简称甲方、以下简称乙方和 以下简称丙方,根据?中华人民共和国中外合营经营企 业法?和中国的其他有关法律,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国广州市共同投资举办合资经营 .为保证各方利益,特订立本章程.第二章合营各方第一条合营方及法定代表人：甲方：法定代表人: 法定地址：乙方： 法定代表人: 法定地址：丙方：授权代表：法定地址：上述内容的任何变化均应及时通知,否那么,另一方对此引起的任何后果不负法律责任.第三章成立合资经营公司第二条 合营各方根据?中华人民共和国中外合资经营企业法?和中国的其他有关法规, 同意在 建立合资经营企业.第三条合营公司的名

2、称为： 以下简称合营公司合营公司的法定地址为：.第四条合营公司是中国的企业法人,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规定.合营公司的合法权益受中国法律保护.第五条合营公司的组织形式为有限责任公司.合营公司以其全部财产为限对债务承担责任,合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司的债务承担责任.第四章经营目的、范围和规模第六条 合营公司的经营目的是：本着平等互利的原那么,通过引进资金和先进的治理模式, 充分发挥各方优势,并使合营各方获得满意的经济利益.第七条合营公司的经营范围是：第五章投资总额与注册资本第八条 该工程的投资总额为 万元人民币.注册资本为 万元人民币,其中：其中:甲方认

3、缴 万元人民币,占注册资本的 %;乙方认缴 万元人民币,占注册资本的%丙方认缴相当于 万元人民币的等值外汇,占注册资本的 %所有的注册 资本均以现汇投入合营公司,注册资本以外投资总额以内的局部由合营公司筹措解决.第九条自合营公司的营业执照核发之日起三个月内,合营各方须认缴注册资本的20%全部的注册资本须于工商营业执照核发之日起两年内认缴完毕.注册资本以外投资总额以内的局部由合营公司筹措解决.第十条 合营各方按合同规定的期限、方式及时如数认缴各自出资额.第十一条 合营各方缴付任何一期出资额后十五日内,由合营公司聘请在中国注册的会计师 验资,并出具验资报告.合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出

4、资方出具出资证实书.第十二条 注册资本、投资总额的调整应报原审批机构批准.合营期内,合营公司不得减少 注册资本.第十三条 任何一方转让其全部或局部出资额时,应征求另两方意见,在同等条件下,另两 方享有优先购置权.第十四条合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后报原审批机构批准,并 向工商行政治理部门办理变更登记手续.第六章董事会第十五条合营公司设立董事会.董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切 重大事宜.合营公司营业执照核发之日,为董事会成立之时.第十六条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名,丙方 委派 名.董事长 名,由甲方委派,副董事长 名,由乙方委

5、派.董事任期三年,经委派方继续委派可以连任.不管委派还是撤换董事,均应书面通知另两方,并向登记部门备案.第十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜.第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事项,包括：一合营公司章程的修改；二合营公司的终止、解散；三合营公司注册资本的增加、减少和转让；四合营公司与其他经济组织的合并或分立；五合营公司的资产抵押；六合营公司分支机构的设立；七合营公司年度税后利润的分配；八三项基金的提取；九重大的财务支出；十合营公司年度及长期的开展方案；十一合营公司的根本部门结构,包括治理人员职位的设立；十二合营公司内部的规章制度；十三高层治理人员的聘任、解聘、

6、报酬；十四注册会计师、审计师、律师等的聘用；十五合营公司提起的诉讼或仲裁；十六合营公司固定资产的出售；十七其他需要由董事会决定的事项.第十九条 以下事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：一合营公司章程的修改；二合营公司的终止、解散；三合营公司注册资本的增加、减少和转让；四合营公司和其他经济组织的合并或分立；五合营公司的资产抵押 ；对于其他事宜,须经五分之三的董事通过,方可作出决定.第二十条 董事长是合营公司法定代表人.董事长因故不能履行其责任时,应授权他人代为 履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理.第二十一条董事长可行使以下职权：1主持董事会会议；2监督董事会各项决议的落实情况并向董事

7、会汇报；3经董事会各项决议授权的其他权力.第二十二条董事会会议每年至少召开一次年会,在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议.经 名全体董事人数的三分之一以上的董事提议,董事 长应召开董事会临时会议.第二十三条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开 的3 0日前以书面形式发给全体董事.第二十四条会议记录归档保存.第二十五条董事会年会和临时会议应当有 名全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行.每名董事享有一票表决权.第一十八条董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议.第二十七条各方有义务保证其委派的董事出席董事会年会

8、和临时会议.第二十八条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会 7日内不能就法律、 法规和本合同章程所列之公司重大问题或事项作出决议,那么其他方通知人可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方被通知人,根据该方法定地址住所再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议.第二十九条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的6 0日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少4 5日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议.如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,那么应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所

9、委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数, 经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议.董事不出席董事会会议又不委托他人代表其出席,视为出席董事会会议并在表决中弃权.第三十条需要董事会决定方可采取行动的事项,可由董事长征求董事会全体董事书面意见,如经构成法定人数的董事会成员书面同意,那么视同传统意义上的董事会会议通过.第三十一条 不在公司经营治理机构任职的董事,不在公司领取薪金.第三十二条 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担.第三十三条 合营各方不管委派还是撤换董事,均应书面通知董事会,并向工商行政治

10、理部门备案.第七章监事会第三十四条 公司设监事会,成员 人.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表.监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议.第三十五条 监事由 产生,监事任期三年,任期届满,连选可以连任.第三十六条监事会行使以下职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事、高级治理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正；4.

11、提议召开临时董事会会会议,在董事会不履行召集和主持董事会会议责任时召集和主持董 事会会议；5. 向董事会会议提出提案；6. 依照?公司法?第一百五十二条规定,对董事、高级治理人员提起诉讼.第三十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.第三十八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担.第三十九条 监事会每年度召开 次至少一次会议,监事可以提议召开临时监事会 会议.监事会决议应当经半数以上监事通过.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名.监事会行使职权所必需的费用,由公司承担第

12、四十条 合资企业董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任合资企业监事.第八章经营治理机构第四十一条 合营公司设立经营治理机构负责公司的日常经营治理工作.总经理、副总经理由董事会聘任,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐.总经理和副总经理任期三年,经董事会聘任可以连任.第四十二条 总经理的责任是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作.副总经理协助总经理工作,并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权.重要事项由总经理、副总经理共同作出决定.第四十三条 总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定. 经营治理机构可设假设干部门 经理,分别负责企业各部门的工作, 办理总

13、经理和副总经理交办的事项, 并对总经理和副总经理 负责.第四十四条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其责任,不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员.不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争行为.第四十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换.第四十六条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理和副总经理制定方案,由董事会决 定.治理人员之外的其他职位设置由总经理和副总经理决定.第四十七条 高级治理人员有营私舞弊或严重失职的,董事会可随时解聘.第四十八条 总经理、副总经理请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告.第九章财务与会计第四十九条 合营公司的财务制度,

14、根据?企业会计制度?和中国的有关规定,根据本企业 的具体情况制定,并报经管财税部门备案.第五十条合营公司采用公历年作为其会计年度.第一个会计年度从合营公司领取营业执照 之日起,到当年的十二月三一日止.第五十一条 合营公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写并保存.用外文书 写的,应加注中文.第五十二条 合营公司采用人民币为记帐本位币.人民币同其它货币折算,按实际发生之日国家外汇治理局公布的汇价计算.第五十三条 合营公司应在经中国人民银行批准经营外汇业务的银行开立外汇帐户.第五十四条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.第五十五条 合营公司财务会计帐册应记载如下内容：(1)

15、 合营公司所有的现金收入、支出数量；(2) 合营公司所有的物资出售及购入情况；(3) 合营公司的注册资本及负债情况；(4) 合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；第五十六条合营公司根据有关的规定提取储藏基金、企业开展基金、职工福利及奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定O第五十七条 在依法纳税及提取本合同规定的各项基金后,合营公司剩余的利润将根据董事会批准的分配方案, 根据合营各方按合同规定的比例进行分配,以往年度亏损未弥补前,不得分红.第五十八条 每一会计年度的头三个月, 由总经理组织编制上一会计年度的资产负债表、 损 益计算书和利润分配方案,经中国注册的

16、会计师审核后,提交董事会会议审查通过,报经管财税部门.第五十九条 合营各方在事先承诺保密的情况下,有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿. 查阅时,合营公司应提供方便.第六十条合营公司应依照中国的税法和有关条例的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限.第六十一条 合营公司的外汇事宜,根据?中华人民共和国外汇治理条例?和有关的规定办理.第六十二条 合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计、 稽核,并将结果报告董 事会和总经理.第六十三条 如一方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查,另两方应予以同意.其所需要一切费用由聘请方自付.第六十四条 合营公司按?中华人民共和国个人所得税法? 交

17、纳个人所得税. 合营公司应向 当地税务部门及时申报纳税收入,依法纳税.第六十五条 丙方从合营公司获得的合法利润、 其他合法收入和清算后的资金, 依法纳税后 经有关部门批准可以汇往国外.第六十六条 合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入,依法缴纳个人所得税后可以汇往国外.第六十七条 外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付,依法纳税后,合营企业可协助其兑换成外汇.第六十八条本公司应当依照?中华人民共和国统计法?及中国利用外资统计制度的规定, 提供统计资料,报送统计报表.第十章利润分配第六十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润提取储藏基金、企业开展基金和职工奖励及福利基金.储藏基金的提取比例在不低

18、于税后利润的15%勺前提下,由董事会决定.第七十条合营各方按其出资比例承担风险和分配利润.第七十一条 合营公司每年分配利润一次.每个会计年度公布利润分配方案及各方应分的利 润.第七十二条 在每个会计年度结束后 4个月内,董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项 税费及提取各项基金后的利润决定利润分配方案.第七十三条 合营公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润.上一会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配.第十一章保险第七十四条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等根据保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定.第十二章劳动治理第七十五条 合营公司职工的

19、录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护等事宜,根据?中华人民共和国外商投资企业劳动治理规定?及其实施方法办理.第七十六条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或经劳动部门同意后, 由合营公司公开招收,择优录用.第七十七条合营公司与录用员工依法订立劳动合同,并报当地劳动治理部门备案.第七十八条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重可予以开除.开除职工须报当地劳动部门备案.第七十九条 合营公司职工的工资待遇, 参照中国有关规定, 根据合营公司具体情况, 由董 事会确定,并在劳动合同中具体规定.第八十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动

20、保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,保证职工在正常条件下工作.第十三章工会组织第八十一条 合营公司的职工有权依照 ?中华人民共和国工会法?的规定,建立基层工会组织,开展工会活动.第八十二条 合营公司工会是职工利益的代表. 它的任务是：依法维护职工的合法权益； 协 助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务.第八十三条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同,并监督劳动合同的执行.第八十四条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题,

21、合营公司应当听取工会的意见,取得工会的合作.第八十五条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作,依照?中华人民共和国工会法?的规定,为工会组织提供必要的场所,用于办公、开会、举办职工集体福利、文化、体育事业.第八十六条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费.由本企业工会根据中华全国总工会制定的?工会经费治理方法?使用工会经费.第八十七条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议.期限、终止、清算第十四章第八十八条 合营公司的期限为 年.合营公司的成立日期为合营公司营业执照核发之日.第八十九条 合营各方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前并至少提前六个月, 向原审批机关提出书面申请,经批准前方能延长, 并向原登记机构办理变更登记手续.第九十条 除经营期满外因以下原因,可以终止合营合同,提前解散合营公司：(1) 合同的任何一方成为无偿债水平或破产,或成为清算、诉讼主体,或停止营业；(2) 任何一方遭受合同所描述的不可抗力的情况或后果,或合营公司遭受类似