REITs的主体、关键协议和规则要点汇总以及与商业信托、IPO之比较

1、REITs的主体、关键协议和规则要点汇总以及与商业信托、IPO之比较自2014年7月F兴地产分拆J茂投资以商业信托的方式在香港上市后，REITs再次在中国引燃，J茂投资系酒店板块其营业收入占到F兴地产10%，但以REITs方式上市后最终市值却达到F兴地产总市值的45%，充分揭示了中国在房地产走入白银时代后新的价值挖掘方向。1. REITs基本概念REITs（Real Estate Investment Trusts）即房地产信托投资基金，是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。房地产信托投资基金

2、通过集中投资于可带来收入的房地产项目，例如购物中心、写字楼、酒店及服务式住宅，以租金收入和房地产升值为投资者提供定期收入。2. REITs上市与地产公司IPO的比较（1）业务范围不同。REITs订明清晰的投资政策，主要投资于可以带来稳定租金收入的房地产项目；而上市地产公司则可以同时从事房地产投资，以及房地产开发活动以外的业务。（2） 派息比例不同。根据现时香港及新加坡的规定，REITs的股息分派比率最少须为90%；而上市地产公司的股息政策则可能不时改变。（3） 借贷比例不同。香港REITs的借贷比率只可占资产总值的45%，新加坡REITs借贷比率可占资产总值的60%。反观上市地产公司，则可作更

3、大幅的借贷。（4）上市组织形式不同。上市地产公司以“公司”的形式组成，而REITs则以“信托”方式成立。为确保REITs设有适当的制衡，这类基金必须委任独立的受托人来监察基金的运作及代表基金单位持有人保管资产。（5）股东套现方式不同。REITs发行时股东可以直接套现，IPO是企业的融资，股东套现必须在交易所出售股权。3. REITs上市与BT（商业信托）上市的比较3.1 BT（商业信托）的概念商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立，而“商业信托”一词一般泛指经营活跃业务的信托。广义而言，信托是一种法律关系，即在信托契约所指定的情况下，由其中一方（受托人）为另一方（受益人）持有信托资产的权

4、益，并代为处理有关资产。信托的业务运作模式实际上应与公司的营运模式大同小异。例如，信托单位和公司股票一样均可在交易所买卖，亦可分派利润。3.2 REITs与BT（商业信托）之比较（1）托管人-经理的管理权限不同。BT只可投资信托委托人控股的证券及其他权益。托管人-经理担任特定且受限的角色，不主动管理；而REITs的托管人-经理拥有更广泛的权力，可按既定的投资主题或授权投资、管理不同实体发行的证券组合或资产。（2）房地产投资内容不同。商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制；而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产。例如香港法律规

5、定REITs持有的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发；新加坡法律规定REITs对于房地产及房地产相关资产的投资不少于总资产的70%，且不得投资于空闲土地。对于REITs所从事的地产开发，投资开发的金额限制在REITs总资产的10%以内。（3） 分派比例不同。商业信托等信托可以依照信托合同的约定分派比例，而香港及新加坡REITs均规定必须向单位持有人分配不少于税后收入净额的90%，同时，商业信托向单位持有人做出的分派可超逾其纯利，公司法对派息金额的限制不适用于商业信托；（4）举债能力不同。商业信托根据信托契约，并无对商业信托举债能力的任何限制或

6、债项水平的任何限制，可以通过借贷等方式融资而实现资本运作，从而完成收购、合并等活动而不断扩大规模；而REITs对于负债比例均有不同程度的限制，香港REITs仅可借入最多为其总资产值的45%的债务；新加坡的负债限额限于总资产的35%，目前可提高至60%，但需相应的资信评级，综合负债能力来看REITs将满足于稳定的收益而在扩大规模追求增长方面有所限制；（5）上市主体控制权不同。商业信托上市主体的所有权及控制水平一般没有限制；而根据香港REITs守则，香港REITs在任何时候应就每项物业拥有大多数（超过50%）所有权及控制权。中的关键主体关键主体职责发起人/委托人选定证券化资产并转移给SPV，同时拥

7、有向SPV请求拟发售资产取得对价的权利。该项权利是在REITs上市发售成功之后SPV将持有人认购的资金转移给发起人的基础。完成REITs上市发售之后即退出。托管人接受REITs的委托，以信托的方式为基金持有人拥有不动产并监管管理人，一般为银行或者银行附属的信托公司。基金管理人接受REITs的委任负责REITs资产的管理和运营，包括对外以基金资产为基础的借款及其限额、投资性的房地产项目、管理基金资产产生的现金、确定股息支付的时间、管理基金资产的物业及修缮、负责出租及租金收取事宜等，而且需与受托人保持相对独立性。基金单位持有人拥有REITs的资产并对其有最终决定权,并对REITs产生的收益拥有收益

8、权。特设公司（SPV）主要是出于隔离风险、避税等方面的考虑物业管理人负责信托所持房地产的维护、管理关键契约/协议当事方用途信托契约基金管理人托管人基金单位持有人明确三方在信托设立、信托财产管理及其证券化过程中所产生的基本权利义务。买卖协议基金管理人托管人SPV持有人用于REITs收购证券化资产租赁协议REITs(透过出租人承租人明确证券化资产的经营权物业管理协议REITs(透过出租人承租人物业管理人负责证券化资产的日常营运和管理3. 新加坡REITs规则要点现行标准房地产及其相关资产投资比例在24个月内至少35%的房地产基金投资于房地产项目，房地产及相关资产的投资不少于总资产的70%投资限制（1）不得从事物业开发，除非打算持有到项目结束；（2）不得投资于空地；（3）投入于物业发展和未完成物业的资金不得超过总投资额的10%；（4）其他投资于单一证券或基金的金额不得超过总投资额的5%。收益分配分配不少于90%的收益给单位持有者负债限额限于总资产的35%，可提升至60%（需资信评级）公司