论股权鼓励的风险操纵

1、论股权鼓励的风险操纵摘要股权鼓励是两权分离条件下，解决委托代理问题和核心人材长期鼓励问题的需要。由于股权鼓励实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使我国的股权鼓励潜藏着较大风险。风险的积聚和集中释放会严峻冲击我国企业长期鼓励机制的建设，冲击员工的工作踊跃性。股权鼓励风险的要紧本源在于所有者缺位、公司治理失衡、证券市场失效、制度不完善。识别并操纵股权鼓励风险，实现股权鼓励目的，是我国企业薪酬制度改革必需解决的现实问题。关键词股权鼓励；风险；识别；操纵股权鼓励是全面薪酬的组成部份。如何成立一套适合国情的科学的股权鼓励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权鼓励既有利益趋同的正作

2、用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权鼓励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严峻冲击我国企业鼓励机制的建设。必需对股权鼓励的风险进行识别和操纵，以保证股权鼓励发挥鼓励的正面作用。一、股权鼓励及其风险股权即股分所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权鼓励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全数或部份股东权益的权利，是对公司以后增值收益的一种公平分派，是长期鼓励的一种实现形式。股权鼓励实质上是处置人力资本与物质资本矛盾的方式，能够形成领导人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效鼓励人材的手腕

3、，也是将隐性的操纵权收益透明化、货币化的方式。股权鼓励的类型有：现股鼓励、期股鼓励、期权鼓励，具体形式包括：现股、期股、期权（股票期权、利润期权、所有者权益期权）、限制性股票、股票增值收益权、职位股、技术股、治理八股等。我国上市公司股权鼓励治理试行方法、国有控股上市公司（境内）实施股权鼓励试行方法、国有控股上市公司（境外）实施股权鼓励试行方法三部法规要紧规定了四种鼓励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。风险是指蒙受损失的概率。股权鼓励的风险是指运用股权鼓励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权鼓励运用不妥，发生股权鼓励的消极效应，偏离了股权鼓励目的。股权鼓励作为一项合约，

4、在实施进程中会由于复杂的缘故此面临等种风险。股权鼓励风险的发生，非但实现不了股权鼓励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的治理环境。因此，在我国企业实践股权鼓励的时候，必需有效操纵股权鼓励的风险。二、股权鼓励风险的识别风险识别是对以后可能发生的风险事件的假想和猜想，是对潜在风险的熟悉和判定。(一)风险类型股权鼓励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权鼓励制度不完善，存在各类漏洞，不能有效约束代理人，显现内部人操纵现象的风险；市场风险指证券市场进展不成熟，存在制度缺点，治理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权鼓励打算存在缺点、绩效考

5、核指标不科学、方案执行失控、鼓励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、鼓励对象未尽信托责任，违背职业道德，损害公司和股东利益的风险。(二)风险来源股权鼓励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺点。委托代理理论是股权鼓励的重要依据之一，它假设委托人和代理人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与代理人不存在合谋行为，但我国国企的股权鼓励方案委托者也是代理人，代理人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权鼓励制度的不完善。(3)股权鼓励打算的缺点。有的股权鼓励

6、方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件太低，对公司以后业绩缺乏明确估量，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全数薪酬的比例没有估算，以致显现“没有业绩也奖励和公司业绩增加不够经营者受益”的情形。(4)鼓励打算实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪本钱的低廉。(三)风险阻碍不正确运用股权鼓励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业进展、对员工踊跃性、对社会公平等带来消极阻碍。假设在鼓励方案存在较大缺点、鼓励对

7、象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进行股权鼓励分派，将是一种不公平的乃至是离开国情的价值分派，必然会损害公司和股东利益，对企业进展不利。依照公平理论，不公平的薪酬分派还会严峻冲击员工尔后的工作踊跃性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分派会唤起社会公众的抨击，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。三、如何操纵股权鼓励的风险在清醒熟悉股权鼓励存在风险的基础上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要踊跃行动，有效防范和操纵股权鼓励的各类风险。在运用股权鼓励的思路上，要遵循增量鼓励，鼓励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、治理层利益一致，标准、审慎、渐进的原那么。实际操作上，

8、要操纵股权鼓励的无序、无风险、无条件，避免鼓励有余，约束不足。在风险操纵的手腕上，发挥股东操纵、董事会操纵、监事会操纵、鼓励对象操纵、制度操纵、市场操纵、社会公众监督的各自作用。在股权鼓励实践中，应着重从以下几个方面操纵风险。(一)从薪酬体系的视角操纵股权鼓励风险现代企业薪酬体系是一种组合，由大体报酬、绩效报酬、长期鼓励、福利等组成，包括物质报酬和非物质报酬。股权鼓励属于薪酬的长期鼓励部份。股权鼓励会致使企业股权的变更，会稀释股权，必需谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权鼓励。薪酬中现金、短时间鼓励、长期鼓励、福利的报酬比例要慢慢符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬鼓励设计成一套组合拳，包括现金

9、报酬、福利、股权鼓励、非经济报酬、鼓励结构、鼓励倾斜度等在内。(2)薪酬分派的鼓励原那么不能背离企业的进展战略和价值观。股权鼓励要与企业进展战略、人力资源治理、财务治理、业务进展、职位分析和评判、绩效考核、法律法规等相配套，以有效鼓励企业核心人材。(3)股权鼓励要适度，合乎国情。考虑到鼓励对象只对增量资产做出制造新价值的奉献，而且鼓励股分不管是发行预留、回购，仍是大股东转让等，都第一由公司取得，均发生本钱，加上薪酬公平性对员工心理的阻碍，股权鼓励的力度和差距要操纵在必然范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取

10、收益的可能性，然后依照预测的股权鼓励收益和股权授予价钱，确信授予数量和鼓励力度，幸免过度鼓励。(4)股权鼓励分派要均衡。在推出股权鼓励方案的上市公司中，普遍存在价值分派不均衡的问题。公司董事和高管取得的鼓励股票数量过量，核心员工取得过少。如金螳螂的股票期权分派情形，董事长和总领导各取得20万股。占打算总量的10，全数高管的股票期权占打算总量的比例达到了77，核心技术人员仅占123。(5)企业进展周期不同，对长期鼓励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权鼓励，处于成熟期的企业，更适宜采纳现金鼓励。(二)在股权鼓励方案设计进程中实施风险防范实施股权鼓励的上市公司应具有的条件是：公司治理结构标

11、准，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事组成并发挥职能；内部操纵制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；进展战略明确，经营稳健。实施股权鼓励还要与推动企业各项改革相结合，专门是要与企业法人治理结构的完善同步配套。在设计股权鼓励打算时，要严格遵循增量鼓励原那么，不能无偿量化存量资产。股权鼓励打算须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分派、长期鼓励方式与其他鼓励方式的比例、鼓励对象的转变、实施鼓励的背景等。对股权鼓励方案，要事前标准，事中监督、评审和操纵。在鼓励对象上，要紧对企业高管群体和企业绩效的要紧制造者进行股权鼓励。股权鼓励不是福利，要遵循股权鼓励治理方法规定，股权鼓励对象原那么上限于

12、上市公司董事、高级治理人员和对上市公司整体业绩和持续进展有直接阻碍的核心技术人员和治理骨干；而上市公司监事、独立董事和由上市公司控股公司之外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权鼓励打算。在股权鼓励实施程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓励打算草案i(2)股权鼓励打算草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会以为必要，独立财务顾问出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。在鼓励数量上，遵循股权鼓励法规的有关规定：全数有效股权鼓励打算设计的股票总数。应结合上市

13、公司股本规模的大小和股权鼓励对象的范围、股权鼓励水平等因素，在O，1一10之间合理确信，累计不得超过公司股本总额的10；第一次实施股权鼓励打算的股权数量，要操纵在股本总额的1之内；任何一名鼓励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1；股权鼓励有效期内，高管个人股权鼓励预期收益水平，境内国有控股公司应操纵在其薪酬总水平30之内，境外国有控股公司应操纵在40之内；股权鼓励实际收益要与业绩指标增加挂钩、浮动，境内上市公司及境外H股上市公司股权鼓励收益，原那么上不得超过授予时薪酬总水平的40，境外红筹公司原那么上不得超过50；授予董事、核心技术人员和治理骨干人员的股权数量，对照高级治理人员的

14、方法确信，其薪酬总水平和预期股权鼓励收益占薪酬总水平的比例应依照上市公司职位分析、职位测评和职位职责按职位序列确信。在鼓励倾斜度上，股分分派既要公平，又要有鼓励重点。公平要求在高管与核心员工间分派不要太差异，鼓励有重点要求高管之间、核心员工之间不能弄平均主义，应按奉献大小拉开差距。不同性质的公司价值分派政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大奉献的治理人员倾斜。在鼓励方式上，不同股权鼓励方式的鼓励本钱、鼓励成效、鼓励对象取得的权益存在不同，企业要依据实际情形和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的鼓励方式有：股票期权、限制性股票、业

15、绩股票、股票增值权等。标的股分来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，鼓励成效受成长性阻碍较大；限制性股票能够克服股票期权的不足。现微软等大公司也采纳。据调查，一样数量的期权和限制性股票，鼓励效应之比为1：3，即一样的鼓励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权鼓励行权限制性条件主若是财务指标，财务指标易被高管操纵。为避免公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特点指标、企业进展指标，以客观评判经营者的业绩和能力。在行权价钱与条件上，要做到合理科学。大多数上市公司要紧

16、以净利润增加率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看，初期进行的股权鼓励所要求的净资产收益率大多在10左右，年均净利润增加率多在10-25之间。最近，股权鼓励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2020年、2020年每一年净利润年复合增加率不低于50，且每一年加权平均净资产收益率不低于15。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；假设采纳限制性股票鼓励方式，不能像国外，弄无偿授予，以操纵代理人的道德风险。对不符合条件的股权鼓励打算，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权鼓励打算要叫停。(三)有效操纵鼓励方案履行中的风险对上市公司股权鼓励方案的实施进行有效监管，避免

17、企业经营者与市场主力的合谋，是股权治理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(ErikLie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发觉，企业主管股票选择权的发放机会和股价走势有难以想象的匹配度，他以为即便熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必然是被刻意回溯了。实行股权鼓励打算后，企业必需成立健全绩效考核体系和考查方法，以绩效考核指标为实施股权鼓励打算的条件。应成立以关键绩效指标(KPI)和平稳计分卡指标体系(Bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情形动态治理股权鼓励打算。要执行股权鼓励治理方法规定，不低于20的长期鼓励部份，锁定至任职期满考核后兑现。

18、针对国有控股上市公司鼓励对象预期收益失控问题，假设行权有效期内股票价钱偏高，致使股票期权的实际行权收益超出打算核定的预期收益水平，要对实际收益进行合理调控，对超出部份，尚未行权的再也不行权；对限制性股票，预期收益增加幅度不得高于业绩指标的增加幅度。（四）利用绩效指标抑制业绩风险绩效考查对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必需通过科学的绩效考核方式和指标，准确评判鼓励对象工作的尽力程度和成效。国内企业经常使用的净利润增加率、净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等阻碍较大，且净资产收益率没有考虑权益资本本钱，未能准确测量主观尽力带来的业绩，应该加以改良。在参照对象、上，不仅

19、与自身过去比，与行业平均水平比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增加率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标，又要有合作能力、创新能力、工作主动性和靠得住性等主观业绩指标，且评判时以客观业绩评判为主，主观业绩评判为辅并避免被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，鼓励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平，行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易显现业绩失真的现象，采纳指数化期权、经济增加值（EVA）指标、平稳计分卡综合评判指标（Bsc）等，更能准确确认鼓励对象主观尽力带来的业绩，并把衡量重点放在企业

20、的盈利能力和持续进展能力上。股价上涨假设是由于行业和市场趋势的转变引发，与治理者尽力无关，那么治理层不该因此取得股权鼓励。（五）依托改善公司治理防范风险股权鼓励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理水平普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权鼓励存在隐忧。从董事会组成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事（长）兼任（总）领导，使董事会与经营层高度重合，致使董事会内部监督机制失衡而显现内部人操纵。Morck（2004）指出，现代公司治理失败的一个要紧缘故，是公司治理体系中董事会成员和其他治理者对CEO的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人操纵的必然结果。上市

21、公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和领导办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部份地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情形。为了避免董事、高管利用股权鼓励牟取不妥利益，必需改善公司治理。（1）要成立健全企业内部操纵机制。通过类别表决权制度、给予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，专门是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监督、董事领导绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可避免领导人自定报酬、自我确信股权鼓励打算的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和进展社会信托文化，来防范代理人的道德风险。(3)要进展董事、领导人市场，以形成对在职董事、领导的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用，保证股权鼓励打算的合法性和合理性。(六)利用鼓励与约束对称来对抗风险股权鼓励也可能被高管用作