浅议上市公司内部审计组织架构

1、浅议上市公司内部审计组织架构【摘要】随着现代企业制度的逐渐发展，内部审计在企业，尤其是上市公司中的作用日益突出。本文首先分析了内部审计在上市公司中的作用，然后对内部审计组织架构不同设置模式进行分析，重点分析了合乎完善公司治理结构的要求的隶属于董事会的内部审计组织架构，并以*集团为例，对此进行分析印证。【关键词】内部审计；上市公司；组织架构 Abstract: As the development of the system of modern corporations, the impact of internal audit is becoming more and more importa

2、nt in corporations, especially in listed companies. This papers analyzes the working role of internal audit for listed companies first, then analyzes different patterns of internal audit organization, especially the pattern of internal audit organization in which the internal audit machinery is unde

3、r the command of directory, which is conform with the request of making corporate governance better, and takes Nam Tai Electronics, INC as a paradigm, in order to analyze and verify this view.Key words: Internal Audit; Listed Companies; Organizational Structure 一、内部审计在上市公司中的作用概述内部审计是一个组织内部所建立的独立的评价功

4、能，它检查并评价组织的活动，且以之作为对组织提供的一项劳务。内部审计的目标是帮助组织的成员更好的克尽其职守。为了这个目的，内部审计为他们提供了与所检查的活动有关的分析、评价、建议、咨询及信息。审计的目标包括了以合理的成本促进有效地控制。为了实现其职责，内部审计的范围必须包括：检查和评价组织系统中内部控制有效性充足与否，完成所指派任务的成果质量如何。在完成其职责的过程中，内部审计必须检查内部控制制度，以确保在涉及上市公司目标的完成时，它能对董事会和管理当局提供合理保证。 二、上市公司内部审计组织架构模式的分析由于我国企业内部审计制度建立较晚，在借鉴国外经验方面也不尽一致，内部审计组织架构存在多种

5、模式，根据内审机构隶属关系的不同，可以大体分为四类，即隶属于财会部门的内部审计模式、隶属于总经理的内部审计模式、隶属于监事会的内部审计模式和隶属于董事会的内部审计模式：（一）上市公司内部审计不同组织架构的优劣分析 1内审机构隶属于财会部门。在这种模式下，内审机构只是开展部分日常性的审计工作，不能直接为经营决策者服务，不能很好地实现审计的根本目的。这种内审组织架构的设置无论从层次、地位和独立性来讲，都是较差的。2内审机构隶属于总经理。这种组织架构使内部审计更接近经营管理层，能直接为日常经营决策服务，随时可以发挥内部审计作为一个管理过程的作用，在公司内部控制体系中更好的发挥监督、评价、咨询、控制职

6、能，有利于实现内部审计提高经营管理水平，提高经济效益的目的；同时，也保持了审计的独立性和较高的组织地位。然而，总经理领导的组织模式履行职责有其局限性，主要实行下审一级的管理体制，难以对公司总部财务和总经理的经济责任进行监督和评价，还需要社会审计的帮助。3内审机构设在监事会。监事会是公司的监督机构，它由股东代表和职工代表组成，监事会的职权主要是对董事、经理在执行公司职务时是否违反法律、法规和章程进行监督，对公司财务进行检查。监事会关注内部审计作用的发挥，也期望从内部审计揭示的问题作出其职权范围内的判断。但是由于监事会属于公司高层制衡机制组成部分，不参与公司的日常经营管理，没有经营管理权，而内部审

7、计的主要任务是通过审计促进企业改善经营管理，提高经济效益，因此，监事会领导的组织架构有利于对公司财务的检查和对下属单位管理人员的监控，但它不能直接眼务于经营决策，也就难于实现通过内部审计，改善经营管理，提高经济效益的目的。4董事会是公司的经营决策机构，职责是执行股东大会的决议，决定公司的生产经营策略等重大事项以及任免总经理等。在这种组织架构下，内部审计能够保持较高的独立性、权威性和组织地位。同时，由于它的领导层次较少，地位超脱，相对独立性最强。因此，这种组织架构应是上市公司内部审计组织架构的最佳选择。但是，由于董事会实行集体讨论决定制，凡事都通过董事会集体讨论决定，这会影响内部审计的正常进行。

8、（二）内审机构隶属于董事会的组织架构合乎完善公司治理结构的要求1不同内部审计组织架构的效果比较 比较而言，内审机构设在董事会，对于内部审计作用的发挥最为有利。为了解决董事会实行集体讨论决定制对内部审计作用发挥的影响，可在董事会下设审计委员会，审计委员会直接隶属于董事会，对董事会负责并报告工作，这样可以充分发挥审计委员会的作用同时避免董事会工作机制对其的影响。2萨班斯奥克斯利法案对审计委员会的要求萨班斯奥克斯利法案颁布之前，美国公司中的审计委员会大多没有在公司的内部审计工作中发挥有效作用，其结果是公司治理结构混乱。萨班斯奥克斯利法案对之前形同虚设的审计委员会重新加以规定，特别强调审计委员会的重要

9、性，要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用，要求所有的上市公司对其内部审计职能是否得到充分发挥出具有关的证明。3隶属于董事会的审计委员会作用分析 隶属于董事会的审计委员会的作用弥补了公司三位一体治理结构的缺陷，强化了公司治理机制。三位一体的治理结构，即董事会、高级管理层和外部审计（会计事务所）三位一体。内审机构不隶属于董事会的几种公司治理结构，基本属于这种治理结构。这种公司治理结构的主要缺陷在于：（1）由高级管理层聘请中介机构的外部审计，使会计事务所自身的利益与公司高级管理层密切相关。例如，原国际五大之一的安达信会计公司在安然公司精心策划的财务丑闻中，既是受害者又是作恶者，当财务丑闻曝光后，他

10、们还销毁了1000多份审计文件，因而也就直接导致了这家“百年老店”会计公司的破产。（2）内部监督机制不健全，内部审计缺乏相对的独立性。在安然和世界通讯公司财务丑闻爆发之前，美国的相关法律并没有明确规定审计委员会和内部审计的职能。许多公司的内部审计机构向公司高级管理层报告工作，审计的内容、范围和结果报告受到管理部门的限制，致使董事会无法全面了解公司经营管理和财务的真实状况。内部审计应该能够保证所有者与经营者权力的制衡。公司治理的根本目的是保护股东权益，为了保证股东能够获得真实公允的信息，在董事会下设审计委员会来领导内部审计工作，使内部审计机构独立地实施审计，保证了双方信息、权力的制衡，有效防止了

11、经营者舞弊行为。另一方面，中小股东以及利益相关方在不同程度上都参与了公司治理，在参与公司治理过程中依赖于真实、可靠的会计等信息，必须通过内部审计机构对企业内部会计控制实施有效监督，规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整；保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行，从而使各方利益得到保障。正是审计委员会隶属于董事会，使其作用得以强有力的发挥，使得内部审计这方面的作用得以充分发挥，使三位一体公司治理结构的缺陷得到有效控制。三、隶属于董事会的内部审计组织架构作用分析以*集团为例（一）*集团内部审计组织架构情况审计主管审计主管 (SOX)审计主管审计主管 (SOX

12、)审计主管审计经理审计经理*电子（深圳）有限公司审计经理高级审计经理南太集团审计总监南太集团审计委员会审计主管 (SOX)审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员董事会图1 *集团内部审计组织架构图*集团1988年在美国上市，在大陆下属四家公司，统一由集团审计总监负责内部审计工作，其中三家设立专门的审计部门，各部门设有审计经理。高级经理负责向集团内部审计总监汇报，全面负责集团下属公司内部审计工作；审计经理全面负责集团属下大陆各公司日常的内部审计工作，指导和培训部门员工的工作；审计主管负责集团属下大陆各公司日常的内部审计工作，指导和培训属下审计员的工作；审计员负责

13、集团属下大陆各公司日常的内部审计工作。（二）*集团审计委员会的特征为了符合美国纽约证券交易所的要求和萨班斯法令对在美国上市的公司要求，加强公司内部控制，*集团设立审计委员会负责监督和指导公司内部审计工作。关于审计委员会，*集团专门制定了审计委员会章程，用以规定审计委员会的职权范围及其如何实施职责。具体地说，*审计委员会有以下特征：1 *审计委员会隶属于南太董事会，是*董事会的一个组成部分。 2*审计委员会至少由三名独立董事(Independent director)又称作外部董事(Outsidedirector)、独立非执行董事(Non-Executivedirector)组成。对于参加审计委

14、员会的独立董事，*集团有以下规定：（1）独立董事必须由董事会确定、且与公司没有物质利益联系，不包括公司的合作伙伴、股东、公司或子公司的高级职员或雇员，或者任何董事会认为在审计委员会实施职责过程中能影响其独立运作的个人。（2）如果独立董事有以下情况，必须在以下情况结束三年后才能视为独立：·为公司雇员或公司主管直系亲属； ·（独立董事或其直系亲属）每年从公司直接获利超过十万美元，但董事或者委员酬金、养老金以及以优先待遇形式获得的补贴除外（条件是此类补贴必须不取决于持续服务）； ·（独立董事或其直系亲属）在过去或现在曾以专业身份受雇于公司内部审计或外部审计； ·

15、;（独立董事或其直系亲属）担任其他公司主管，并且该公司的现任主管在同一公司赔偿委员会工作；·（独立董事或其直系亲属）担任其他公司主管或雇员，并且该公司在一个财务年度中支付或获取任一上市公司财务、劳务总额超过一百万美元，或超过该公司税前总收入的2。（3）如果董事会认为一个非独立董事能为公司和股东的最大利益服务，则其能够成为审计委员会成员，但董事会必须在下年度的委托申明中陈述理由。但是，公司现任主管、雇员不受此例外，不能进入审计委员会。3*审计委员会的成员必须具备以下财务能力：（1）能够阅读、理解基本财务理论，大体掌握会计理论（包括公司资产负债表、收益表和现金流转状况）（2）必须有基本的

16、财务知识，或者在其受任后的一段合理时间范围内必须掌握此类此类相关知识，因为这是公司董事在商业决策中所必须的 （3）在所有的审计委员会委员中，必须至少有一名成员具备会计或相关金融管理专业知识和从业经验，具备必要的会计专业文凭、其他类似经验以及个人丰富的经验4审计委员会成员由参加董事会年度组织会议的董事选举产生。董事会专门为此建立了相关体系，使之能够鼓励选举有兴趣和足够时间、精力致力于董事职责和审计职责的成员。 5除非由董事会全票选举通过，否则审计委员会在获得审计委员会成员多数票的基础上指定主席。（三）*集团审计委员会的职责*集团审计委员会在公司的日常事务处理中，主要协助董事会完成监督和监察工作，

17、概括起来，这些工作包括：1审核财务报告和其他公司提供给政府部门或公众的相关财务信息2审核与公司内部控制体系相关的财务、会计遵纪守法情况以及董事会和公司经营管理过程中所建立的道德规范3大体审核公司审计、会计财务报告进度4为了审核拨款受益情况所导致的冲突的可能性，在现行基础上审核、认可所有相关部门的业务5审核每个独立审计员的独立性、资格和表现；审核内部审计功能6拟定SEC要求的、在公司年度委托申明中所需的审计委员会报告（四）*集团内部审计组织架构下内部审计工作的开展从整体来说，*集团在董事会下设的审计委员会，主要对总经理的责任履行情况进行监控。同时，为了更好地实施内部审计，*集团在审计委员会下设审

18、计部，审计部由审计、会计、法律、经营管理、计算机、工程等专业人员组成。开展内部控制系统审计、财务审计、经济效益审计和风险评估等，其中财务审计是基础，经济效益审计是重点。审计部受审计委员会领导，直接向审计委员会负责并报告工作，而审计委员会对审计部可以进行业务指导，必要时可给予特殊授权，使其对总经理层可进行监控、评价和服务等。审计部是整个*集团内部审计体系的基础和中坚力量，负责日常的内部审计工作。（五）*集团内部审计组织架构设置效果分析实践也证明，*集团在董事会下设审计委员会，在审计委员会下设审计部，尤其注重审计委员会作用发挥的内部审计组织架构，在完善公司治理结构方面发挥了以下积极的作用：第一，采

19、用审计委员会这种内部监督机制，可以避免由高级管理层直接聘请会计师事务所和决定审计费用的现象，从而强化对公司管理层的监督功能。在*集团，审计委员会负责指派注册会计师、支付报酬、并对其工作进行监督。避免了注册会计师由管理当局指派，对管理当局负责，独立性很大程度上受制于管理当局的缺陷。注册会计师替审计委员会工作，对审计委员会负责，而与管理当局只保持一种工作关系，其独立性大大提高。此外，*集团审计委员会还负责协调管理当局和注册会计师间就报表产生的分歧，并就注册会计师出具审计报告的行为设立一定的期望标准和评估方法(和管理当局、注册会计师一起协商决定)，对于不合格者予以解聘。审计委员会作用的充分发挥，避免

20、了会计事务所与公司高管层之间合谋作假的情况的发生，强化对公司管理层的监督功能。第二，在审计委员会领导下的内部审计机构，受公司董事长的直接领导，地位比较超脱，有较强的独立性和权威性，其工作范围不受管理部门的限制，能够确保审计结果受到足够的重视，进而提高内部审计的效率。从*集团内部审计的组织架构可以看出，南太内部审计被赋予了相当高的地位。*集团审计委员会一方面对公司的管理层履行监督职能，另一方面对董事会有一定的牵制作用。而集团的内部审计机构隶属属于审计委员会，独立于管理当局，总经理及公司的全部经营管理活动都需要接受审计，内审机构直接向审计委员会提交审计报告，使内部审计具有较强的独立性和权威性，内部

21、审计的意见和建议能够得到高层的重视及及时反馈，更易发挥审计在管理控制中的作用。正是审计委员会作用的有效发挥，大大加强了南太集团的内部控制制度，使内部审计的作用得以充分体现，强化了*集团的公司治理。第三，审计委员会可以充分利用内部审计机构的资源优势，更好地履行内部审计应有的职责。*内部审计机构根植于公司内部，各管理层面上拥有其他部门难以知晓的信息资源，熟知公司的经营管理，并以内向性服务为活动宗旨，通过有针对性的审计工作，对公司内部控制做出切实的评价，并在审计成果中得到清晰体现。*内部审计在集团内部控制有效性方面发挥了积极作用，在集团经营的安全与发展上提供真正意义的保证，起到了其他部门不可替代的作

22、用。而*审计委员会领导内部审计机构，通过内部审计机构对其的工作汇报，可以充分利用内部审计机构的资源优势；同时，通过必要时对内审机构给予的特殊授权，使其对总经理层可进行监控、评价和服务，强化了对管理层的监管，使得*集团内部审计的作用得到更好地发挥。总之，正是这种良好的内部审计的组织架构，使*集团的内部审计工作得到了顺利开展，内部审计的作用得到极大发挥，为集团的各项目标的实现创造了良好的条件。四、结语从以上分析我们不难看出，在现阶段的上市公司中，内部审计部门设在董事会下是一种行之有效的内审部门组织架构的设置模式。尤其是在董事会下设专门的审计委员会，负责监督和指导公司内部审计工作，更是对现有模式的创新和突破，更有利于内部审计对公司治理结构的促进作用的发挥。当然，随着经济的发展，内部审计无论在实务还是理论上都会不断遇到新情况、新问题，再完善的内部审计组织架构