外商合资XXXX有限公司章程

1、外商合资XXXX有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国外资企业法及 中国其他有关法律、法规，制定本章程。第二条 外商合资各方的名称、地址、法定代表分别为：甲方：国籍：常住住所：电话： 传真：乙方：国籍： 护照号码：常住住所：电话： 传真：第三条 外商合资企业名称：XXXXXXXX 有限公司（以下简称公司）公司法定地址：XXXX 市前海深港合作区前湾一路 1 1 号 A A 栋 201201 室（入驻 XXXX 市 前海商务秘书有限公司）第四条 公司为有限责任公司，是 XXXXXXXX XXXXXXXX 投资经营的企业，并以其认 缴的出资额承担企业责任。第五条

2、 公司经审批机构批准成立， 并在 XXXX 市登记注册， 公司应遵守中华人 民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经 济的发展，并获取满意的回报。第七条 公司经营范围： XXXXXXXX。第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须 经 XXXX 市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口其生产的产品。第十条 公司有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零 部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物

3、资，在 同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。第三章 投资总额和注册资本第十一条 公司投资总额： XXXXXXXXXX 公司注册资本（出资额） ： XXXXXXXXXX 公司投资总额与注册资本的差额部分由投资者从境外筹措。投资各方出资额及出资比例： 甲方出资 XXXXXXXX 占 XXXX）%; 乙方出资 XXXXXXXX 占 XXXXXX%公司注册资本出资方式及期限， 按中华人民共和国公司法 及中国其他有 关法律、法规的规定执行。其中：现金： XXXXXXXX;公司的注册资本分二期投入。第一期XXXX自公司营业执照签发之日起九 十天内投入；第二期 XXXXXXXX 于 20202020 年

4、1212 月 3131 日之前缴付完成。第十二条 公司缴付出资后三十天内 应委托中国注册会计师事务所验证并 出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。第十三条 公司在经营期内 不得减少注册资本。但因投资总额和生产经营 规模等发生变化 确需减少的 须经审批机构批准。第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他 重要事项的变更 须按本章程规定 经公司股东会通过后 报原审批机构批准 并在规定期限内向工商行政管理、 税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手 续。第四章 股东会第十五条 公司设立股东会。股东会是公司的权力机构 由公司全体股东组 成 依照公司法和本

5、章程行使职权。第十六条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、 监事 决定有关执行董事、 监事的报酬事项；（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加、减少、转让注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、延期、解散、清算、或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；（十一）其他应由股东会决议的重大事宜。第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 依照本

6、章程规定 行使职权。第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者 不履行职务时 由出资最多的股东召集和主持。第十九条 召开股东会会议 应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东 会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的股东应当在会议记录上签第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 对下列事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少公司注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式第二十一条 除第二十条以外其他应由股东会决议的事项，须经全体有表决 权的股东通过即可。第五章 执行董事第二十二条 公司设立一名执

7、行董事。执行董事负责执行公司的一切重大事 项，并向股东会负责。第二十三条 执行董事由股东会委派及撤换。执行董事每届任期 3 3 年。经继 续委派可以连任。 执行董事选的更换， 应书面通知全体股东， 并向公司登记机关 备案。第二十四条 公司的法定代表人由执行董事担任，是代表公司行使职权的负 责人。法定代表人临时不能履行职责的应书面委托代理人。 法律、法规规定必须 由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（ 一 ） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（ 二 ） 执行股东会的决议；（ 三 ） 决定公司的经营方针、 发展规划和投资方案， 审批经理或管

8、理部门提出 的重要报告；（ 四 ） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 五 ） 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；（ 六 ） 制订公司增加、减少或者转让注册资本以及发行公司债券的方案；（ 七 ） 制订公司合并、分立、延期、解散、中止或者变更公司形式的方案；（ 八 ） 决定公司内部管理机构的设置；（ 九 ） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（ 十 ） 制定公司的基本管理制度；（ 十一） 其他应由执行董事决定的重大事宜。第六章 经营管理机构第二十六条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，

9、并实行执行董事领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政 等部门。公司设经理1人。第二十七条 经理对执行董事负责，行使下列职权：（ 一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；（ 二） 组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（ 三） 拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；（四）在执行董事授权范围内， 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；（五）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（六）行使执行董事授予的其他职权。第二十八条 经理每届任期 3 3 年，经执行董事聘请，可以连任。第二十九条 经理必须是常驻公司住所的专职

10、人员，不得兼任其他经济组织 的经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的， 经执行董事决定或按公司的 管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的， 要追究相应的经济责 任或法律责任。第三十条 经理和其他高级职员请求辞职的， 应提前 9090 天向执行董事提交书 面报告，经执行董事批准，方可离任。第七章 监事第三十一条 公司不设监事会， 设监事一名。 监事由股东会委任， 任期三年。 执行董事 、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条 监事对公司监督管理中，行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

11、督，对违反法 律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当执行董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求执行董事、 高级管理人员予以纠正；（四）对违反公司法规定的执行董事、高级管理人员提起诉讼；（五）对公司经营情况进行调查。第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险第三十三条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的 具体情况，制定公司的财务会计制度，并报 xxxx 市财政、税务部门备案。第三十四条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十 一日止为一个会计年度。 因特殊情况需改变会计年度起止日期的， 须经税务机关 批准。第三十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计 年度资产负债表和损益计算书， 经审计师审计后， 公司批准， 并报原审批机构和 工商行政管理机构备案。第三十六条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款 项以及债权债务、 收益和费用等， 应按实际收付的货币进行登记。 其他货币折算 为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的