对赌协议范本股权转让

1、对赌协议范本（股权转让）完整版甲方：身份证号：住址：乙方：身份证号：住址：甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致， 就甲方向乙方投资达成如下协议：第一条 声明、保证及承诺甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证 及承诺郑重签署本协议。1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股 权。2、乙方承诺：出资人民币 xxxx万元持有甲方转让的xx%股权，并 按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。3、 甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签 署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不

2、会与 各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条 甲方公司的基本信息截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权:1、XXXX公司（下称XX公司）；法定代表人：注册资本：人民币XXXX万元；注册地址：；股本结构：第三条转让股权、转让价格与付款方式1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权， 包括XX公司XX%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期 限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、 股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议 第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。2、甲方同意将转让股权以 XX

3、X万元人民币的价格转让给乙方，乙 方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。3、乙方应当在本协议签订之日起 5日内，将转让款xxx万元人民币 以现金或转帐方式支付给甲方。第四条甲方保证1、 甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具 有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、 质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此 引起的所有责任，由甲方承担。2、 甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其 它投资项目。3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。第五条乙

4、方保证1、 乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲 方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更 登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任， 并按本协议约定承担违约责任。2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权 的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处 置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。第六条股权转让款使用甲方承诺将本次股权转让款用于 XXXX公司及甲方的其它投资项目。第七条股权回购标的股权回购标的系指本协议中

5、乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以 增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。第八条 股权回购条件1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权 要求甲方履行股权回购义务：（1）甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损；（2） 甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损XX%以上。乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股 权回购通第2 / 5页2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回 购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向 甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生 效，且不可变更

6、或撤销。3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三 个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。4、 如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，贝V按重新确定的股权比例）给乙方，双方应在甲方收到乙 方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。5、 如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送 达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的 转让按公司法的相关规定执行。第九条回购价格1、甲乙双方约定：

7、甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协 议中所转让的股权，计算公式为：回购价格 二转让款+转让款溢价。2、 转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币xxx万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：转让款溢价二转让款*溢价率*期间。溢价率为每年xx%期间为乙方转让款到甲方账户 之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。第十条优先权和共售权1在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择 受让甲方股权或与甲方一起转让股权。2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第 三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。3、乙方选择与甲方一起转让股权的， 乙方

8、可以同等条件将所持股权 转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲 方持有的股权。第十一条防稀释条款第3 / 5页1本协议有效期内，若xxx公司及甲方的其它投资项目进行任何融 资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例 参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意， 未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即xxxx公司及甲方的其它投资项目估值不得低于 xxxx万元。第十二条股权转让费用的负担1甲方将股权转让给乙方所需的全部费用 （包括手续费、税费等）， 由乙方承担。2、甲方回购乙方股权所需的全部费用（包括手续费、税费等），由甲

9、 方承担。第十三条 本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股 权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方 无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。第十四条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议， 若因任一方单方面 解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。第十五条保密条款1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。 一方如果需要向包括 任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息， 均须事先征得对方 书面同意。2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的 投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。3、甲乙双方于本协议有效期内及本协

10、议有效期届满五年内均应遵守 保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。第十六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在 本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协 议对方支付违约金xx万元。第十七条责任免除如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部 分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。第十八条争议的解决第4 / 5页1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协 商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法 院提起诉讼。第十九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。第二十条 本协议

11、一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律 效力。各方签字盖章确认如下：甲方：乙方：对赌协议范本本协议由以下各方于 年 月 日在市 区签署甲方：（私募基金）名称：地址：法定代表人：职务：乙方：（目标公司股东）姓名：身份证号码：住址：姓名：身份证号码：住址：丙方（目标公司）名称：地址：法定代表人：职务：鉴于：1. 丙方： 股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市 区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为 万股。2. 标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产岀资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产岀资认购万元

12、，占公司注册资本的%，（法人）以净资产岀资认购 万元，占公司注册资本的 % ;（上述3位股东以下合称为“甲方”）3. 乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为 万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。4. 甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商， 达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。定义除非本协议文意另有所指，下列词语具

13、有以下含义各方或协议各方指甲方、乙方、丙方标的公司或公司指丙方：股份有限公司本协议指本对赌协议及各方就本对赌协议约定事项共同签订 的补充协议和相关文件本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的法定假日以外的 时间中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别 行政区及台湾地区元中华人民共和国法定货币人民币元送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件 发岀的行为投资价格指甲方认购标的公司新发行股份1股所对应的实际岀资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议，甲 方的投资价格为元净利润是指目标公司经由甲方认可

14、的具有证券从业资格的会计事务所 审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益 以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净 利润扣除非经常性损益前后孰低数）净资产是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所 审计的合并净资产首次公开发行股 票并上市标的公司在年 月 日前首次公开发行股票并于上海或深圳证 券交易所挂牌上市业绩保障条款*本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩， 管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标

15、。 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择：* 调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后个月内退还本轮甲方相应多付的投资款* 乙方无偿转让 %股份与甲方* 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计） ，甲方同意将其拥有的公司 %股权无偿转让给乙 方，作为股权激励。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认

16、可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。如果公司不能再 年 月 日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起 个月内需要付清全部回购款股份回购价格按以下两者最大者确定* 甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和 （包括已支付给甲方税后股利）回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产* 当岀现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份：- 公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的%- 乙方岀现重大诚信问题，尤其是公司岀现甲方不知情

17、的帐外现金销售收入时；* 以上情形岀现时，甲方有权要求岀售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战 略投资者。* 在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增 资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等* 即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维 护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。* 在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以

18、甲方本次认购的注册资本与新增注册 资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方 式进行，亦可通过实际控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行* 在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。* 当公司法、公司章程规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，甲方有权优 先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者流动证券形式的投资本金 后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。为了便于甲方参与目标公司

19、治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。* 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款，均构成违约。* 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的%* 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。* 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。* 未行驶或延迟行驶本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行驶该项权利 或其他权利。-本协议的任何修改、变更应经

20、协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议在下列情况下解除：经各方当事人协商一致解除* 任一方发生违约行为并在守约方向其发岀要求更正的书面通知之日起30日内不予变更的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。* 因不可抗力，造成本协议无法履行。* 提岀解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。* 本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下 全部或部分的权利义务。* 各方之间就本协议的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠

21、纷、分歧或权 利主张（统称：争议）均应通过友好协商解决。* 如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的日内解决，任何一方均可将争议事项提交仲裁委员会，由3名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的仲裁规则进行仲裁。乙方和丙方有权共同指定一名仲裁员，丁方有权指定一名仲裁员， 第三名仲裁员将由上述指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由该仲裁委员会指定。该第三名仲裁员为首席仲裁员。* 仲裁裁决均为终局裁决，对各方均具有约束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用、律师费用和其他专业顾问费用应由败诉方承担。 十、不可抗力1. 10.1如果由于不可抗力事件，致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协

22、议项下的责任的，不构成违约；但该方应在其获悉其受不可抗力事件影响后，立即通知其他各方该不可抗力事件，并在通知其他各方后的日内，提供事件详情、其不能全面履行或延迟履行本协议的原因，以及其已采取或将采取的补救措施。如果该不可抗力事件可由该不可抗力事件发生地的公正机构岀具公证书作为证明，则该一方应同时提供有关公正机构岀具的公证书。受不可抗力事件影响的一方尽其合理努力减轻并回避不可抗力事件并采取积极措施在合理可行的情况下尽快恢 复履行本协议。2. 10.2不可抗力事件影响严重或持续超过个月时，各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，共同协议决定是否需要终止或修改本协议、十一、其他事项1.11.

23、1生效本协议经各方签署后，于文首所述之日起生效。1.11.2完整协议本协议构成各方就本协议内容所达成的全部协议，并取代各方以前与此相关的所有讨论、记录、 备忘录、谈判、谅解以及文件和协议。本协议签署各方签署的有关本协议事项的全部协议、合同以及其他文件自本协议生效起自动失效或无效。1.11.3弃权任何一方未行驶或迟延行驶其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃， 其部分行驶权利或特权亦不得排除其继续行驶该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约 时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。1.11.4转让未经其他各

24、方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、；利益、责任和义务。1.11.5修订本协议经各方正式授权的代表签署书面协议方可作岀修订。若法律要求，上述修订自审批机关批准后生效。1.11.6可分割性若依据任何有关法律，本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任何影响或妨碍，并应仍具有完全效力；同时，各方应立即以最接近该失效、非法或不可抗力条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。1. 11.7通知2. 11.7.1 一方向其他

25、各方发岀的所有通知应用中文书写，并通过专人送达、传真或航空挂 号信的形式送至以下地址或经书面通知的其他地址。甲方：地址：收件人：电话：传真：乙方：姓名：住址：收件人：电话：传真：丙方：股份有限公司地址：收件人：电话：传真：1.11.7.2除非另有特别规定，本协议项下的通知或信件之收到日期应为以下日期：通过专人送达的收到日期应为签收日期，通过挂号信送达的为盖邮戳后十日，通过传真送达的为发岀日后一个工作日。任何一方可为本协议之目的而书面通知其他各方变更地址。甲方：（私募基金）名称：地址：法定代表人：职务：乙方：（目标公司股东）姓名：身份证号码：住址：姓名：身份证号码：住址：丙方（目标公司）名称：地

26、址：法定代表人：职务:对赌协议书甲方:身份证号:*住址:乙方:身份证号:*住址:丙方：公司名）授权代表：地址：丁方：公司名）授权代表： 地址：戊方：公司名）执行事务合伙人：地址：己方：公司名）执行事务合伙人：地址:庚方：公司名）执行事务合伙人：地址：辛方： （标的企业）加工有限公司（以下简称（标的企业）”或“公司”）法定代表人: 地址：壬方：公司名） 执行事务合伙人：地址：癸方：（公司名）执行事务合伙人：地址：子方：（公司名）限合伙）执行事务合伙人：地址：丑方：（公司名）执行事务合伙人：地址：（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、

27、庚七方以下合称为“ （标的企业）现有股东”；甲方、乙方以下合称为“ （标的企业）创始股东”；丙方、丁方以下合称“ （标的企业）A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“ （标的企业）B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“（标的企业）C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。鉴于：1、（标的企业）为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00 ）。（标的企业）现有股 东 合计持 有（标的企业）100%股权， （标的企业）现时的股权结构为：股东名称出资额（人民币兀）股权比例*18,560,568.0055.18%*1,

28、439,638.004.28%* Ven ture Limited4,715,824.0014.02%* Compa ny Limited4,715,824.0014.02%*投资中心2,102,275.006.25%*投资企业1,093,183.003.25%*创业投资合伙企业1,009,092.003.00%合计33,636,404.00100%其中*与*为配偶关系，为（标的企业）的实际控制人2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资（标的企业）的主体资格。3、 （标的企业）拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上市。（标的企业）现有股东同意在A轮融资、B轮融

29、资基础上，吸纳壬方、癸方、子方、丑方为C轮投资者，新股东以增资扩股方式认购 （标的企业）本次新增注册资本。4、依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经协议各方友好协商，就新股东对 （标的企业）增资扩股事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。第一条释义本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需要而另作解释 或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：1、 公司：指（标的企业）加工有限公司。2、增资扩股：指吸收新股东投资入股，增加公司注册资本。3、上市：指依据中华人民共和国法律法规的规定，在证券交易所挂牌交易 的行为。4、溢价：指在本次增资扩股中，新股东实际出资额高于其

30、占注册资本中的 出资额的部分。5、本协议：指本协议或对本协议进行协商修改、 补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的 任何文件。第二条增资扩股（一）增资1、 协议各方一致同意新股东以增资扩股方式认缴 （标的企业）新增出资额，具体为壬方以人民币货币现金增资 5000万元整（RMB50,000,000.00）， 其中人民币1,592,633.00元计入（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币48,407,367元计入（标的企业）的资本公积；癸方以人民币货币现金增资2823.5

31、898万元整（RMB28,235,898），其中人民币899,388.00元计入 （标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币 27,336,509元计入 （标的企业）的资本公积；子方以人民币货币现金增资 2576.4102万元 整（RMB25,764,102，其中人民币820,655.00元计入（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币24,943,447元计入（标的企业）的资本公积，丑方以人民币货币现金增资4000万元整（RMB40,000,000，其中人民币1,274,106元计入（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币38,725,894元计入（标的企业）的资本公积。2、 （标的企业）现有股

32、东放弃对本次 （标的企业）新增出资的优先认缴权。增资扩股后， （标的企业）的注册资本变更为人民币叁仟捌佰贰拾贰万叁仟壹佰捌拾陆元（RMB38,223,186），（标的企业）的股东与股权结构变更为：股东名称出资额（人民币元）股权比例*18,560,568.0048.56%*1,439,638.003.77%* Ven ture Limited4,715,824.0012.34%* Compa ny Limited4,715,824.0012.34%*投资中心（有限合伙）2,102,275.005.5%* 投资合伙企业（有限合伙）1,009,092.002.86%（公司名）1,093,183.00

33、2.64%（公司名）1,592,633.004.17%（公司名）899,388.002.35%（公司名）820,655.002.15%（公司名）1,274,106.003.33%合计38,223,186.00100.00%（二）增资款的缴纳及合资协议、章程修改1、 本协议签订后，协议各方应根据本协议确定的原则对 （标的企业）合资协议、章程进行修订。修订后的章程应明确： （标的企业）董事会由（9 ）名董事构成，具体为甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方 共同委派（1）名董事，戊方、己方共同委派（1）名董事，庚方有权向（标的企业）委派一名监事，壬方委派（1 ）名董事，癸方和子方共同委派（1

34、）名 董事，丑方委派（1）名董事。2、 壬方、癸方和子方及丑方应在本协议生效之日起七（7）个工作日内向 （标的企业）足额缴纳各自增资款。3、新股东按本协议规定缴纳全部投资款后，公司应在办理完毕审批和工商 登记后十五（15）个工作日内向投资方出具出资证明书， 在签署完毕本协议及本 协议所附属相关协议后的四十五（45）个工作日内完成本次增资涉及的股东、 投 资总额、注册资本、实收资本变更以及合资协议、公司章程修订的商务部门审批 及工商变更登记等相关手续。4、新股东增资资金支付到 （标的企业）指定银行和账号:公司名称： （标的企业）加工有限公司开户银行:*支行号:* *（三）本次增资的有关费用与本次

35、增资有关的政府规费（商务审批、工商变更登记费等），由（标的企业）承担。第三条声明和保证（一） （标的企业）及（标的企业）创始股东声明和保证如下：1、（标的企业）是依照中国法律合法设立的企业法人，具有签订 本协议、从事其营业执照中所描述的业务的权利能力和行为能力2、 （标的企业）及（标的企业）创始股东承诺并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。3、 除（标的企业）已经向新股东披露的事项外，（标的企业）不存在为（标的企业）创始股东资金拆借，提供抵押、担保等情形。4、 截至本协议签订之日， （标的企业）创始股东保证其所持有（标的企业）之股权为其合法持有、不存在任何瑕疵，并

36、未设定任何抵 押、质押、留置等担保或其它任何第二者权益； 本协议签订之日至本次增资工商 变更登记完成日，（标的企业）创始股东保证（标的企业）之股权亦不会设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益。 但本协议签 署前（标的企业）创始股东与A轮投资者、B轮投资者所签署文件中已经约定的事项，在本次增资工商变更登记完成后将持续有效。5、 （标的企业）及（标的企业）创始股东保证，截至本协议签订之日，（标的企业）没有任何正在进行的对 （标的企业）的经营构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；并且 （标的企业）不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何债务或者责任。6 （标

37、的企业）创始股东承诺在本协议签订之后，在 C轮投资者仍为（标的企业）股东的情形下，不会在中国境内外为自己、或通过设立或经营其他经营实体、或受雇于除（标的企业）以外的其他任何个人和单位从事任何与（标的企业）构成同业竞争的业务，但本协议签署后仍存在的、尚未根据A轮投资、B轮投资后续规范事项清单（具体内容见本协议 附件）予以完善的情形除外。7、（标的企业）及（标的企业）创始股东保证（标的企业）的各项经营符合中国法律法规。（二） 新股东声明与保证1、新股东均是依照中国法律合法设立的合伙企业，具有签订本协议及从事 其营业执照中所描述的权利能力和行为能力，如 （标的企业）后续上市过程中需要对新股东的主体资

38、格进行规范，新股东承诺在 （标的企业）提出要求后的两个月内按照上市要求进行调整，避免对 （标的企业）上市造成障碍；2、 新股东保证本次对 （标的企业）的投资款均为其直接管理的自 有资金,资金来源合法，不存在委托、代持、信托等牵涉任何第三方权益的事项， 任何第三方不会对新股东本次增资主张任何权利，且新股东将按本协议约定方式 如期足额缴付增资款；3、 新股东利用自身优势，向 （标的企业）提供上市咨询、企业管 理、财务融资等多种形式的无偿服务；4、新股东签署及履行本协议已经获得其内部权力机关的有效批准，且不会 与其既往签署的其他仍具有约束力的文件构成冲突。第四条特别约定1、利润保障条款甲方、乙方和辛

39、方承诺，2010年度（1月至12月）公司经审计净利润 不低于11000万元。如果净利润达不到规定水平则甲方和乙方应当应各增资 方请求对增资方进行补偿。如果公司2010年经审计净利润等于或高于11000 万元则此条款失效。补偿金额如下公式所定：补偿金额为=（11000万元-2010年经审计净利润）X 10.91 X增资方所占股份比例2、上市前，公司发生增资扩股或股权转让，应保证本次增资完成后新投资人进入公司的股权价格不得低于本次 C轮投资者的入股价格（管理层激励除外）。 各方同意，如果公司、创始股东给予本次增资完成后新投资人 （但管理层激励除 外）的任何投资条件或权利优于C轮投资者享有的投资条件

40、或权利的，则C轮投 资者有权自动享有该等投资条件或权利。3、 在C轮投资者入股后，（标的企业）的所有对外担保，年度计 划外的重大关联交易、对外投资，年度计划外的重大资本性支出（一般不超过净 资产的10%），收购兼并，股本变动，上市计划，业务性质的改变等重大事项须征得董事会的批准。各方同意在修改公司章程时增加前述条款。4、 此次增资完成后 （标的企业）应向新股东提供下列信息：（1）在财务年度结束后的150天内，提供年度财务审计报告。（2）在财务季度结束后的30天内，提供未经审计的季度财务报表。（3）其他新股东要求提供的、股东有权索取或查阅的文件和信息。5、回购5.1回购条款的触发发生下列情形，创

41、始股东方应当应新股东请求收购新股东所持全部或部分 股权：5.1.1 在新股东完成本次增资后，公司在2014年12月31日前未能在境 内或境外证券市场公开发行股票并上市。5.1.2新股东出资后如查实投资前披露的公司资产或经营状况严重失实（以审计报 告为依据，涉及金额达到公司本次增资前净资产的10%或以上、净利润的10%或以上）以致严重影响新股东的投资权益时，新股东有权要求创始股东按照本协议价格回购新股东本次增 资股权。5.2 5.1条赋予新股东要求创始股东进行回购的权利，创始股东在收到新 股东提出的回购要求后，应当在六十个工作日内履行回购义务。 新股东有权在第 5.1条所述情形发生后60日内，按照本协议之规定要求创始股东以现金方式及 规定的价格购买新股东要求其回购的全部或部分股权。若创始股东未能按照本协 议约定完成本次回购，应当以每日回购价格的万分之五向新股东承担违约责任， 并且要继续履行回购义务。5.3回购价格为：新股东的增资额+ （新股东的增资额X 10%完成日到赎 回日天数/360 ）。5.4创始股东完成回购义务之日起,本协议即告终止,新股东在公司不再享 有任何权益。上述特别约定内容自公司上市时失效。第五条违约及其责任1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则