有限公司股份转让合同协议范本模板详细版

1、编号:股份转让协议甲 1 : 甲2 : 乙 方：丙 方：签订日期：年 M 日?关于 股份转让之协议?(下称“本协议 )于 年 月 日由以下三方在 市 区签订：甲1:,一家在 市注册成立并合法存续的有限责任公司,其住所为： ,法定代表人为： 甲2: ,住所：,身份证号：.本协议中甲1、甲2统称为甲方.乙方:有限责任公司,一家在 市注册成立并合法存 续的有限责任公司, 其住所为： ,法定代表人为： 丙方： ,一家在 注册成立并合法存续的股份,其住所为： ,法定代表人为：.以下丙方亦可称为“目标公司.鉴于：(1)丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续的 有限公司,目标公司总股本为 万股. 甲方合法

2、持有目标公司 的股份,其中甲1持有 万股,占丙方总股本的 %甲2持有 万股,占丙方总股本的 %(2)根据本协议约定,甲方愿将其持有的目标公司合计 万股股份(下称“标的股份,占目标公司总股本的百分之 (%)转让给乙方,其中甲1愿将其持有的目标公司合计 万股股份(占目标公司总股本的百分之 股份(%转让给乙方；甲 2愿将其持有的目标公司合计 万股股份(占目标公司总股本的百分之 股份衿转让给乙方,乙方也愿意通过支付股份转让对价的方式,受让标的股份.第一条目标公司于本协议签署日,目标公司的根本情况如下：目标公司的成立日期为 年 月 日,注册资本为人民币 元,实收资本为人民币 元,法定代表人为,股东为 和

3、 等,其中甲1合法持有目标公司 %殳份, 甲2合法持有目标公司 股份,其它 合法持有目标公司 股份,经营期限为长期；经营范围为 生产.第二条股份转让对价1、甲方愿意将其持有的标的股份转让给乙方,乙方愿一次性受让标的股份,成为目标公司的控股股东,即应一次性办理完成标的股份的股东名册变更、工商变更登记,将标的股份转让至乙方名下.否那么,乙方有权拒绝支付股份转让价款或单方解除本协议.2、根据甲方以及丙方向乙方提供的未经乙方审计的目标公司 年 月 日财务报表和无形资产、 研发成果清单见附件一,即 年 月 日目标公司的总资产为人民币 元,所有者权益为人民币 元,以上财务数据和无形资产、研发成果清单系本次

4、股份转让交易的作价根底.基于此,甲、乙、丙三方一致同意,聘请 对丙方 年度财务状况和经营成果进行审计,以经审计的丙方 年每股收益为依据,按 倍市盈率确定每股转让价格,丙方实现的净利润需经乙方聘请的会计中介机构根据财政部发布的?股份会计制度? 和?企业会计准那么?进行审计.3、本协议中标的股份代表的权益,是指截止 年 月 日即审计基准日,按本协议第六条出具的 ?审计报告?中载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益.既包括审计基准日前应分配未分配的利润,也包括审计基准日后产生的全部权益和利润.该等股份权益指依附于标的股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产

5、的百分之 %所代表之利益.4、如出现?审计报告?中未予列明的目标公司债务包括或有债务及欠缴职工工资、社保福利费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项统称“未披露债务和/或办理目标公司资产交接时的资产与?审计报告?相比,所存在的缺少、毁损、降低或丧失使用价值统称“财产价值贬损自然损耗的除外,甲方应根据该等未披露债务数额及财产价值贬损额向目标公司承担全额补足责任.5、本次交易所发生的税费依法各自承担.第三条 支付方式1、标的股份转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方.股份转让对价支付安排如下：1在目标公司向其工商登记机关提交标的股份变更登记所需全部文件同时,乙方支付给甲方股份

6、转让款总额的 %2在完成标的股份工商变更登记手续、将乙方名称及住所记载于目标公司股东名册及目标公司交接手续后7个工作日内,乙方支付给甲方股份转让款总额的 %2、乙方支付上述价款时,甲方提供相应金额的合法收据.第四条 先决条件1、在本协议第九条约定的排他期内,未满足下述全部先决条件的,乙方有权单方解除本协议：1?审计报告?显示的目标公司财务数据均不低于本协议第二条作价根底,所有者权益不低于注册资本额,无形资产、研发成果不少于附件一所列,且应保持该等无形资产真实、合法、有效、完整,不存在任何权利瑕疵；(2)甲方所拥有的目标公司 股份不存在任何权利瑕疵及潜在争议,通过本次股份转让乙方可以获得目标公司

7、 份；(3)甲方和丙方未违反本协议任何义务、保证和承诺；尽管有上述规定,乙方可根据本协议的履行情况,在上述条件未全部具备时,面通知继续履行本协议,即甲方、乙方和丙方应按本协议约定完本钱次股份转让交易.第五条尽职调查1、甲方和丙方需配合乙方、乙方参谋和其他代表在本协议签署后进入目标公司或其业务具体实施的所在场地,查阅目标公司的账簿和记录,接触目标公司的高级治理人员、客户等乙方认为需要会见的人员,并向乙方、乙方参谋和其他代表提供有关信息以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面的审查.具体尽职调查工作包括但不限于：(1)审查目标公司所有的账目、记录及报表,并将上述文件复制；(2)审查目标

8、公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资料；(3)审查有关目标公司所有及任何财产的全部产权资料；(4)及从目标公司的参谋、往来银行和审计师处获取目标公司的事务、业务经营、技术、治理和财务或其他任何方面的全部报表、信息、解释及资料.2、乙方将自行或聘请以下机构为乙方参谋,为乙方提供有关尽职调查效劳：(1)聘请会计师事务所对目标公司 、年度连续近三个会计年度的企业财产、经营成果及财务状况实施审计,并出具?审计报告?(本协议中所述的?审计报告?均系指本报告)；(2)自行或聘请律师事务所,对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关

9、系、知识产权等方面进行法律尽职调查,并出具?法律尽职调查报告?.上述?审计报告?和?法律尽职调查报告?披露的依据及审计基准日以后的权益将作为乙方完成股份收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据；3、上述审计、法律尽职调查等工作所发生的费用由乙方承担.但如果甲方或丙方届时违反本协议的约定,致使标的股份转让交易未完成的,那么甲方和丙方应就乙方由此发生的全部费用和开支的支付承担连带赔偿责任,包括但不限于聘请参谋、中介机构的费用和因开展尽职调查而发生的差旅费以及为此提起诉讼而产生的律师费、差旅费等实际开支.第六条承诺与保证1、甲方和丙方共同承诺并保证1自本协议签署之日起直至标的股份转让完成必要的工商变

10、更登记手续及本协议第八条约定的交接工作之日止,目标公司以正常、合理、尽责的方式经营运作,目标公司的正常经营治理及业务不会受到任何不利的影响,资产和权益不受任何损害.凡涉及目标公司发生如下日常经营之外的事件和行为,应当首先通知乙方并取得乙方的面同意：a、重组、章程的修改；b、变更中层及以上治理人员、核心技术及治理人员；c、出售或转让标的股份,或在标的股份上设置任何的担保或其它任何限制、妨害；d、出售、转让或以其他方式处置原价值人民币 元以上包括本数的任何业务、财产或资产有形的或无形的,或在其上设置任何担保权益；e、除日常经营所需的债务外,发生任何新的债务；向任何人提供任何贷款或信贷不包括根据公司

11、向客户根据原有时限提供的帐期；f、与任何人合并或联合,或收购任何人或向任何人投资或收回投资；g、就日常业务对外签订合同价值超过人民币 元以上的合同；h、修改或提前终止原先签订的人民币 元以上的合同；i、放弃其在原先签订的合同下的权利、同意增加其在原先签订的合同下的义务或给予合同相对方宽限；对账龄超过 年含以上的任何一笔债务进行任何形式确实认、承诺还款或还款等；与第三方签订非日常业务活动的合同；j、与第三方签订非日常业务活动的合同；k、以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分,可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；l、与其债权人达成任何债务和解或安排,申请破产,或作出可能导致其被

12、清算的任何行动,或未采取任何合理行动以阻止对其实施清算的程序无论是自愿的还是强制的；m分配税后利润或作出任何其他形式的分配；n、采取任何与本协议的约定及完本钱协议下交易之目的不一致的行为；.、其他可能影响正常经营治理及业务或资产和权益可能受损害的情形；(2)截至本协议签署之日及以后,甲方为标的股份的合法的、完全的所有权人,甲方对标的股 份没有且不会向任何第三者提供任何担保、抵押、质押；(3)在本协议签订时已依据法律及目标公司章程履行完其相应的批准程序,保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺,且不受对其有约束力的法律或合约的限制、影响；(4)除

13、于尽职调查结束前以书面方式向乙方披露者外,目标公司不存在尚未披露的债务、 对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项,无任何其他已结或尚未了结的诉讼、 仲裁或行政程序等,目标公司不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额；(5)承诺根据本协议的约定,配合做好尽职调查、财务审计等工作,做好标的股份变更、董事及监事选举、章程修改、目标公司交接等工作；保证向乙方交接目标公司时,目标公司有效的经营性资产能够正常进行本协议签署前的一切正常经营活动,为维持该经营活动所需所有知识产权、资产、证照和法律批准文件均合法有效；(6)保证向乙方提交的相关资料真实、完整、准确,不存在遗漏、虚假或误导性陈述；(

14、7)保证已按目标公司章程的规定如期足额履行出资义务,没有虚假出资或抽逃出资的行为；(8)承诺不与乙方以外的任何第三方接触、洽谈、交易与本协议相同或相关的事项；(9)甲方及其实际限制人均不以任何形式,包括但不限于间接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名义、技术转让、专利转让或许可使用及其他形式利益表达的方式,从事与目标公司产品相同或相近的投资、生产或销售,即保证不以任何形式违反竞业禁止的要求.同时,甲方亦不得以上述任何形式申请与目标公司生产、经营、技术相关或对目标公司生产、经营、技术产生不利影响的知识产权(已申请的应无偿转让给目标公司)；(10)在按本协议第8.4条所述完成标的股份过户及

15、交接前,目标公司应保持其现有治理团队的稳定,目标公司有效的经营性资产能够正常进行一切经营活动,为维持该经营活动所需的所有知识产权(含技术)、资产、证照和法律批准文件均合法持续有效, 不存在对目标公司原材料采购、 生产、销售等目标公司持续经营产生不利影响的障碍；(11)在目标公司交接完成前,目标公司向乙方出具的资料、文件、保证、承诺等,视为甲方的行为,甲方对此承担全部责任；(12)?审计报告?记载的目标公司应收账款和其他应收款,均为可收回的,甲方承诺在本协议签署之日起一年内全额收回,否那么,甲方应在本协议签署 年期满后的 个工作日内以现金向目标公司补足；同时甲方承诺基准日后至交接完成日期间目标公

16、司新增的应收账款(含其他应收款项)在到期后 日内全部得以清偿, 否那么,甲方保证以现金向目标公司补足；(13)甲方保证目标公司对高管、员工没有任何除甲方于本协议签署日或之前向乙方书面披露之外的持股、福利、薪酬等方案,否那么,因此导致目标公司的任何支出和责任由甲方承担；(14)根据本协议约定,甲方有义务向目标公司赔偿、补足的,甲方应在收到乙方面通知后5个工作日内履行赔偿、补足的义务.(15)甲方保证催促或约束所推荐担任目标公司的高管人员,在履行职务中,除必须遵守法律法规、章程、股东会、董事会决议和目标公司规章制度之外,不得违反本协议对相关事项的安排.假设目标公司高管有违反法律法规、章程、股东会、

17、董事会决议、公司规章制度及本协议对相关事项所做安排的行为发生,应依法承担相关责任.甲方承诺将遵守、履行上述声明、保证及承诺,如不履行或不完全履行其声明、保证及承诺,应按本协议承担违约责任,并对造成乙方、目标公司的全部损失承担全部赔偿责任.2、乙方承诺与保证：(1)在本协议签订时已依法及其章程履行完其相应的批准程序,保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺,且不受对乙方有约束力的法律或合约的限制、影响；(2)乙方承诺具备收购标的股份的支付水平；(3)乙方保证如约支付股份转让对价,同时保证该等支付符合国家相关法律规定；(4)乙方承诺在履行完毕本协议

18、并实际获得目标公司 %殳份后,在本协议第三条3.1 (2)履行后 个工作日内,与丙方签署资金使用协议,根据同期银行贷款利率向丙方提供不低于人民币 元的资金支持；该资金在资金使用协议生效后 工作日内汇入丙方账户；(5)乙方承诺按?公司法?和目标公司章程行使股东权利和履行股东义务；(6)乙方保证催促或约束所推荐担任目标公司的高管人员,在履行职务中,除必须遵守法律法规、章程、股东会、董事会决议和目标公司规章制度之外,不得违反本协议对相关事项的安排.假设目标公司高管有违反法律法规、章程、股东会、董事会决议、公司规章制度及本协议对相关事项所做安排的行为发生,应依法承担相关责任；乙方承诺将遵守、履行上述声

19、明、保证及承诺,如不履行或不完全履行其声明、保证及承诺,应按本协议承担违约责任,并对造成甲方的全部损失承担全部赔偿责任.3、除非本协议另有规定,本协议各条款在完成标的股份转让后仍然具有法律效力.第七条组织机构和章程修改在各方按本协议第 8.3款提交资料时,对目标公司章程一并修改如下：1、董事会组成：董事会由 名董事组成,其中,甲方推荐 名,乙方推荐 名,推荐 名.各方推荐的董事,只要无法定不能担任董事的消极资格情形,各方在选举董事时应投赞同票.在公司董事因各种事由进行全部、局部或个别撤换时仍执行本条所约定规那么.2、甲乙双方同意由乙方推荐新一届董事长；总经理由董事长推荐,董事会聘任；乙方有权委

20、派副总经理(名)、财务总监、人事总监.3、股东会会议由出席会议股东根据出资比例行使表决权,股东会作出的决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过(依法及公司章程须经三分之二以上表决权通过的除外),董事会决议的表决实行一人一票, 董事会对所议事项的决定,普通会议决议须经全体董事过半数同意,特别会议决议须经三分之二以上的董事同意方可通过.须特别会议决议的事项如下：(1)涉及公司利润分配比例变更等事项；(2)涉及公司与股东之间关联交易超过人民币 元的事项；(3)涉及公司与股东之间同业竞争的事项；(4)董事会认为应提交特别会议表决的事项.4、公司的利润分配除须遵守?公司法?等法律关于法定公积金亏损弥补

21、规定外,须按以下规那么进行：1公司须在每年第一季度作出利润分配的股东会决议,将上一年度形成的税后未分配利润的 至少以货币形式向股东分配,但前提是任何股东对目标公司的债权均得以清偿.2利润分配须以该决议年度的 月 日以前付至公司股东收讫,如有迟延,公司应就逾期欠付额度按 年期流动资金贷款根本利率支付迟延补偿金.第八条操作步骤本协议签署后,将由各方按以下步骤开展工作：1、乙方派出尽职调查小组包括法律、财务、技术、经营等对目标公司实施尽职调查,甲方、丙方全力配合乙方完成尽职调查工作,尽职调查工作原那么上在进场 后天内完成.2、乙方收到?审计报告?及?法律尽职调查报告?后 个工作日内,乙方根据前述报告

22、书面通知甲方继续履行本协议或解除本协议,如继续履行的,甲方和丙方应按乙方书面通知限期解决尽职调查中发现的问题.3、假设乙方书面通知继续履行本协议,在甲方和丙方已按本协议第8.2条之规定解决尽职调查中发现的全部问题后 个工作日内或者乙方另行面通知的期限内,甲方应将标的股份转让给乙方,并向工商行政治理机关提交标的股份转让变更所需的全部文件.同时,乙方按本协议第三条之规定向甲方支付股份转让对价.4、完成与标的股份转让相关的工商变更登记和股东名册变更手续后 个工作日内,甲方应完成目标公司经营治理权、所有文档资料、 印章及财产的交接工作,保证乙方根据法律和目标公司章程,委派董事、监事及其他治理人员.交接

23、工作完成后,乙方按本协议第三条之规定向甲方支付股份转让对价.5、标的股份工商变更登记和股东名册变更手续完成后 个工作日内,甲、乙双方应当共同到印章刻制部门申请办理重新刻制新印章并销毁旧印章.除了甲方和丙方在尽职调查结束前已经向乙方书面披露的债务含或有债务 以外,但凡目标公司以旧印章或原法定代表人或其授权代表签订的合同产生的乙方尚未知晓的债务包括或有债务 以及由此引起的法律责任,无论何时发生,均由甲方或直接责任人承担,并赔偿因此给乙方、目标公司造成的损失；但凡目标公司以新印章签订的合同产生的债务甲方不承担责任.对于应当由甲方承担的债务,无论债权人何时主张,如系可以确认为应由甲方承担的债务,乙方或

24、目标公司可以代为处理,但由此产生的任何 费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费及法律责任均由甲方无条件承担.但凡移交前所发生的税务责任、行政处分等给目标公司造成损失的, 均应由甲方弥补丙方的全部损失. 但凡交 接前目标公司因产品质量、 经营治理、违法行为、违约行为、侵权行为、民事、税务、专利技术、 员工薪酬、福利、保险问题等所产生或引起的责任、处分等给目标公司造成损失的, 甲方应负责向目标公司全额补偿.第九条 排他期1、甲方、丙方知晓乙方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力,因此甲方、丙方于此承诺自本协议签订之日起 个月“排他期内,未经乙方书面同意,甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其

25、他方均不得直接或间接与任何第三方目标公司原有股东除外就与本协议所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排如已 开始商谈或进行的应立即终止.2、乙方应当在 个月排他期内完成对目标公司的审计、法律尽职调查等工作, 做出是否受让标的股份的最终决定.第十条违约责任1、乙方逾期向甲方支付股份转让对价的,应每日按逾期局部金额万分之 标准向甲方支付逾期违约金.2、除10.1条以外,乙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过 日的,经甲方限期纠正后,仍拒不纠正或逾期不纠正的,还将向甲方支付股份转让对价的%乍为违约金,同时甲方有权单方解除本协议或有权要求继续履行

26、本协议.3、甲方和/或丙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证的,应每日按股份转让对价万分之二标准向乙方支付逾期违约金.除逾期违约金外,甲方和/或丙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过 日的,经乙方限期纠正后, 仍拒不纠正或逾期不纠正的,还应向乙方支付股份转让对价的%作为违约金,丙方对此承担连带责任,同时,乙方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议.4、出现10.3款之情形的,如乙方决定解除本协议,甲方除按10.3款向乙方支付违约金外,还应返还乙方已支付的股份转让对价、为标的股份转让而支付的费用(包括但不限于：审计、评估等中介费用、律师费、差旅费等

27、实际发生以及实现该债权的费用).5、对甲方应承担的未披露债务(含或有债务)、移交财产价值贬损的,除应承担违约责任外,乙方有权从未付的股份转让对价中直接扣除该款项,剩余局部再向甲方支付,缺乏局部乙方有权向甲方追偿.6、甲1和甲2相互对其违反本协议约定的任何义务、承诺和保证所产生的后果承担连带保证责任.甲方和丙方相互对其违反本协议约定的任何义务、承诺和保证所产生的后果承担连带保证责任.7、如果各方在本合同履行的过程中发生争议,各方为此而进行的任何协商,不应视为对合同解 除权和追究另一方责任权利的放弃.第H一条保密义务1、除非本协议另有约定,甲乙双方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方

28、的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.一方过错造成对方损失的,由过错方承担赔偿责任.任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等关联人员仅在为履行本协议义务所需时方可获得上述信息.2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)并非因接收方的过错使其已成为公众一般可取得的资料；(3)任何一方依照法律或规那么或其它监管机构的要求,有义务向有关政府部门或其它机构披露或任何一方因履行本协议所应做出的披露.3、双方均不得擅自向本协议外的任何第三方泄露本协议约定的合作内容及相关信息；并应责成其关联人员遵守本条所规定的保密义务.4、假设本协议约定事项未能实现,那么甲乙双方均应负责将对方提供的一切资料进行退换或销毁,如有失误,在造成损失时,由过错方承担赔偿责任.5、本协议无论何等原因终止,本条规定均继续保持其法律效力.第十二条通知本协议项下的通知应以专人递送、 或邮政特快专递 EMS、电子邮件按本协