论_公司法_补充性规范与公司章程自由

1、 中国社 会科学院研 究 生 院学 报 年第 。 期 的 , 限制 的有 效 性 有 其 法 律 标 准 。 。 如 果 章程 规 , 资格 上 所 附财产权利 的剥夺 结语 定 的限制使 股 东 根 本 不 可 能 出让 其 股 份 限制就 是 没 有 法 律效力 的 , 这种 从 上 面 的分 析 可 以 看 出 。 , 公 司 法 美 国法 对公 司 章程 “ ”。 的补充性规 范具有 很 大 的 弹性 既 尊重 了 当事 人 的意 思 自治 , , 公 司 法 中 的 , 中股 份转 让 限 制 的 有效性 标 准 是 它 没 有 不 合理地 对 股 份 可 转让性加 以 限 制 或禁

2、 止 为保 护股 东 的转 让 股 份 的 资 产 权 , 补充性 规 范 允 许 当事 人 排 除 适 用 法 律 的规 定 保 证 公 司 的 章程 , 现 在 的趋 势是 抑 。 自由 如果 当事 人 之 间 没 有 自治 性 的安 排 适 用 法 律 规 范 作 出的安排 , 则 制而不 是促进股 份转让 的限制 规范 又 对 当事 人 在 遗 漏 。 有 限 责任 公 司 章 程 选 择 排 除 股 份 继 承 公 司法 还 在 股 份 继 承 的 规 范 上 , 约定的情况 下 弥补 漏 洞 , , 提 供 缺省 规 则 , 公司 章程 可 以 排 除补充性 规 范 的适 用 允

3、许公 “ 。 仅 在 章程 没 司 章程 选择排 除 公 司法 第 条 规定 ”。 自 有排除补 充性规 范 时 才 适 用 补 充 性 规 范 的规 定 在我 国 公 司 章 程 可 以 选 择 排 除公 司 部 分 。 , 然人股 东 死 亡 后 , 其 合法 继 承 人 可 以 继 承 股 东 合法 。 机关 、 股 东表决 权 行 使 方 式 、 、 股 东 大会 会 议 通 、 资格 定 的是 但是 “ , 公 司 章程 另有规定 的 除外 ” , 知 、 利润 分 配 优 先认 购 。 、 股 份转 让 股 份继 继 承 人 可 以 继 承死 亡 股 东 的 股 份 这 里需要 界

4、 承 等补充性 规 范 本 文作者 合法 , 应 包 括 法 定 继 承 和 遗赠 等 意 定 。 继 承 两 种 情 况 下 的继 承 人 公 司 章程 未 作 规 定 在公 。 北 方 工 业 大 学 文 法 学 院 副 教授 , 的情 况下 适 用 公 司法 提 供 的 规 范 中国 人 民 大 学 法 学 院 博 士 后 研 究 人 员 中国社会 科 学 院 研 究 生 院 法 学 系 毕 业 法 学博 士 责任 编 裤 赵 俊 , 司章程 另 有规定 时 可 以 选 择 退 出 公 司法 比 届 如 鉴 于 闭锁 公 司 的 人 合 性 公 司 章 程 可 以 规 定 不 允许 新 股 东 的 加 人 , , 股东死 亡后 股份 只 能 由 , 其他 股 东 按 照 正 常 的市 场 价格 购 买 由继 承人 支 配 。 所 得价款 , 如果 股 东 给 出 的 购买 价 格 不 合 股 东继 。 理 或者其他 股 东 不 按 章 程 规 定 购 买 的 这里需要 注 意 的就 是 , 美 罗 伯特 汉 密尔 顿著 公 司法 概 要 李存 捧译 , , 承人 可 以 提 起 诉 讼 要 求 继 承 或 转 让 给