重大资产重组程序前期筹划准备阶段

1、重大资产重组程序前期筹划准备阶段重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌与交易对方就相关交易事宜初步磋商A-1A-1 日、八刖?重组方法?第十六条、?业务指引?第十五条：1.1. 各方签署保密协议.2.2. 涉及信息泄露或股价异常波动时,公告重组方案、方案或澄清等,应及时主动申请停牌,直至披露信息.停牌期间,上市公司应当至少每 5 5 个交易日发布一次进展公告.向交易所申请停牌A-1A-1 日?业务指引?第十五条：上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现以下任一进展的,应当及时予以披露：一上市公司与聘请的财务参谋签订重组服务协议；二 上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或

2、意向协议作出重大修订或变更；三上市公司取得有权部门关丁重组事项的前置审批意见等.停牌期问,上市公司除及时披露上述事项外,还应当至少每 5 5 个交易日发布一次重组进展情况公告.?业务指引?第十六条：上市公司预法在进人重组停牌程序后 1 1 个月内披露重组预案的,应当在原定复牌日 1 1 周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间小超过 1 1 个月.上市公司应当在继续停牌公告格式见附件 3 3中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项?业务指引?第十七条：上市公司预法在进入重组停牌程序后 2 2 个月内披露重组预案,但拟继续推进的,应当召开 E 会审议继续停牌议案

3、,并在议案通过之后、原定复牌日 1 1 周前,向本所申请继续停牌,继续停牌时间、超过 1 1 个月.上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告格式见附件 4 4中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项.停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特走对象发行股停牌A A 曰份购置资产事项相关公告和文件,准备报送并披露.上市公司?重组方法?第十七条：聘请中介A+1A+1 日上市公司应当聘请独立财务参谋、律师事务所以及具有相关证券机构,签业务资格的会计帅事务所以及资产评估事务所等证券效劳机构订协议就重大资产重组出具意见.交易对方停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知,然后

4、视其内部决立即履行A A 日后策程序要求召开董事会、股东大会；F 情况下,交易对方公司其内部决董事会后即可签订附条件生效的交易合同策程序?关丁标准上市公司重大资产重组假设 T T 问题的规定?第二条：与交易对B-1B-1 日上市公司首次召开 E 会审议重大资产重组事项的,应当在召开方达成协、八刖董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的议交易合同.交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效.重大资产重组涉及发行股份购置资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原那么、限售期,以及目标资

5、产的根本情况、交易价格或者定价原那么、资产过户心付的时间安排和违约责任等条款：召开首次董事会B-1B-1 曰A+29A+29曰内?重组方法?第二条：上市公司进行重大资产重组,应当由 E 会依法作出决议,并提交股东大会批准.上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露.上市公司独立 E 应当分了解相关信息的根底上,就重大资产重组发表独立意见.重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务参谋就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见.上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、 组织证券效劳机构汇报等方式,为独立董事履行

6、责任提供必要的支持和便利.?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2 26 6七上市公司重大资产重组申请文件20212021 年修订：编制向特定对象发行股份购置资广预案,并作为董事会决议附件.预案至少包括：上市公司根本情况、交易对方根本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的根本情况、上市公司发行股份购置资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度,并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券效劳机构的意见.首次董事会决 议 通 过 后当 日 或 次 一工 作 日 申 请公告及复牌3日A+30日内?业务指引?

7、第二十二条：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露以下文件,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构以下间称派出机构：一董事会决议及独立董事的息见；二上市公司重大资产重组预案.本次重组的重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告.本条第一款第二项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定.上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立 E 的意见和重大资产重组报告书摘要,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券效劳机构的报告或者意见

8、.?业务指引?第二十四条：上市公司董事会审议过重组后,应当向本所申请复牌,在指正报刊及时披露董事会决议公告、独立重事息见,同时在本所网站披露重组摘要及全文、独立财务顾 1 1 可核查意见、其他中介机构出具的文件或意见如适用,并根据披露内容提交以下备查文件：一上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；二交易对方根据中国证监会?关丁标准上市公司重大资产重组假设 T T 问题的规定?第一条的要求出具的承诺；二国家相关有权主管部门出具的原那么性批复如适用;四上市公司拟采用发行股份购置资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保存意见、否认意见或者无法表示意见的审计才器的,注册会计师就

9、相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；五本次重组是否构成借壳上市的说明；六被立案调查上市公司符合发行股份购置资产条件的说明如适用；七本所要求的其他文件.再次董事会审计、评估、盈利预测完成后C C 曰?业务指引?第二十八条：上市公司在审计、评估等相关工作完成后,再次召开董事会审议通过重组方案的,应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知如适用、权益变动报告书或者收购报告书摘要如适用,同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾 1 1 可报告和其他证券效劳机构出具的报告和意见,并提交以下备查文件：一重组方案调整说

10、明,包括：与预案相比,交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成；二盈利补偿具体方案如适用；三应当通过本所业务系线填报的重组分道制相关数据如适用；四预计重组摊薄每股收益的,填补回报的具体举措如适用；五上市公司向控股股东、实际限制人或者其限制的关联人发行股份购置资产、或者发行股份购置资产将导致上市公司实际限制权发生变更的,认购,股份的特定对象按?重组方法?第四十八条作出的承诺函；六本所要求的其他文件.?重组方法?第二十二条：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以

11、及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告.公告并发出召开临时股份大会通知C+1C+1 日B B+6+6 个月内上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立 E 的意见和重大资产重组报告书摘要,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券效劳机构的报告或者意见.?关丁标准上市公司重大资产重组假设 T T 问题的规定?第三条：发行股份购置资广的首次董事会决议公告后,E 会在 6 6 个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购置资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日.

12、如上市公D D5 5?关丁标准上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股司为国有日上市公司发行证券有关事项的通知?国资发产权202120212525控股,需省级或以上国资委在上市公司股东大会召开前5 5 个工作日出具批复意见、八刖号第十条：国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后, ,根据规定程序在上市公司股东大会召开前不少丁 2020 个工作日, ,将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督治理机构审核.国有资产监督治理机 W W 上市公司相关股东大会召开前 5 5 个工作日出具批复意见.召开股东大会D D 曰?重组方法?第二十三条：上市公司股东大会就重大资广重组作出的决议,至

13、少应当包括下列事项：一本次重大资广重组的方式、交易标的和交易对方；二交易价格或者价格区间；二定价方式或者定价依据；四相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归届；五相关资产办理权届转移的合同义务和违约责任；六决议的有效期；七对事会办理本次重大资广重组事宜的具体授权；八其他需要明确的事项.公告D+1D+1日?重组方法?第二十五条：上市公司应当在股东大会作出重大资广重组决议后的次一工作日公告该决议.重大资产重组程序前期筹划准备阶段重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌与交易对方就相关交易事宜初步磋商A-1A-1 日、八刖?重组方法?第十六条、?业务指引?第十五条：1.1. 各方签署保密协议.2.2.

14、 涉及信息泄露或股价异常波动时,公告重组方案、方案或澄清等,应及时主动申请停牌,直至披露信息.停牌期间,上市公司应当至少每 5 5 个交易日发布一次进展公告.向交易所申请停牌A-1A-1 日?业务指引?第十五条：上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现以下任一进展的,应当及时予以披露：一上市公司与聘请的财务参谋签订重组服务协议；二上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；三上市公司取得有权部门关丁重组事项的前置审批意见等.停牌期问,上市公司除及时披露上述事项外,还应当至少每 5 5 个交易日发布一次重组进展情况公告.?业务指引?第十六条：上市公司

15、预法在进人重组停牌程序后 1 1 个月内披露重组预案的,应当在原定复牌日 1 1 周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间小超过 1 1 个月.上市公司应当在继续停牌公告格式见附件 3 3中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项?业务指引?第十七条：上市公司预法在进入重组停牌程序后 2 2 个月内披露重组预案,但拟继续推进的,应当召开 E 会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日 1 1 周前,向本所申请继续停牌,继续停牌时间、超过 1 1个月.上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告 格式见附件4 4中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、

16、预计复牌日期等事项.停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特走对象发行股停牌A A 曰份购置资产事项相关公告和文件,准备报送并披露.上市公司?重组方法?第十七条：聘请中介A+1A+1 日上市公司应当聘请独立财务参谋、律师事务所以及具有相关证券机构,签业务资格的会计帅事务所以及资产评估事务所等证券效劳机构订协议就重大资产重组出具意见.交易对方停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知,然后视其内部决立即履行A A 日后策程序要求召开董事会、股东大会；F 情况下,交易对方公司其内部决董事会后即可签订附条件生效的交易合同策程序?关丁标准上市公司重大资产重组假设 T T 问题的规定?第二条：上市公司

17、首次召开 E 会审议重大资产重组事项的,应当在召开与交易对B-1B-1 日董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的方达成协、八刖交易合同.交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公议司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效.重大资产重组涉及发行股份购置资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原那么、限售期,以及目标资产的根本情况、交易价格或者定价原那么、资产过户心付的时间安排和违约责任等条款：召开首次董事会B-1B-1 曰A+29A+29曰内?重组方法?第二条：上市公司进行重大资产重组,应当由 E 会依法作出决议,并提交

18、股东大会批准.上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露.上市公司独立 E 应当分了解相关信息的根底上,就重大资产重组发表独立意见.重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务参谋就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见.上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、 组织证券效劳机构汇报等方式,为独立董事履行责任提供必要的支持和便利.?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2 26 6七上市公司重大资产重组申请文件20212021 年修订：编制向特定对象发行股份购置资广预案,并作为董事会决议附件.预案至少包

19、括：上市公司根本情况、交易对方根本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的根本情况、上市公司发行股份购置资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度,并作出风险提示、 保护投资者合法权益的相关安排、有关证券效劳机构的意见.首次董事会决 议 通 过 后当 日 或 次 一工 作 日 申 请公告及复牌3日A+30日内?业务指引?第二十二条：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露以下文件,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构以下间称派出机构：一董事会决议及独立董事的息见；二上市公司重大资产重组预案.本次

20、重组的重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告.本条第一款第二项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定.上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立 E 的意见和重大资产重组报告书摘要,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券效劳机构的报告或者意见.?业务指引?第二十四条：上市公司董事会审议过重组后,应当向本所申请复牌,在指正报刊及时披露董 i i 公决议公告、独立重事息见,同时在本所网站披露重组摘要及全文、独立财务顾 1 1 可核查意见、其他中介机

21、构出具的文件或意见如适用,并根据披露内容提交以下备查文件：一上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；二交易对方根据中国证监会?关丁标准上市公司重大资产重组假设 T T 问题的规定?第一条的要求出具的承诺；二国家相关有权主管部门出具的原那么性批复如适用;四上市公司拟采用发行股份购置资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保存意见、否认意见或者无法表示意见的审计才器的,注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；五本次重组是否构成借壳上市的说明；六被立案调查上市公司符合发行股份购置资产条件的说明如适用；七本所要求的其

22、他文件.再次董事会审计、评估、盈利预测完成后C C 曰?业务指引?第二十八条：上市公司在审计、评估等相关工作完成后,再次召开董事会审议通过重组方案的,应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知如适用、权益变动报告书或者收购报告书摘要如适用,同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾 1 1 可报告和其他证券效劳机构出具的报告和意见,并提交以下备查文件：一重组方案调整说明,包括：与预案相比,交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成；二盈利补偿具体方案如适用；三应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据如适用；四预计重组摊薄每股收益的,填补回报的具体举措如适用；五上市公司向控股股东、实际限制人或者其限制的关联人发行股份购置资产、或者发行股份购置资产将导致上市公司实际限制权发生变更的,认购,股份的特定对象按?重组方法?第四十八条作出的承诺函；六本所要求的其他文件.?重组方法?第二十二条：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知