投资协议条款清单TStermsheet

1、绝密【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案）项目条款1.被投资方XX有限公司及其直接或间接拥宥或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称“目标公司”）2.投资方XX3.投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计口股，每股定价为【】元，合计0元（以下简称“老股转让安排”），其中【XM同意认购口股，合计口元人民币；具体交易结构以最终投资协议为准。4.估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。5.老股出让资金本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPOo项目条款用途6.首次公开发行7.业绩承诺及估值调整目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合

2、计不低于人民币 xx亿兀（其中 xx年x亿兀，xx 年x亿兀，xx 年x亿元）（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未 实现承诺净利润的x%则目标公司对投资人进行现金或者 股份补偿，补偿方式另行约定。若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即 xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期 外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商 定。8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照项目条款其股权比例学

3、有优先认购权。9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：(1)由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情见下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；(2)由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情见下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出,包括彳S不限于合理的诉讼 /仲裁费用和律帅费，使投资人的权益恢复至违约事

4、件未发生时的状态。11.一票否决权项目条款12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易义件项下的有关约定或交易文件项卜的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分股份。投资人行使上述的回购权，现有股东及 /或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款/股份转让价款（各现有股东对回购价款/股份转让价款的足额支付承担连带责任）。各方同意，在任何情况卜，前述相关回购约定的回购价款/股份转

5、让价款（以下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%勺收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下：回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额X项目条款（1+12% x N其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之日（含）至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。13. 陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜 做出惯例的陈述与保证，包括但不限于目标公司截至交割 日的财务和运营条件、知识产权、重大合同与承诺及监管 合规性等。14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以卜事项，包括但不限于：相关方

6、签署增资协议、股东协议、修订后的目标公司 章程及其他交易性文件（以下简称“交易协议”）生效， 本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交 易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同 意，及交易协议约定的其他交割条件。15. 费用交易各方各自承担为本次投资发生的费用，包括但不限于项目条款尽职调查费用、律师费用等。16.保密性条款双方另行签订保密协议。17.法律及司法管辖权选择条款本条款清单受中国法律管辖，由此引起的纠纷，协议各方同意将其提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁18. 非约束条款本意向书不对投资者、目标公司及目标公司现有股东构成 针对本意向书题述事宜的有法律约束力的协议。各方之间 有法律约束力的协议尚有赖