首次公开发行股票并上市要求及流程讲解

1、王继东王继东二零一零年六月二零一零年六月 目录目录 一、上市流程讲解；一、上市流程讲解； 二、首次公开发行股票并在二、首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法创业板上市管理暂行办法一、上市流程讲解一、上市流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解1、上市的利弊；、上市的利弊；（1）上市有成本，最大的成本是规范运作；）上市有成本，最大的成本是规范运作；（2）对规范运作的理解，不仅仅是财务规范和税务规范，包）对规范运作的理解，不仅仅是财务规范和税务规范，包含着很多细节。含着很多细节。2、上市是一个系统工程；、上市是一个系统工程；（1）全体人员共同努力；）全

2、体人员共同努力；（2）老板的作用、态度和参与度极其重要，是上市是否顺利）老板的作用、态度和参与度极其重要，是上市是否顺利的重要因素；的重要因素；（3）公司与中介机构的配合非常重要。）公司与中介机构的配合非常重要。（一）一些观念（一）一些观念首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 5 （二）上市流程（二）上市流程企业内部流程企业内部流程改制重组辅导撰写申报材料董事会、股东会申报12345首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 6 （二）上市流程（二）上市流程券商内部流程券商内部流程辅导立项撰写申报材料主承销立项内核申报材料123

3、45首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 7 （二）上市流程（二）上市流程证监会审核流程证监会审核流程受理材料企业见面会反馈意见初审会发审委审核12345首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 证监会的审核理念：实质性审核，非形式证监会的审核理念：实质性审核，非形式性审核。性审核。 实质性审核的含义：审核人员有责任判断实质性审核的含义：审核人员有责任判断事物背后的本质。事物背后的本质。 举例：举例：1、毛利率的异常提升；、毛利率的异常提升； 2、持续盈利能力的判断。、持续盈利能力的判断。（二）证监会的审核理念（二）证监会的审

4、核理念首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第一章招股说明书与发行公告第一章招股说明书与发行公告 11招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿） 12发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见见13发行公告（发行前提供）发行公告（发行前提供）第二章第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件发行人关于本次发行的申请及授权文件21发行人关于本次发行的申请报告发行人关于本次发行的申请报告22发行人董事会有关本次发行的决议发行人董事会有关本次发行的决议23发行人股东大会有关本次发行的决议发行人股东大会有关本次发行的决议

5、（三）向证监会的申报材料之一（三）向证监会的申报材料之一首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第三章第三章 保荐人和证券服务机构文件保荐人和证券服务机构文件31保荐人关于本次发行的文件保荐人关于本次发行的文件 311 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 312 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 32会计师关于本次发行的文件会计师关于本次发行的文件 321财务报表及审计报告财务报表及审计报告 322盈利预测报告及审核报告盈利预测报告及审核报告 323内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 324经注册会计师核验的非经常性损益明

6、细表经注册会计师核验的非经常性损益明细表33发行人律师关于本次发行的文件发行人律师关于本次发行的文件 331法律意见书法律意见书 332律师工作报告律师工作报告（三）向证监会的申报材料之二（三）向证监会的申报材料之二首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第四章第四章 发行人的设立文件发行人的设立文件41发行人的企业法人营业执照发行人的企业法人营业执照42发起人协议发起人协议43发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件44发行人公司章程（草案）发行人公司章程（草案）45发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董

7、事、监事、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见高级管理人员的确认意见46国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件外资股确认文件（三）向证监会的申报材料之三（三）向证监会的申报材料之三首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第五章与财务会计资料相关的其他文件第五章与财务会计资料相关的其他文件51发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 511发行人最近三年及一期所得税纳税申报表发行人最近三年及一期所

8、得税纳税申报表 512有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 513主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 514主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明证明52成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 521最近三年原企业或股份公司的原始财务报表最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 522原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 523注册会计师对差异情况出

9、具的意见注册会计师对差异情况出具的意见53成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 531最近三年原始财务报表最近三年原始财务报表 532原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 533注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见54发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）告）55发行人的历次验资报告发行人的历次验资报告 56发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财

10、务报表及审计报告报告（三）向证监会的申报材料之四（三）向证监会的申报材料之四首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第六章第六章 其他文件其他文件61关于本次发行募集资金运用的文件关于本次发行募集资金运用的文件 611募集资金投资项目的审批、核准或备案文件募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 612发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告审计报告 613发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案62产权和特许经营权证书产权和特许经营权证书 621发

11、行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）效性出具鉴证意见） 622特许经营权证书特许经营权证书63 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行

12、人的控股股东和实际控制有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺人出具的相关承诺（三）向证监会的申报材料之五（三）向证监会的申报材料之五首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第六章第六章 其他文件其他文件64发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）65重要合同重要合同 651商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议商标、专利、专有技术等知

13、识产权许可使用协议 652重大关联交易协议重大关联交易协议 653重组协议重组协议 654其他重要商务合同其他重要商务合同66保荐协议和承销协议保荐协议和承销协议67 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书确性和完整性的承诺书68 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见69特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见特定

14、行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（三）向证监会的申报材料之六（三）向证监会的申报材料之六二、首次公开发行股票并在二、首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解证监会首次公开发行股票并在业板上市管理暂行办共58条总则9条发行条件19条发行程序9条信息披露13条监管及处罚7条附则1条首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 （一）总则（一）总则（二）发行条件（二）发行条件（三）发行程序（三）发行程序 （四）信息披露（四）信息披露 （五）监督管理与法律责任（五）监督管

15、理与法律责任目录目录首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解（一）总则（一）总则首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第一条第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益权益,维护社会公共利益，根据维护社会公共利益，根据证券法证券法、公司法公司法，制定本，制定本办法。（我们在招股书里面重点要体现自主创新和成长性）办法。（我们在招股书里面重点要体现自主创

16、新和成长性） 第四条第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（上市申请文件的披露不虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（上市申请文件的披露不同于企业申报其他项目、资质的文件披露。上市申请文件信息披同于企业申报其他项目、资质的文件披露。上市申请文件信息披露的要求非常高，不能有侥幸心理，一个谎言需要十个谎言来弥露的要求非常高，不能有侥幸心理，一个谎言需要十个谎言来弥补，十个谎言需要一百个谎言来弥补。中国证监会对不诚信基本补，十个谎言需要一百个谎言来弥补。中国证监会对不诚信基本是一票否决制）。是一票否

17、决制）。（一）总则（一）总则（二）发行条件（二）发行条件首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解1、财务条件；、财务条件；（1）财务指标；）财务指标；（2）财务规范；）财务规范；（3）持续盈利。）持续盈利。2、规范性条件。、规范性条件。（1）对公司的规范；）对公司的规范；（2）对股东、董、监、高的规范；）对股东、董、监、高的规范；（3）对募集资金的规范。）对募集资金的规范。（二）发行条件（二）发行条件首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。）发行人是依法设立且持续经营三年以上

18、的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常

19、性损益前后孰低者为计算依于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。据。（目前基本上是套用第一个条件，创业板对业绩的要求并不（目前基本上是套用第一个条件，创业板对业绩的要求并不低）低）（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于三千万元。）发行后股本总额不少于三千万元。1、财务条件、财务条件财务指标财务指标首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第二十条第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相发行人会计基础工作规范，财务报表的

20、编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十一条第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第

21、二十二条第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。用的情形。（以前有是正常的。证监会关注：一定要清理干净，并在此基（以前有是正常的。证监会关注：一定要清理干净，并在此基础上运行一段时间）础上运行一段时间）第二十三条第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

22、进行违规担保的情形。在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（通常不允许对外担保，对控股子公司担保可以）（通常不允许对外担保，对控股子公司担保可以）1、财务条件、财务条件财务规范财务规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十四条第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；并对发行人的持续盈利能力构成重大不利

23、影响；（要注意我们的品种结构（要注意我们的品种结构的披露，不能让人误解）的披露，不能让人误解）（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（核查的重点，（核查的重点，“专利门专利门”事件，要公司予以配合）

24、事件，要公司予以配合）（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；客户存在重大依赖；（我们认为最近两年都要注意关联方的问题，尤其是（我们认为最近两年都要注意关联方的问题，尤其是前五大采购和前五大销售）前五大采购和前五大销售）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。1、财务条件、财务

25、条件持续盈利持续盈利首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十一条第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。重大权属纠纷。（土地的权证非常重要，专利、商标等无形资产（土地的权证非常重要，专利、商标等无形资产必须在公司的名下，不能在自然人名下）必须在公司的名下，不能在自然人名下）第十二条第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、发行人应当主要经营一种业

26、务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （1、创业板现在不征求发改委意见，但是遇到国家宏观调控就很、创业板现在不征求发改委意见，但是遇到国家宏观调控就很难说。难说。2、环保的证明非常重要，发行人及所有子公司，募投项目、环保的证明非常重要，发行人及所有子公司，募投项目均要出具环保证明。均要出具环保证明。3、怎么理解符合法律、法规的要求，目前的、怎么理解符合法律、法规的要求，目前的处理方式主要是相关政府部门出具报告期内无违规证明，只要涉处理方式主要是相关政府部门出具报告期内无违规证明，只要涉及

27、到的政府部门都要出具，非常重要。按照证监会的培训精神，及到的政府部门都要出具，非常重要。按照证监会的培训精神，只要有罚款，就算重大违规，必须出具专项证明）只要有罚款，就算重大违规，必须出具专项证明）2、规范性条件、规范性条件对公司的规范对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十五条第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（依赖。（报告期内的国税、地税证明，主要核查增值税和报告期内的国税、

28、地税证明，主要核查增值税和所得税，补税再申报以前可以，现在已经基本行不通）所得税，补税再申报以前可以，现在已经基本行不通）第十六条第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（重大诉讼的问（重大诉讼的问题，历史上有无数个惨痛教训）题，历史上有无数个惨痛教训）2、规范性条件、规范性条件对公司的规范对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十七条第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、

29、实际控制人支配的股东所持发行人的股份股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。不存在重大权属纠纷。（所谓股权清晰，不能有（所谓股权清晰，不能有代持的行为。这方面的惨痛教训也非常多。证监代持的行为。这方面的惨痛教训也非常多。证监会会重点核查我们的员工持股公司，我们的工作会会重点核查我们的员工持股公司，我们的工作要做在前面，以免到时被动。控股股东和实际控要做在前面，以免到时被动。控股股东和实际控制人要做相关承诺）。制人要做相关承诺）。2、规范性条件、规范性条件对公司的规范对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十八条第十八条 发行人

30、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司独立性或者显失公允的关联交易。（1、资产的来源问题；、资产的来源问题；2、关联方的披露问题；关联方的披露问题；3、关联方非关联化的问题；、关联方非关联化的问题；4、怎么理解资、怎么理解资产完整，所有控制的相关业务的资产都要在发行人体系内。）产完

31、整，所有控制的相关业务的资产都要在发行人体系内。）第十九条第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。相关机构和人员能够依法履行职责。（没建立的制度赶快建立，（没建立的制度赶快建立，审计委员会的运行重点披露）审计委员会的运行重点披露）2、规范性条件、规范性条件对公司的规范对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十三条第十三条 发行人最近两

32、年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。变化，实际控制人没有发生变更。第二十四条第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十五条第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下

33、列情形：行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。调查，尚未有明确结论意见的。2、规范性条件、规范性条件对股东和高管的规范之一对股东和高管的规范之一首次公开发行股票并上市要求

34、及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第二十六条第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。情形。 （此条是新加规定，增加了核

35、查难度，请公司予以配合，所（此条是新加规定，增加了核查难度，请公司予以配合，所有关联企业均要在出具报告期内的无违规证明，不像以前有关联企业均要在出具报告期内的无违规证明，不像以前转让或者注销就不再追究。李总、马主席的个人无违规证转让或者注销就不再追究。李总、马主席的个人无违规证明）明）2、规范性条件、规范性条件对股东和高管的规范之二对股东和高管的规范之二首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第二十七条第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经用途。募集资金数

36、额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（创（创业板超募是常态，招股书中不必写很多。重点是说明产能业板超募是常态，招股书中不必写很多。重点是说明产能是否可以消化？新增折旧摊销或其他费用是否可以消化？）是否可以消化？新增折旧摊销或其他费用是否可以消化？）第二十八条第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。金应当存放于董事会决定的专项账户。2、规范性条件、规范性条件对募集资金的规范对募集资金的规范三、发行程序三、发行程序首次公

37、开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 发行程序发行程序第三十一条第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。（公司要深度参与招股书文件的制作，人保荐并向中国证监会申报。（公司要深度参与招股书文件的制作，否则不可能写出一篇出彩的招股书）否则不可能写出一篇出彩的招股书）第三十二条第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主的成长性进行尽职调查和

38、审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。第三十四条第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。第三十五条第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。核准的决定，并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；

39、超过六个发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。四、信息披露四、信息披露首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 1、信息披露、信息披露披露原则披露原则第三十八条第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。（招股书披露准则，非常完善）招股说明书。（招股书披露准则，非常完善）第三十九条第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准中国证监会制定的创业板

40、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第五十条第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票

41、并上市要求及流程讲解 2、信息披露、信息披露真实性与有效性真实性与有效性第四十一条第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。核查，并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出

42、具确认意见，并签名、盖章。并签名、盖章。第四十二条第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。第四十三条第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。明书最后一次签署之日起计算。首次公开发行股票并上市要求及流程讲解

43、首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 3、信息披露、信息披露预披露预披露第四十四条第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。于在中国证监会网站披露的时间。第四十五条第四十五条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信预先披露的招股说明书（申报稿）不能含

44、有股票发行价格信息。息。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”第四十六条第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招

45、股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 4、信息披露、信息披露中介机构的信息披露中介机构的信息披露第四十八条第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。披露。五、监督管理与法律责任五、监督管理与法律责任首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次

46、公开发行股票并上市要求及流程讲解 1、交易所的责任、交易所的责任第五十一条第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。采取相应的监管措施。第五十二条第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的

47、制度以及防范和纠正违法违规健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。行为的内部控制体系。首次公开发行股票并上市要求及流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 2、发行人的责任、发行人的责任第五十三条第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实