公司董事监事和高管买卖公司股票行为规范的培训ppt课件

1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则司股份及其变动管理规则及及解解读读 主主 要要 内内 容容一、一、管理规则管理规则及及法律依据和意义法律依据和意义二、二、管理规则管理规则及及的具体要求的具体要求三、三、通知通知的部分要求的部分要求管理规则管理规则、业务指引业务指引及及的法律依据的法律依据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 其他相关法律、行政法规和规章其他相关法律、行政法规和规章一、一、管理规则管理规则、业务指引业务指引及及法律依据和意义法律依据和意义 公司法公司法第第142条规定

2、：条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五；的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理

3、人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。” 证券法证券法 第第47条规定：条规定： “上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五但是，证券公司因包

4、销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。”管理规则管理规则、业务指引业务指引及及意义意义u为进一步贯彻落实等法律、法规的精神及相关规定；u为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的规范管理；u为维护证券市场的秩序和健康发展。 （一相关概念界定（一相关概念界定 （二监管的范围（二监管的范围 （三身份信息填报（三身份信息填报 （四股份锁定与解锁（四股份锁定与解锁 （五股份变动的披露（五股份变动的披露 （六短线交易管理（六短线交易管理 （七监管方式（七监管方式 （八法律责任及罚则（八法律责任及罚则 （九

5、主要案例（九主要案例二、二、管理规则管理规则、业务指引业务指引及及的具体要求的具体要求 （ 一相关概念界定 1、本公司股份、本公司股份 上市公司董监高所持本公司股份同时包括登记在其名下上市公司董监高所持本公司股份同时包括登记在其名下的所有本公司股份，既包括、股，也包括在境外发行的所有本公司股份，既包括、股，也包括在境外发行的本公司股份。的本公司股份。 2、持有、持有 以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。的本公司股份。 3、

6、转让、转让 转让为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、承继、转让为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、承继、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。 4、股份锁定、股份锁定 指中国证券登记结算公司深圳分公司依据指中国证券登记结算公司深圳分公司依据及及业务指引业务指引 对规定期间内、规定数量的股票限制交易的对规定期间内、规定数量的股票限制交易的行为，在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收行为，在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。（二监管的范围u

7、董监高本人董监高本人u买卖本公司股份前知悉相关法律、法规、规则；买卖本公司股份前知悉相关法律、法规、规则；u买卖本公司股份前应书面通知董秘，董秘应进行核查并书面买卖本公司股份前应书面通知董秘，董秘应进行核查并书面通知；通知；u下列期间董监高禁止买卖本公司股份下列期间董监高禁止买卖本公司股份u定期报告公告前定期报告公告前30日内如特殊原因推迟公告日期的，自日内如特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前原公告日前30日至最终公告日）日至最终公告日）u业绩快报、业绩预告公告前业绩快报、业绩预告公告前10日内日内 ；u重大事项发生之日或决策过程，至依法披露重大事项发生之日或决策过程，至依法披露2个交易日内

8、个交易日内u深交所规定的其他期间。深交所规定的其他期间。u董监高及证券事务代表的关联人董监高及证券事务代表的关联人u配偶、父母、子女、兄弟姐妹配偶、父母、子女、兄弟姐妹u董监高控制的法人或其他组织董监高控制的法人或其他组织u本所认定的其他自然人、法人或其他组织本所认定的其他自然人、法人或其他组织 （三身份信息填报u申报方式申报方式u深交所上市公司业务专区填报深交所上市公司业务专区填报董监高、授权代表本人的身董监高、授权代表本人的身份信息份信息u上市公司通过定期报告报送系统填报上市公司通过定期报告报送系统填报董监高、授权代表董监高、授权代表配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息。配偶、父母、子女、

9、兄弟姐妹的身份信息。事 项应履行的程序和披露的内容披露时间要求新上市公司股票初始登记申报个人姓名、职务、身份证号、证券账户、登记时间等相关信息 申请股票初始登记时 新任职申报个人姓名、职务、身份证号、证券账户、任职时间等相关信息 新任职后2个交易日内个人申报的信息发生变化申报个人信息的详细变化情况 变化后的2个交易日内 离 任申报个人姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等相关信息 离任后的2个交易日内 买卖股份买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当进行核查和披露 股份买卖前同时拥有多个证券账户应按相关规定合并为一个账户 相关规则规定的时间n董监高本人信息申报的时间及具体要求董监高

10、本人信息申报的时间及具体要求（四股份锁定与解锁u董监高股份锁定董监高股份锁定u中国结算对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记中国结算对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定；的本公司股份予以锁定；u上市已满一年的公司的董监高新增无限售条件股份，按上市已满一年的公司的董监高新增无限售条件股份，按75%75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数；股份的计算基数；u上市未满一年的公司的董监高证券账户内新增的本公司股上市未满一年的公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按份，按100%100%自动锁定；自动

11、锁定；u对涉嫌违规交易的董监高，中国结算深圳分公司根据中国对涉嫌违规交易的董监高，中国结算深圳分公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定；锁定；u公司章程可对董监高转让其所持本公司股份规定更长的禁公司章程可对董监高转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。让条件。u定期解锁定期解锁u每年的第一个交易日，以董监高上年最后一个交每年的第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记在其名下的股票为基数，按易日登记在其名下的股票为基

12、数，按2525计算确计算确定可转让股份法定额度按照定可转让股份法定额度按照A A股、股、B B股分别计股分别计算），对可转让股份额度内的无限售条件的流通算），对可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁；股进行解锁；u出现小数按四舍五入取整数位，余额不足出现小数按四舍五入取整数位，余额不足10001000股股时，全部解锁；时，全部解锁；u因权益分派、股改对价、减资缩股等导致所持本因权益分派、股改对价、减资缩股等导致所持本公司股份变化的对本年度可转让股份额度做相应公司股份变化的对本年度可转让股份额度做相应变更；变更；u相关董监高当年可转让但未转让的本公司股份，相关董监高当年可转让但未转让的本公

13、司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。总数作为次年可转让股份的计算基数。u离职后自动加锁、解锁离职后自动加锁、解锁u 董监高离任时，深圳结算将其名下股份全董监高离任时，深圳结算将其名下股份全部锁定，全部锁定期为部锁定，全部锁定期为6 6个月；离职个月；离职6 6个月后的个月后的1212个月内，即离职后的个月内，即离职后的6 6个月至个月至1818个月期间，自动将个月期间，自动将其名下所持本公司无限售条件股份其名下所持本公司无限售条件股份50%50%解锁，这解锁，这50%50%可自由进行交易；离职期满可自由进

14、行交易；离职期满1818个月后，自动将个月后，自动将其名下所持本公司无限售条件股份全部解锁，可其名下所持本公司无限售条件股份全部解锁，可自由进行交易。自由进行交易。（五股份变动的披露u董监高本人及关联人股份变动的披露董监高本人及关联人股份变动的披露u披露时间：披露时间：2 2个交易日内；个交易日内；u披露方式：通过上市公司董事会向深交所主动申披露方式：通过上市公司董事会向深交所主动申报，并在深交所指定网站进行公告；未按要求进报，并在深交所指定网站进行公告；未按要求进行申报或者披露的，深交所可在其指定网站公开行申报或者披露的，深交所可在其指定网站公开披露相关信息。披露相关信息。 u披露内容：披露

15、内容：u上年末所持本公司股份数量；上年末所持本公司股份数量；u上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价钱；价钱；u本次变动前持股数量；本次变动前持股数量；u本次股份变动的日期、数量、价钱；本次股份变动的日期、数量、价钱；u变动后的持股数量关联人不适用）；变动后的持股数量关联人不适用）；u深交所要求披露的其他事项。深交所要求披露的其他事项。u投资者可在深交所网站投资者可在深交所网站-诚信档案诚信档案“董监高及相董监高及相关人员股份变动情况栏目披露查询到相关信息。关人员股份变动情况栏目披露查询到相关信息。上网披露的程序董监高及其关联人在买卖公司股份

16、次一交易日内向上市公司董事会秘书申报。上市公司董事会秘书在本所上市公司业务专区进行确认或申报；本所每日将有关信息在 “持股变动信息申报专栏予以列示，上市公司应当在当日进行确认，如对该栏目披露的持股变动信息有异议的，应当及时与本所联系；未在当日内提出异议的信息，本所在本所网站的“诚信档案栏目予以公开披露。 阐明：一般无须再专门发布公告，但出现短线交易、违规买卖的情形，上市公司以专门公告形式披露相关人员持股变动的情形、违规情况说明、相关的处理措施等相关情形。（六短线交易管理u短线交易的定义短线交易的定义u将其所持本公司股票在买入后将其所持本公司股票在买入后6 6个月内卖出，或者个月内卖出，或者在卖

17、出后在卖出后6 6个月内又买入的，公司董事会应当收回个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时进行信息披露。其所得收益，并及时进行信息披露。u上述上述“买入后买入后6 6个月内卖出是指最后一笔买入时个月内卖出是指最后一笔买入时点起算点起算6 6个月内卖出的；个月内卖出的；“卖出后卖出后6 6个月内又买入个月内又买入是指最后一笔卖出时点起算是指最后一笔卖出时点起算6 6个月内又买入的。个月内又买入的。u披露要求披露要求u以公告形式披露以下内容以公告形式披露以下内容u相关人员违规买卖股票的情况；相关人员违规买卖股票的情况；u公司采取的补救措施；公司采取的补救措施；u收益的计算方法和董事会

18、收回收益的具体情况；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；u深交所要求披露的其他事项。深交所要求披露的其他事项。u上网披露上网披露u深交所进行实时监控，如发现短线交易行为，则深交所进行实时监控，如发现短线交易行为，则将相关交易情况在深交所网站披露。将相关交易情况在深交所网站披露。u投资者可在深交所网站投资者可在深交所网站-诚信档案诚信档案“短线交易情短线交易情况栏目查询相关披露情况。况栏目查询相关披露情况。（七监管方式u事前控制事前控制锁定锁定u事后监管事后监管u禁止买卖本公司股票的窗口期；禁止买卖本公司股票的窗口期；u短线交易行为短线交易行为u章程限制的行为章程限制的行为u 警示：请上市

19、公司，相关董事、监事和高级警示：请上市公司，相关董事、监事和高级管理人员自觉遵守，如涉及该方面的违规，监管管理人员自觉遵守，如涉及该方面的违规，监管方式以事后处罚为主。方式以事后处罚为主。（八法律责任及罚则 u 确保身份信息准确性、完整性的责任确保身份信息准确性、完整性的责任u上市公司及其董监高应当保证申报数据的真实、上市公司及其董监高应当保证申报数据的真实、准确、及时、完好，同意深交所及时公布相关人准确、及时、完好，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。由此产生的法律责任。u上市公司应当按照中国结算深圳

20、分公司的要求，上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。承担相关法律责任。u 处罚措施处罚措施u通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事、通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事、监事和高级管理人员等处罚措施；情节严重的，监事和高级管理人员等处罚措施；情节严重的，提请中国证监会查处。提请中国证监会查处。（九主要案例（九主要案例u宝新能源案例宝新能源案例副总经理张剑锋利用内幕信息买卖股票副总经理张剑锋利用内幕信息买卖股票u案例简介：宝