设立投行事业部暨成立新型投行子企业单位的方案

1、关于某某公司设立投行事业部暨成立新型投行子公司的方案某某公司（以下简称某某公司，或公司）是经西安市政府批准成 立的国有独资企业，作为西安市政府在金融和财政扶持主导产业领域 的投资主体和出资人代表，公司始终坚持以实现政府产业政策和财政 政策为目标，以投资引导、股权管理和融资服务为主要职能，以资产 管理和资本运作为核心，秉承“优化金融资源、引导产业发展、创新 运营模式、助推地方经济”的理念，构建了专业分工、协同发展的业 务运作体系，塑造了良好企业品牌，“某某公司”被成功认定为省、 市著名商标。在一定程度上，某某公司已经成为西安市政府及西安市 财政局对外投资的平台和代名词。然而作为一家有理想的专业投

2、资机构，某某公司更需要将自身的 品牌优势扩展至全国。某某公司设立投行事业部暨成立新型投行子公 司正是其业务迈向全国的重要战略布局。现将某某公司设立投行事业部暨成立新型投行子公司的方案如 下。一、设立投行事业部暨成立新型投行子公司的背景1、国内投行大环境背景因为中国经济发展形势的变化，尤其是中国资本市场地震式的变 化，再加上国际金融海啸的空前影响， 鉴于市场对投行业形势的判断不同，目前国内投行业务已经不再是证券公司所垄断的业务，除传统 投行外，国内投行业出现了前所未有的分化，涌现出一系列大投行、精品投行和新型投行的概念。附件一（国内投行大环境背景）将各类 投行进行了详细的阐述。以国内投行的裂变为

3、背景，某某公司可以借此契机，以自身业务 优势为出发点，大力发展自有特色的投行业务。2、自身业务背景为了更好的实现某某公司资金的保值增值， 且为了更深入的参与资本市场，某某公司开展投行业务的提议由来已久。2013年公司提议由资本运营部负责对如何开展投行业务进行深入调研，并于2014年中期正式由资本运营部承担了公司开展投行业务的部分职能。经过 一年左右时间的努力，资本运营部已经在资产管理类投资、固定收益 类投资、股权类直接投资、财务顾问服务等方面积累了较多的经验, 在业务宽度上进行了不遗余力的探索。目前来看某某公司已经具备了 成立投行事业部的条件，投行事业部需要在前期资本运营部业务宽度 的探索基础

4、上，将业务类型进行分类梳理，并将各具体业务类型进行 深化。在国内投行业不断发展变化的大背景下， 以及某某公司对投行业 务已经有一定的参与程度的基础上，某某公司在投行业务的进展上需 要有一次强有力的突破，设立投行事业部并成立新型投行子公司势在 必行。二、投行事业部模式选择某某公司投行事业部需要依赖某某公司的自身优势， 以深入参与 资本市场为出发点，以打造西部区域内投资控股型专业投行为目标,参考大投行业务类型和新型投行服务类型，进行业务模式及业务类型 的选择。经过对国内投行大环境背景的简要介绍， 可以看出，目前投行正 在朝两极分化的局面进行，大投行期望能通过扩展业务范围为客户提 供更全面的服务，而

5、精品投行期望能通过深入具体某一业务领域为客 户提供更专业的服务，其中新型投行期望能通过自身优势为客户提供 细分领域更细致的服务。无论分化形势如何，国内的投行模式基本均是朝着金融中介+投资的方向在发展，因此某某公司要开展投行业务，成立投资银行事业 部，可以顺势而为，金融中介+投资的模式是不二之选。作为西安市市属国有控股公司，某某公司在开展投行业务的过程中，对于涉及到的具体业务以国有控股公司的身份进行开展，势必会遇到审批方面的一定困难。而现在却正式一个大投行+大资管的时代，因此无论是从投行的角度，资管的角度，还是投行资管不分家的 角度，某某公司开展投行业务，除了要设立投行事业部之外，仍需作 为配套

6、，成立隶属某某公司的投行子公司。在从现阶段的实际出发,精品投行中的新型投行势必比大投行模式更适合某某公司，因此，某 某公司开展投行业务，需要首先设立投行事业部，作为业务开展的配 套，也需要同步成立新型投行子公司。 某某公司可以借此打造属于自 己，在西北、西部乃至在国内有一定影响力的新型投行新星。投行事业部作为某某公司开展投行业务的管理部门，而新兴投行 子公司作为某某公司开展投行业务的平台公司，在成立初期的具体架 构设计中，可以一套人马，两块牌子来开展业务。为了打造某某公司有影响力的新型投行子公司， 在其投行业务成 熟起来且走上正轨之后，可以考虑将投行事业部和新型投行子公司进 行分离，投行事业部

7、仅服务于某某公司本身，为其自身业务服务，而 新型投行子公司完全市场化运作，届时某某公司可视为其新型投行子 公司的一个客户，而新型投行子公司需要承担的责任即是精品投行的 责任。为求简便，如无特殊说明，下文投行事业部与新兴投行子公司 均统称为投行事业部。三、投行事业部业务类型在确定了某某公司投行事业部金融中介+投资的业务模式的基础上，关于投行事业部具体的业务类型需要进一步明确和细化。金融 中介模式主要由财务顾问业务体现，而投资模式主要由直接投资业务 体现，除此之外，某某公司投行事业部仍需开展基金管理、资产管理 和金融研究等工作。从业务布局的战略意义上来讲，财务顾问业务是体现某某公司设 立投资银行部

8、的真正价值所在，直接投资和资产管理可以有效的解决 某某公司自有资金的增值需求，资产管理及基金管理也从两个不同的 角度扩展和搭建了财务顾问业务和直接投资业务的渠道，金融研究工 作的开展可以有效的保证投行事业部各项具体业务的质量。1、财务顾问业务某某公司投行事业部开展财务顾问业务是基于企业客户的融资 需求以及资本市场资金和项目存在信息不对称现象等多方面的考虑,我们可依托某某公司自身在资本运作和金融资源方面的独特优势，为 客户提供专业高效的财务顾问服务，这是某某公司设立投行事业部真 正价值的体现。某某公司投行事业部所能涉及的业务范围主要包含企 业上市前私募股权融资、IPO、上市后再融资、并购重组、新

9、三板和 资产证券化等，具体涉及的细分业务如下表所示。某某公司投行事业部财务顾问服务私募股权融资私募结构性融资纯股权纯债券股债结合、夹层等IPO上市后再融资配股定向增发债权融资并购重组收购和反收购重大资产重组及配套融资（行业并购、整体上市、借壳上市等）合并与分立回购跨境并购股权激励公司改制财务顾问业务2、直接投资根据某某公司本身的特点，投行事业部开展直接投资业务主要围绕股权投资、夹层投资、债权投资和其他另类投资四个方向进行开展,直接投资首先是为某某公司实现自有资金增值提供了出路，其次直接投资为某某公司锻炼和培养团队提供了直接的途径。 直接投资具体可涉及的业务如下表所示。某某公司投行事业部直接投资

10、业务直接投资股权投资一级市场私募股权直投一级半市场PIP E( Private In vestme nt in P ublic Euquity)针对一般性PE机构的竞价定增； 针对上市公司关联方的定价定增；PE机构与上市公司达成的大宗交易或大宗协议转让并购投资新三板新三板挂牌前直投新三板定向增发夹层投资债权投资其他另类投资结构化投资委托贷款债转股固定收益类证券投资国债、央行票据、金融债、企业债混合融资证券（可转换债券和分离型可转换债券）房地产项目投资、产业投资等资产证券化债券3、基金管理某某公司投行事业部为了更好的开展投资类业务,自己设立或者联合设立各类基金有很大的必要性，开展基金管理业务保证

11、了某某公 司开展投行业务的必要投资平台。而基金的设立和管理是一项专业性比较强的工作，涉及到的类型主要如下表所示。某某公司投行事业部基金管理类业务4、资产管理某某公司投行事业部参与资产管理类业务主要可以分为两大类,一类是与大类资产管理公司的业务合作，另一类是自身根据业务需要 设计并销售资产管理产品。机构合作类资产管理业务配合直接投资业 务，可以为某某公司自有资金的增值提供出路。 主动设计并销售资产 管理产品是基于某某公司投行事业部自身业务开展的需要， 是搭建投 行事业部投融资平台的必然选择。第一类机构合作类资产管理业务主要可以涉及到的合作机构包 括证券公司、信托公司、公募基金、私募基金和阳光私募

12、基金等机构, 相对来讲这一类资产管理业务属于半主动管理型投资，对资本市场上 金融产品的选择能力具有较高的要求， 属于主动管理，而资管产品本 身的投资行为是由专业的机构来负责，这一点对某某公司投行事业部 来讲却属于被动管理。具体的业务形态可参考下表。第二类资产管理业务即投行事业部根据自身业务的需求设计并 开发资产管理计划，并对外融资，这与投行事业部财务顾问服务和直 接投资业务息息相关，而要开展该类业务，某某公司投行事业部要么 需借助其他资产管理公司的通道，要么需成立自己的资产管理公司。某某公司投行事业部资产管理业务（或称机构合作类业务）定向资产管理计划 集合资产管理计划证券公司专项资产管理计划资

13、产管理资产管理部资产管理计划的投资标的为全球金融市场中的所有标的，包含一 级、二级及一级半资本市场中的所有股权、债券、混合型标的信托公司证券投资类信托其他类机构合作资管产品房地产信托基础设施信托 工商企业信托 资产证券化信托金融同业合作信托另类投资信托 创新类信托信托计划的投资标的为全球金融市场中的所有可投资标的公/私募基金及其子公司、阳光私募基金等金融产品开发与销售5、金融研究为了给投行事业部提供专业的金融市场分析、 投资策略和投资建议，且为了给客户提供专业的市场及交易研究报告， 某某公司投行事业部需要打造自己的投研团队，专注于资本市场策略、行业分析及选择和项目实施过程中的企业研究等。四、投

14、行事业部部门设置及人员配置某某公司在设立投行事业部及新型投行子公司的初期，在部门设置上应该保持一致，这个阶段主要目标应该是探索投行业务的模式和培养投行团队的素质，然而随着事业部及子公司的成长，投行事业部和新型投行子公司在业务框架上应有所区别。1、部门设置在部门设置上，投行事业部及新型投行子公司在成立初期， 建立财务顾问部、直接投资部、基金管理部、资产管理部、金融研究部、风控部和综合管理部，而在成立初期业务尚未成熟阶段，可将诸如财务部、法务部、人事部等角色仍由某某公司相应部门承担。投行事业部设置独立的投资决策委员会。2、部门职责(1) 财务顾问部部门职责部门名称1、负责研究财务顾问业务的相关政策

15、、规定和市场动态;2、负责制定财务顾问业务的发展战略、年度业务计划并组织实施;3、负责制定财务顾问业务的规章制度，包括管理办法、操作规程等;财务顾问部4、负责管理企业及机构客户财务顾问业务;5、负责营销客户的财务顾问方案设计和产品开发;6、负责与外部中介机构在财务顾问领域的合作;7、负责财务顾问新产品的开发和推广工作。(2) 直接投资部部门职责部门名称直接投资部1、负责跟踪股权投资、债权投资等业内政策及产品动态;6、负责与本事业部内部投行业务相关的资产管理类产品的设计和推广。3、负责挖掘优质投资项目，并对项目进行考察、甄选、评估、谈判，设计交易结构;4、负责对优质项目进行可行性分析并形成立项报

16、告;5、负责对优质项目进行尽职调查，并提出投资建议;6、负责对项目投资具体实施进行管理;7、负责项目投后管理和退出。(3) 基金管理部部门职责部门名称1、负责股权投资基金、产业基金等相关政策研究;2、负责制定年度基金设立和管理规划;3、配合直接投资部进行项目搜集，基金立项梳理;基金管理部4、负责基金前期调研;5、负责基金立项和设立;6、负责基金运行和项目投后管理;7、负责基金的退出。(4) 资产管理部部门名称部门职责资产管理部1、负责研究资产管理业务的相关政策、规定和市场动态；2、负责制定资产管理业务的发展战略、年度业务计划并组织实施；3、负责制定资产管理业务的规章制度，包括管理办法、操作规程

17、等；4、负责梳理资本市场资产管理类产品并分类，制定资产管理产品评价体系；5、负责与其他资产管理类机构展开业务合作、资管产品投资等；(5) 金融研究部部门职责部门名称1、负责股权市场、债权市场、资本市场和新兴市场的研究;2、负责本部门职责范围内的市场研究，参与新产品的研究、策划和营销;3、负责投行产品及金融市场其它先进产品的介绍、引进、推介和专题培训;金融研究部4、关注国内外金融机构经营战略调整和业务创新，引介先进的管理理念和业务模式;5、对有关重大经济金融事项和问题进行专题研究;6、负责研究与投行相关的金融监管方面的规章制度，提出应对措施和建议。(6) 风控部部门职责部门名称1、构建完善业务风

18、险评价及预防体系，对业务风险控制全面负责;2、分析投行事业部相关业务的潜在风险，作出终极风险评价;3、负责制定业务风险管理和处置办法，严格按照风险控制规定及流程对相关项目进行风控部审查和风险分析控制;4、负责组织实施业务部门人员风险防范意识及措施的培训;5、负责组织对公司重大合同的审查和投后管理工作;6、参与新业务、新产品开发的风险评估，并提交风险评估报告。(7) 综合管理部部门职责部门名称1、负责与某某公司相关部门的沟通;综合管理部2、负责投行事业部的日常综合管理工作;3、负责投行事业部内部各部门的日常综合性事务。3、人员配置(1 )基本配置人员配置方面的问题，需做长期的详细规划，初步以两年

19、为限对投行事业部暨新型投行子公司人员编制进行初步规划。某某公司投行事业部及新型投行子公司在两年内即可在业务布局和人员编制上基本满足自身的需求， 再经过第三年的努力，某某公司投行事业部及新型投行子公司期望可以实现成为市场上知名的新型投行的目标。部门及业务设置第一年第二年财务顾问部私募股权融资12上市及新二板1兼并收购1直接投资部股权投资22夹层投资21债权投资2其他另类投资22基金管理部直投基金11其他另类投资基金1资产管理部机构合作11金融产品开发和销售1金融研究部12风控部12综合管理部11合计1220(2 )投资决策委员会投行事业部相关业务更具市场化特征，而某某公司国有企业体制明显，审批流

20、程相对来讲较为繁琐，为了满足市场化业务的需要，某某公司可对投行事业部进行一定的业务授权，在授权范围内，由投行事业部进行独立决策，而超出授权的业务，最终再上报某某公司决策。投资决策委员会委员建议配置 5名，3/5以上(包括3/5 )委员通过之后方可对项目进行实施。储备人选包括：郭晓鹏、薛卫江、冯慧、张弛、核心团队等。4、新兴投行子公司组织形式鉴于某某公司市属国有企业特殊的身份问题， 以某某公司本身的名义来进行财务顾问、直接投资、基金管理、资产管理等投行业务均存在一定的弊端，如政策性监管或限制、审批效率不高、市场化程度弱化等，因此为规避上述弊端，可以某某公司新兴投行子公司作为投行业务的平台公司，开

21、展具体的投行业务。而在新型投行子公司的股权架构上，可以采用民营股东作为大股东的方式进行设置，这样该子公司就可以完成更多市场化的业务机会，而且能够保证更优的获利。在民营股东作为大股东的设置过程中,某某公司可以通过一定的股权安排， 来实现间接方式持股，从而仍可保证自身的绝对控股或者全资持有地位不变。五、投行事业部业务流程1、投资决策流程(1 )项目立项项目经理根据相关项目实际情况进行甄别， 针对优质项目主导立项调研，并且获取相关项目的核心要点，填写立项审核表格。(2 )立项审核风控部根据立项审核表格的核心要点，以及项目经理提供的其它信息，确定项目是否通过立项并且展开尽职调查，通过之后，风控部在立项

22、审核表格签字确认。(3 )尽职调查项目经理负责协调相关人员(含风控、财务及律师等)对项目进行全面尽职调查，并且项目经理作为第一责任人负责主导尽职调查工作并且撰写尽职调查报告。(4 )风控意见风控人员需参与项目尽职调查过程， 风控部根据根据最终尽职调查报告对项目进行全面的风险把控，并对项目提出相关风控意见,供投资决策委员会审议。(5 )投资决策委员会投行事业部投资决策委员会根据风控部意见， 并结合项目本身情况及投行事业部整体规划对项目在某某公司授权范围内进行最终决策，投资决策委员会3/5以上(包括3/5 )的委员通过之后方可对目标项目进行实施。投资决策委员会超过 1/5 (包括1/5 )，但是不

23、足3/5的委员通过，项目经理可以申请复议，也即根据审核意见补充资料之后，再次提交投资决策委员会审核，复议次数不得超过2次。对于超出授权范围的投资事项或者投行事业部投资决策委员会认为有必要由某某公司决策的事项，投行事业部投资决策委员会需给出相关投资意见，并呈报某某公司投资决策委员会进行最终决策。2、业务授权范围(1) 财务顾问业务因为业务本身的特点，建议财务顾问业务全部由投行事业部自行审批决策。(2) 直接投资业务某某公司对投行事业部直接投资业务授权权限业务类型授权权限直接投资股权投资一级市场500万元一级半市场一事一议并购投资一事一议新三板500万元夹层投资结构化投资3000万元债权投资委托贷

24、款3000万元债转股3000万元固定收益类证券投资3000万元其他另类投资一事一议(3) 基金管理业务投行事业部因业务本身需要设立基金，需逐笔由某某公司审批, 不建议由投行事业部进行决策。(4) 资产管理业务投行事业部因业务需要需参与资产管理计划的， 分成两类进行授 权，一类是出于资产配置需要，参与其他公司的资产管理计划的，授 权范围为3000万元；另一类是因为自身业务需要主动设计开展资产 管理业务的，建议逐笔由某某公司审批，不建议由投行事业部进行进 行决策。3、跟投机制跟投机制有利于提高业务团队风险意识，形成有效的风险绑定。然而针对投行事业部相关业务进行跟投机制的设计时， 应具体考虑相 关项

25、目的具体特征，采用一事一议的形式进行。在跟投比例方面，项 目团队、风控部、投资决策委员会委员和后台团队的跟投比例可拟定 为50 : 10 : 35 : 5的比例。为了避免跟投人员过多对被投项目结构造成的负面影响，跟投份额原则上由项目经理代持， 并且与其它跟投 人员严格签订代持协议。4、投后管理项目经理作为项目的第一负责人，对项目进行严格的投后管理。为严格把握已投项目的风险，项目经理应至少按季度对已投项目进行 投后管理，并出具相应的投后管理报告，呈报风控部及投资决策管理委员会审核。六、投行事业部激励机制根据业务类型的不同，相关的激励机制有所不同。（1）财务顾问业务财务顾问业务更多的以财务顾问费形

26、式进行获益， 因此可计提财 务顾问费的25%作为激励。团队激励方面，项目经理（及其项目团队）计提奖励的50%、风控部计提奖励的10%、投资决策委员会委员计提奖励的 35%、后台团队计提奖励的5% （如无，后台团队并入项目团队）。（2）直接投资业务（2.1）股权投资和其他另类投资前端激励项目投资成功之后，计提投资金额的 1%作为前端激励。团队激励方面，项目经理（及其项目团队）计提前端收益的50%、 风控部计提前端收益的10%、投资决策委员会委员计提前端收益的35%、后台团队计提前端收益的5% （如无，后台团队并入项目团队）。后端激励项目总体净收益二项目退出回报一相关费用。项目总体净收益年化回报在 15.0%-30.0%之间，计提超额收益的20%作为后端激励；项目总体净收益年化回报在30.0%以上，计提普通合伙人超额收益的30%作为后端激励。团队激励方面，项目经理（及其项目团队