1第1章企业合并ppt课件

1、第一节第一节 企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类第二节第二节 企业合并会计处理方法概要企业合并会计处理方法概要第三节第三节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理第四节第四节 非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理第五节第五节 企业合并披露企业合并披露企业合并企业合并指两个或两个单独的企业合并形成一个报告指两个或两个单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项主体的交易或事项一个报告主体一个报告主体吸收合并和新设合并形成一个法律主体，也吸收合并和新设合并形成一个法律主体，也是经济主体是经济主体控股合并形成一个经济主体，但可能是几个控股合并形成一个经济

2、主体，但可能是几个法律主体法律主体交易还是事项交易还是事项交易则意味着以公允价值计价交易则意味着以公允价值计价事项则意味着以账面价值计价事项则意味着以账面价值计价企业合并的形式企业合并的形式按合并前后最终控制方是否变化分类按合并前后最终控制方是否变化分类控制的含义控制的含义控制：决策权控制：决策权+获益权获益权控制：半数以上表决权；不足半数但可通控制：半数以上表决权；不足半数但可通过其他方式控制过其他方式控制其他方式是：其他方式是：通过与被投资单位其他投资者达成协议，通过与被投资单位其他投资者达成协议，拥有被投资单位半数以上表决权拥有被投资单位半数以上表决权根据公司章程或协议，有权根据公司章程

3、或协议，有权 决定被投资单决定被投资单位的财务和经营政策位的财务和经营政策有权任免被投资单位的董事会或类似机构有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员的多数成员在被投资单位的董事会或类似机构占多数在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权表决权l同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并l参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同各方参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同各方的最终控制且该控制并非暂时性的。的最终控制且该控制并非暂时性的。l控制方没有变化，是对合并各方资产、负债进行重控制方没有变化，是对合并各方资产、负债进行重新组合的经济事项新组合的经济事项 ，因此合并来的资产、负债均以，

4、因此合并来的资产、负债均以账面价值计。账面价值计。l双方称为合并方和被合并方双方称为合并方和被合并方l非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并l参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同各方参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同各方的最终控制。的最终控制。l是非关联企业间的合并，合并方购买了被合并方的是非关联企业间的合并，合并方购买了被合并方的控制权，是一项交易，因此并入的资产、负债均以控制权，是一项交易，因此并入的资产、负债均以公允价值计价公允价值计价l双方称为购买方和被购买方双方称为购买方和被购买方l例例1-2 书书P3-4按合并的法律形式分按合并的法律形式分吸收合并吸收合并吸收合并也

5、称兼并，是指一家企业通过发行股吸收合并也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或付出实物资产、发行债券等方票、支付现金或付出实物资产、发行债券等方式取得其他一个或若干个企业的全部净资产。式取得其他一个或若干个企业的全部净资产。甲公司甲公司+乙公司乙公司=甲公司甲公司(拥资拥资 承债）承债）新设合并新设合并也称创立合并，是指两个或两个以上的企业联也称创立合并，是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各企业的股份。来各企业的股份。甲公司甲公司+乙公司乙公司=丙公司丙公司(拥资拥资 承债）承债）控股合并控股合并控股合并也称取得控

6、股权，最盛行的一种方式。控股合并也称取得控股权，最盛行的一种方式。一个企业通过支付现金、发行股票、付出实物一个企业通过支付现金、发行股票、付出实物资产、发行债券等方式取得另一个企业全部或资产、发行债券等方式取得另一个企业全部或部分有表决权的股份。部分有表决权的股份。50以上有表决权的资以上有表决权的资本本+1股股甲公司甲公司+乙公司乙公司=甲、乙企业集团甲、乙企业集团企业合并的分类企业合并的分类 书书P5 图图1-1按企业合并所涉及的行业分按企业合并所涉及的行业分横向合并横向合并横向合并，也称水平式合并，指生产工艺、产横向合并，也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。目的

7、是取品、劳务相同或相近的企业间合并。目的是取得规模效益、提高市场占有率、优势互补。得规模效益、提高市场占有率、优势互补。纵向合并纵向合并纵向合并，也称垂直式合并，指生产工艺、产纵向合并，也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。目的是市场行为内部化，降低价企业间合并。目的是市场行为内部化，降低价格资料信息、签约、收取货款、广告等方面的格资料信息、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。支出并降低生产协调成本。混合合并混合合并 也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳务也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳

8、务没有内在联系的企业间合并。目的是分散风险，没有内在联系的企业间合并。目的是分散风险，增强生存能力，拓展市场。增强生存能力，拓展市场。解决的主要问题解决的主要问题合并日对合并交易或事项的确认和计量合并日对合并交易或事项的确认和计量合并日是否需要以及如何编制合并报表合并日是否需要以及如何编制合并报表表表1-2 处理的问题处理的问题合并取得的净资产或股权应如何计量？合并取得的净资产或股权应如何计量？合并对价如何计量？合并对价如何计量？ 上述两者有差异如何处理？上述两者有差异如何处理？合并费用如何处理？合并费用如何处理？两种方法：权益结合法、购买法两种方法：权益结合法、购买法权益结合法权益结合法定义

9、：参与合并的企业的股东联合控制他们全部定义：参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的资产与经营，以便继续对联合体或实际上全部的资产与经营，以便继续对联合体分享利益和分担风险的合并。分享利益和分担风险的合并。特点特点实质是参与合并的各个企业现有的股东权益在合实质是参与合并的各个企业现有的股东权益在合并主体中的联合和继续，不是购销交易并主体中的联合和继续，不是购销交易合并来的资产、负债吸收合并、新设合并或合并来的资产、负债吸收合并、新设合并或股权的入账价值被合并方的账面价值股权的入账价值被合并方的账面价值无购买成本、无商誉无购买成本、无商誉合并时发生的直接或间接费用都计入当期损益合并时发

10、生的直接或间接费用都计入当期损益（购买方换出股本的面值（购买方换出股本的面值+现金或其他资产）现金或其他资产） 换入股本账面价值差额，差额调整股东权益换入股本账面价值差额，差额调整股东权益被合并方留存收益按持股比例并入合并方留存收被合并方留存收益按持股比例并入合并方留存收益益参与合并各方的净收益包括合并各方整个年度净参与合并各方的净收益包括合并各方整个年度净收益之和。收益之和。例例1-4 书书P89购买法购买法定义定义通过转让资产、承担债务、发行股票的方式，由一通过转让资产、承担债务、发行股票的方式，由一个企业收购企业获得对另一个企业被收购企业个企业收购企业获得对另一个企业被收购企业净资产和经

11、营的控制权的企业合并净资产和经营的控制权的企业合并 特点特点交易的一方被认定为购买方交易的一方被认定为购买方交易的实质决定了被合并企业净资产公允价值的确交易的实质决定了被合并企业净资产公允价值的确定是实施购买的前提，是确定交易价格的基础定是实施购买的前提，是确定交易价格的基础合并成本支付的现金合并成本支付的现金+放弃的资产、承担的负债、放弃的资产、承担的负债、发生的负债、发行的权益性工具的公允价值发生的负债、发行的权益性工具的公允价值+直接归直接归属于企业合并成本的有关费用如注册费、发行权益属于企业合并成本的有关费用如注册费、发行权益性证券的费用、聘请律师等费用）性证券的费用、聘请律师等费用）

12、合并商誉合并成本被购买方净资产公允价值合并商誉合并成本被购买方净资产公允价值*购购买方所占比例，吸收合并和新设合并时单独入账；在买方所占比例，吸收合并和新设合并时单独入账；在控股合并时记入长期股权投资成本控股合并时记入长期股权投资成本合并企业当年净收益合并企业当年实现的净收益合并企业当年净收益合并企业当年实现的净收益+被合并企业自合并日后当年净收益中属于合并企业被合并企业自合并日后当年净收益中属于合并企业部分部分 例例 15 P11对比项目对比项目结果结果 并入的净资产并入的净资产购买法大于权益结合法购买法大于权益结合法合并当年净收益合并当年净收益购买法小于权益结合法购买法小于权益结合法合并中

13、的直接费用对净资产的影响合并中的直接费用对净资产的影响购买法大于权益结合法购买法大于权益结合法各年资产转化为成本各年资产转化为成本购买法大于权益结合法购买法大于权益结合法将来出售并入的资产时获益将来出售并入的资产时获益购买法小于权益结合法购买法小于权益结合法账务处理要点账务处理要点合并方得到合并方得到对方净资产或股权账面值计）对方净资产或股权账面值计）合并方付出合并方付出自己的资产或增加的负债账面价计）自己的资产或增加的负债账面价计）两者差额两者差额借记或贷记的顺序借记或贷记的顺序被并方的资本公积被并方的资本公积合并方的资本公积合并方的资本公积被并方留存收益被并方留存收益全并方留存收益全并方留

14、存收益合并费用合并费用直接费用直接费用审计、评价、法律费用审计、评价、法律费用计入当期损益计入当期损益管理费用）管理费用）其他费用其他费用发债或承担债务的手续费、佣金：计入债务入账价值发债或承担债务的手续费、佣金：计入债务入账价值发行权益性证券的手续费、佣金：抵冲溢价收入，不足的发行权益性证券的手续费、佣金：抵冲溢价收入，不足的再冲减留存收益再冲减留存收益书书P14-18财务处理的要点财务处理的要点购买方得到对方购买方得到对方净资产公允价计或股权按合并成本计）净资产公允价计或股权按合并成本计）合并成本合并成本自己付出的资产或增加的负债或增发的新股公允价计）自己付出的资产或增加的负债或增发的新股

15、公允价计）+合并费用合并费用资产的公允价与原账面价的差额计入资产转让损益资产的公允价与原账面价的差额计入资产转让损益合并费用合并费用直接费用直接费用审计、评价、法律费用审计、评价、法律费用计入合并成本计入合并成本其他费用其他费用发债或承担债务的手续费、佣金：计入债务入账价值发债或承担债务的手续费、佣金：计入债务入账价值发行权益性证券的手续费、佣金：抵冲溢价收入，不足的再冲减留存发行权益性证券的手续费、佣金：抵冲溢价收入，不足的再冲减留存收益收益包括预计负债：包括预计负债：合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的购买日估计未来事项很可能购买日估计未来事项很可能 发生发生这种影响金额能可靠计量这