论外资并购成功必要的政策与文化协同

1、一步开放和完善，一些新的并购模式比如要约收购、债转股、国内投资机构的替代性论外资并购成功必要的政策与文化协同朱燕敏（暨南大学管理学院广州）大门的时候，全球的并购浪潮却一浪高过内容摘要：随着经济全球化的发展以及中国政策环境的完善，外资企业并购中国企业尤其是国有企业的态势正在蓬勃发展。本文着眼于外资并购国有企业的现状和发展趋势，分析了参与并购双方的动机，笔者认为由于外资并购的特点，双方要实现“双赢”就必须注意营造良好的政策环境及进行谨慎的文化整合的结论上。关键词：外资国有企业并购双赢文化差异收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等，也将在不同程度上成为可能。针对行业

2、内领先企业的并购仍将成为外资并购的一个热点。勿庸置疑，从历来发生的诸多并购事项看来，乐凯胶卷、春晖股份、深发展以及实际上被法国达能控制的娃哈哈和乐百氏，都是各行业的巨头。正是因为这些企业的市场占有率、品牌名声和忠实的顾客群体等优势，才可以招徕外资的“友谊之手”。从以上几个方面看来，外资在华并购现象正处于轰轰烈烈的发展变化当中，外资也不断流入中国市场。诚然，外资进驻中国企业必然基于特殊的动机，而中国企业也应该抓住这些机遇，迎接挑战，寻求自身的发展。一浪，并成为跨国投资的主要形式。由于体制的制约，中国在利用外资方面主要注重于合资、独资或者合作这三种方式，在外资并购方面，只有为数不多的外商能够挤进中

3、国紧掩的大门。入世改变了中国在经济、贸易方面长期遵循的规则，也改变了中国人的观念。国家有关部门相继出台了关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法以及利用外资改组国有企业暂行规定份法规文件，突破了以前外资只能采取间接方式并购投资国有企业的限制，确立了外资并购国有企业的合法地位，为外资并购敞开了大门。从此，外资并购在中国市场中此起彼伏，呈现出欣欣向荣的局面。纵观外资在华并购的进程，主要呈现出以下几个发展趋势：收购非流通股将成为外资并购上市公司的主要途径。目前我国国有企业一股独大的现象十分普遍，流通股所占总股本比例比较低，如果外资企业想要控制我国国有企业

4、，收购非流通股份是必然的途径，而这对解决我国国有企业融资途径单一的问题也有帮助。外资并购涉足力度更深，从制造业逐步延伸到服务业甚至一些垄断性的行业。随着并购环境的进一步完善以及外资企业急于占领中国市场，外资并购的目标行业和企业也发生急剧的变化。从原来的“北旅股份”到“乐凯胶卷”再到“新桥投资深发展，外资的触角已经延伸到中国各个行业的大部分角落。外资并购的操作手段更为广泛。随着相关政策的陆续到位和中国资本市场的进外资并购活动中外企业动机分析从理论上来讲，购并活动的理论解释无非是效率理论、信息理论、代理问题和管理主义理论、市场力量理论等，购并企业会站在战略高度制订购并计划以获取各种协同效应，而从中

5、国的市场环境情况来看，外资在华并购活动着重体现以下动机：适应中国利用外资政策转变，寻求新的市场机遇，中国市场的发展对整个国际市场的发展有着举足轻重的作用，随着各种法规政策的完善，外资在中国的“掘金”活动正在紧锣密鼓的进行当中；绕过关税壁垒和贸易摩擦，有效地实现内部化管理，降低交易费用，虽然说中国目前正在不断开放市场来迎合世贸的要求，但是在短期来讲并购活动也是节约交易费用的上上之策；将在中国潜在竞争对手转化为合作伙伴，加强竞争优势，形成自己的价值链；缩小同竞争对手之间的差距，实现竞争的后发优势。而在另一方面，中方也出于各种目的来配合外资的购并活动。外资企业通过并购侵占中国市场，明显的后果就是中国

6、市场乃至世界市场份额的重新洗牌，这对于中国企业的生存和发展必然是挑战大于机遇，从而造成了一个充满压力的竞争环境。如果中国企下转页随着经济全球化的迅速推进，以跨国公司为主体的跨国兼并与收购空前发展，并成为外国直接投资的主要形式。在中国加入后，中国国有经济的战略性调整、国有企业改革以及中国证券市场的进一步发展给外资并购提供了广阔的发展空间。党的十六大报告指出：“通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内经济结构调整、国有企业改组改造结合起来”。因此，本文着眼于外资并购国有企业的现状和发展趋势，分析参与并购双方的并购动机，最后归结到由于外资并购的特点，双方要实现“双赢”就必须注意营造良好的政策

7、环境及进行谨慎的文化整合的结论上。外资在华并购历程上市公司中的外资并购至今已悄然走过了年光景，首例是年日本五十铃和伊藤忠商事会社以协议方式购买北旅股份的非国有法人股。为了防止国有资产流失，同年月国务院办公厅转发证监会“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给予外商请示”的通知，暂停了外资并购国企的业务。在中国向外商关上并购关税、银行费用等有关税费，剩余部分为中间商预计利润。为与信用证总额保持一致，新证中的货物单价也应降低。信用证到期日、最迟装运期限及最后交单日：对背证的到期日应早于主证，以便对背证开证行有充足时间调换有关单据。如果对背证的最迟装运期限比原证提前，已留出足够的审单及替换单据的时间，

8、对运输单据出单日期后的交单日可以不作特别变动。但如两证的装运期限一致，则对背证的交单期限应比原证提前。上述有关日期调整的时间应充分考虑单据从对背证议付行传递至对背证开证行的时间及后者审核并替换单据的工作时间。到期地点：背对背信用证的开证行为了减少自己的风险，一般更愿意在议付信用证的基础上开立背对背信用证。因此，原证的到期地点应该是该中间银行所在地。如主证的到期地点为开证行所在地，则新证的到期日、最迟装运期限及最后交单日进行调整时应额外考虑单据送达主证开证行所需的时间。贸易术语：中间商为了保护自己的利益，应注意其与供货人签订的购货合同及与最终买方签订的销售合同中贸易术语的选择。这两份合同中贸易术

9、语的搭配基本情况见表。在表第、种情况下，由于主证规定术语，要求提交“运费已付”提单，而对背证规定术语，要求提交“运费到付”提单，中间商如原单提交运输单据，必将产生不符点，因此一般不宜采用此种组合。特殊情况下，如果条件及时间许可，中间商可以先行付清运费，向运输公司将实际供货人提交的“运费到付”提单换成“运费已付”提单；或者，中间商也可要求主证开证申请人通过开证行开立接受“运费已付”提单的信用证，并在该信用证的特别条款中规定：“”（“运费由受益人在信用证之外支付”），以解决该证中要求的贸易术语与提交的“运费已付”提单的矛盾。另外，在供货商承担运输责任或者进口商派船接货的情况下，为了防止进口商从提单

10、中发现实际供货人的名称，并乘机与其直接联系，背对背信用证中可以规定以申请人（即中间商）作为提单发货人（）。投保金额：由于新证的货价总额低于原证，为满足原信用证的保额，如果需要实际供货人办理保险，则新证中的投保比例应相应增加。同时，在银行办理背对背信用证的情况下，为了保护自己的利益，控制风险，通常会在信用证中要求实际供货人提交的保险单以该银行作为保险受益人（）。需要注意的是，由于目前国内不存在人民币信用证，并且按照国家有关法律，国内企业之间的贸易合同必须以人民币计价，因此，国内注册的进出口企业只有在从事转口贸易的情况下才能利用可转让信用证与背对背信用证业务。但是，也有一些贸易商通过在海外或国内保

11、税区注册贸易公司，成为联系国外企业与国内客户之间的桥梁，从而能以外币签订购货合同和销售合同，并达到运用可转让信用证与背对背信用证业务进行融资的目的。上接页业可以将压力转变为发展的动力，充分利用机遇，将是一个很好的发展机会。的做法遭到中方的强烈反对，最后导致了双方合作关系的破裂，中方于年将股份全部转让给德方。可见这次并购无疑是失败的，德方在并购中没有实现预期目标，而中方的股份价值在从合到分的四年间就减值多万美元。由此看来，文化上的差异绝对影响并购后整合的效果。中外文化的差异以及由此而带来的企业运营观念的窘异是天然存在的。解决问题的关键在于双方都以务实的态度在整个并购的磨合过程中进行充分的沟通，这

12、样才可能为以后的企业运营扫除文化差异障碍，从而提高实现双赢的可能性。当然，无论是政策环境的营造还是文化差异的拟合，都是一个漫长与动态的过程，并且不同的并购活动面对不同的情况，不能指望一蹴而就。要实现双赢，双方就要在整个购并过程中对关键问题进行充分的协商和磨合，特别是政策性的和文化上的协同，这必然是一个动态的过程。经济的发展，市场的发展，中国的发展促使外资在华并购焕发出处处生机，从长远来看，参与并购双方必须考虑各种因素来完成这“漫漫双赢路”，这对企业乃至国家来讲都有莫大的益处。而在看到机遇的同时必须考虑风险的存在，因此，在看待外资在华并购这一日渐普遍的现象时，要有一个审慎的态度。参考文献：陆正飞

13、，朱凯高级财务管理浙江人民出版社，袁思宇外资并购漫漫双赢路国际融资，（）姜志华，刘斯敖外资并购上市公司的利弊分析投资与证券，（）中外企业的磨合要实现外资在华并购的双赢局面，整合工作不容忽视。而由于中外企业在管理理念、经营方式与目标等方面的巨大差异，在整合工作中必须特别注意以下两点：政策环境的营造方面。虽然国家已经出台一系列的法律政策来规范并购过程中的许多问题，但是总体来讲整个环境仍然有待改善，在实际开展的工作中仍然存在很大的不确定性。这就必然会产生许多漏洞，给予某些个体乘机获取非法所得的机会。同时，由于体制上的原因，我国一直强调的是国有资产的保值增值，而在购并活动中的价值评估、会计计量的国际差

14、异、谈判时的劣势，以及在合并后双方利益的再协调，这些众多因素都会影响国有资产的“性命”。此外，由于国有企业本来就承担着“安定团结”的社会责任，负责众多工人的生计，在购并活动中一定要把工人的安置当成一个关键的问题来看待，要进行各方面的权衡利弊。文化差异的拟合方面。外资在华并购带来的不仅是经济上的利益，更重要的是理念上的更新和冲击。中华文化与西方文化的固有差异，造成了双方在管理方式、经营理念上的分歧，从而给外资并购埋下“地雷”。年，全球大家电生产厂家之一的博西华公司与安徽滁州的扬子电冰箱厂共同组建新的冰箱生产企业，德方拥有股份并占据管理层的所有关键岗位，同时对公司进行大规模的改造。德方157&am

15、p;md5sum=47d71ac07e9f2f84943858615e3d1ae3&sign=36df27bc25&zoom=&png=336392-336939&jpg=991382-1063690" target="_blank">市场行业报告相关问题解答1、客户我司的行业报告主要是客户包括企业、风险投资机构、资金申请评审机构申请资金或融资者、学术讨论等需求。2、报告内容我司的行业报告内容充实，报告包括了行业产品定义、行业发展现状（产品产销量、产品生产技术等）、行业发展最新动态以及行业发展趋势预测等。对购买者认识和投资该行

16、业起到关键引导作用。3、报告重点倾向我司的行业报告重点倾向主要包括：行业相关数据、行业企业数据、行业市场相关数据等。报告侧重点略有差异，具体情况看报告结构目录。4、我们的团队我们的团队人员组成各高校的知名导师、行业高管的人员和经验丰富的市场调查人员。我们的团队人员对客户需求定位精准，能抓住项目精华，以合适的文字图表和图形展示项目投资价值。对行业或具体产品的投资特性、市场规模、供求状况、行业竞争状况（结构与主要竞争企业）、发展趋势等进行分析和论证，寻求规律、发展机会、现存问题的解决方案、做大做强的对策等等。我司研究员在信息、理念、创新思维上具有开拓性给客户服务提高到一个新的层次。5、报告数据来源

17、我司报告数据主要采用国家统计数据，海关总署，问卷调查数据，商务部采集数据等数据库。其中宏观经济数据主要来自国家统计局，部分行业统计数据主要来自国家统计局及市场调研数据，企业数据主要来自于国统计局规模企业统计数据库及证券交易所等，价格数据主要来自于各类市场监测数据库。电脑功能卡行业报告特点电脑功能卡行业环境：我们的环境分析主要包括国外相关行业发展现状和趋势、行业相关政策法规整理以及国内宏观经济发展现状等。电脑功能卡行业结构：我们行业结构分析主要包括产品市场消费需求结构、行业投资主体性质结构以及行业生产主体结构等等。电脑功能卡行业市场：我们的行业市场分析对行业产品整个供求状态以数据或文字方式表述、

18、对行业市场现状呈现的特点进行概述，并对行业市场未来发展趋势进行科学预测。电脑功能卡行业企业：我们的行业企业分析主要包括行业企业发展历程、企业组织结构、企业相关财务数据和指标、企业竞争优劣势分析等。电脑功能卡行业成长性：我们的行业成长性分析主要包括行业所属生命周期的位置，行业投资增长性，行业近几年发展速度情况以及未来市场增长速度等。我司报告特色：在研究内容上突出全方位特色，报告以本年度最新数据的实证描述为基础，全面、深入、细致地分析各行业的市场供求、进出口形势、投资状况、发展趋势和政策取向以及主要企业的运营状况，提出富有见地的判断和投资建议；在形式上，报告以丰富的数据和图表为主，突出文章的可读性和可视性，避免套话和空话。报告附加了与行业相关的数据、政策法规目录、主要企业信息及行业的大事记等，为投资者和业界人士提供了一幅生动的行业全景图。公司介绍北京智研科信咨询有限公司是一家专业的调研报告、行业咨询有限责任公司，公司致力于打造中国最大、最专业的调研报告、行业咨询企业。拥有庞大的服务网点，公司高覆盖、高效率的服务获得多家公司和机构的认可。公司将以最专业的精神为您提供安全、经济、专业的服务。公司致力于为各行业提供最全最新的深度研究报告，提供客观、理性、简便的决策参考，提供降低投资风险，提高投资收益的有效工具，也是一个帮助