股票简称中兵光电

1、股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-045中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告暨召开2009年度第五次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中兵光电科技股份有限公司于2009年12月2日召开了第三届董事会第四十六次会议，应到会董事9人，实到会董事及董事授权人9人，独立董事刘文鹏因工作原因无法出席会议，委托独立董事田宏杰代为表决，实到会董事及授权董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和公司章程的规定。公司全体监事列席了会议。会议由董事长李保平先生主持。

2、经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：1、审议通过关于修改公司章程的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。对公司章程作如下修改： （1）修改前：第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。      对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，

3、并在股东大会决议中进行详细说明。删除该条第三款，修改后为：第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。     对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 （2）修改前：第一百六十四条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 修改后：第一百六十四条  公司内部审计制

4、度和审计人员的职责，应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。（3）对公司章程附件董事会议事规则作如下修改：删除董事会议事规则第十九条 董事长行使下列职权：第（六）项：“对超出总经理权限但根据公司章程和本规则规定不须董事会批准的事项有决定权”。以上议案须经公司股东大会审议批准。2、审议通过关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。对董事会审计委员会实施细则作如下修改：修改前：第七条 审计委员会可下设审计部门作为日常办事机构，负责执行审计委员会的有关决议和日常工作。并配合董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备

5、工作，负责提供有关方面的书面资料。修改后为：第七条 审计委员会常设办事机构为董事会办公室，负责执行审计委员会的有关决议和日常工作。并配合董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，负责提供有关方面的书面资料。3、审议通过中兵光电科技股份有限公司关于与工商银行北京珠市口支行签订国内保理业务合同的议案，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。（1）概述因流动资金周转需要，公司拟与工商银行北京珠市口支行（以下简称：珠市口支行）签订保理融资总额为人民币伍千万元的国内保理业务合同（有追索权）。用途为日常经营周转。（2）保理合同主要内容 公司拟与珠市口支行签订国内保理业务合同（有追索权）

6、，公司为甲方，珠市口支行为乙方，合同具体情况如下： 保理融资额度：乙方为甲方提供的保理融资总额为人民币伍千万元。 额度有效期：额度有效期自本合同生效之日起半年。 保理融资利率：年利率3.888%。 合同生效： 本合同自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字和盖章之日起生效。4、审议通过关于为陕西华润化工有限责任公司提供担保的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 同意为陕西华润化工有限责任公司人民币2000万元的银行借款提供担保，借款期限一年，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。详细内容见关于为陕西华润化工有限责任公司提供担保的公告。5、审议通过

7、关于变更募集资金用途的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。智能机器人技术产品技术改造项目于2009年7月份通过中兵光电2009年非公开发行股份募集资金3.0127亿元；该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该项目总筹资额的比例为56.43%。新项目名称为非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。公司独立董事就变更募集资金投资项目发表独立意见如下：本项目为压缩原智能机器人技术产品技术改造项目的投资金额，变更1.7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该

8、项目总筹资额的比例为56.42%。原项目智能机器人技术产品技术改造项目产品目前已进入小批试生产阶段。目前该项目产品市场与2008年立项时相比无明显变化，目前项目已累计投入0.9亿元人民币，但项目实施中的主要困难是中试场地不足，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。为了保证投资收益，维护股东权益，同意将投资方向变更为“投资中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”。西南证券股份有限公司作为公司2009年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，经核查后认为：中兵光电本次变更募集资金投资项目是因原智能机器人技术产品技术改造项目在实施过程中遇到中试场地不足的困难，所以拟将项目

9、的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；拟实施的非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，已经市场调研和可行性论证，并制定了中兵光电科技股份有限公司非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目建议书，项目具有实施的可行性；本保荐机构对中兵光电本次变更募集资金投资项目的事项无异议。详细内容见关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告。6、审议通过关于召开公司2009年度第五次临时股东大会的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。股东大会召开时间：2009年12月22日 （星期二）上

10、午9：30会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号） 出席会议对象：（1）截至2009年12月15日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。会议审议事项：（1）关于修改公司章程的议案；（2）关于变更募集资金用途的议案。 会议登记办法：（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。（2）登记时间：2009年12月16日2009年12月21日（节假日除外）。（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。联系电话传 真 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100176注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。特此公告！中兵光电科技股份有限公司董 事 会二九年十二月三日附件一：授 权 委 托 书兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2009年度第五次临时股东大会，并