宁夏上陵牧业股份有限公司

1、宁夏上陵牧业股份有限公司关于申请向特定对象发行股票复反馈意见的主办券商hj jLl 4 、-r 主IMSCZ 气sM I sj 1 I is.南京证券股份有限公司.（江苏省南京市大钟亭:；8号）宁夏上陵牧业股份有限公司关于申请向特定对象发行股票反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：宁夏上陵牧业股份有限公司（以下简称 “上陵牧业 ”或“公司”）向 特定对象发行股票的申请文件已上报贵会并被正式受理。贵会于 2015年 7 月 14 日出具关于宁夏上陵牧业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的反馈意见 （中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书 152021号）（以下简称 “反馈意见 ”）已收

2、悉。 公司已会同相关中介机构， 根据反馈意见的要求， 对反馈问题进行了 逐项落实，同时对 宁夏上陵牧业股份有限公司定向发行说明书（申 报稿）（以下简称 定向发行说明书 ）等相关申请文件进行了修订， 修订处均以楷体加粗表明。具体答复如下：（本反馈意见的回复如无特别说明， 相关用语具有与 定向发行 说明书相同的含义）1、申请材料显示，申请人控股股东宁夏上陵实业（集团）有限 公司拟参与本次定向发行的股票认购。 请申请人补充披露申请人控股 股东宁夏上陵实业 （集团）有限公司参与本次定向发行认购是否需要 回避表决，以及本次发行董事会、股东会的召集、召开程序、出席人 员资格及会议的表决程序是否符合 公司法

3、、证券法 和现行公司 章程的规定，请主办券商、律师核查并发表明确意见。 ”【答复】已在定向发行说明书 “第二节本次发行计划 ”补充披露如下： 十二、发行程序（一）董事会程序2015年 5月 18 日，公司以电话通知方式发出发出通知， 告知全体董事将于 2015年 5月 20日召开第一届董事会第十八次会议。2015年 5月 20 日，公司以现场方式在公司会议室召开第一届董事会第十八 次会议，公司全体 5 名董事均出席了会议，公司监事会成员及高级管理人员列 席了会议。审议通过了宁夏上陵牧业股份有限公司股票发行方案 、关于签署 附生效条件的 发行股份购买资产协议 的议案、关于本次发行股份购买资产涉

4、及资产评估定价依据及合理性分析的议案 、关于本次发行股份购买资产不构成关联 交易的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的 议案、关于修改公司章程的议案 、关于提议召开 2015 年第二次临时股东大 会的议案。公司已于 2015年 5月 22日在全国中小企业股份转让系统如期公开 披露本次董事会决议公告。主办券商和律师核查了董事会会议记录和决议等文件，公司全体董事均按 时参加会议并签署了董事会决议，对全部议案行使了审议、表决的权利，并全 票通过了所审议的全部议案。主办券商、律师认为，公司本次董事会的召集、召开、出席人员的资格及 表决程序符合公司法 、证券法和现行章程的规定

5、，所通过的决议合法、 合规、有效。（二）股东大会程序2015年 5月 22 日，公司董事会作为召集人在全国中小企业股份转让系统公 告宁夏上陵牧业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会通知公告 。2015年 6月 9 日，上陵牧业以现场方式在公司会议室召开 2015年第二次临 时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表共计2 名,共持有表决权的股份数 66,150,000 股，占公司股份总数的 88.20%。经参会股东所持有表决权股份 100% 赞成，审议通过了宁夏上陵牧业股份有限公司股票发行方案 、关于签 署附生效条件的 发行股份购买资产协议 的议案、关于本次发行股份购买资产 涉及资产

6、评估定价依据及合理性分析的议案 、 关于本次发行股份购买资产不构成 关联交易的议案 、关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 、关 于修改公司章程的议案 。公司已于 2015年 6月10日在全国中小企业股份转让 系统公告宁夏上陵牧业股份有限公司第二次临时股东大会决议公告 。主办券商和公司律师核查了股东大会会议记录和决议等文件，公司参加会 议的股东及授权代表均按时参加会议并签署了股东大会决议，对全部议案行使 了审议、表决的权利，并审议通过了所审议的全部议案。主办券商、律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席人员的资格 及表决程序符合公司法 、证券法和现行章程的规定，所通过的决议合法

7、、 合规、有效。（三）重要说明 控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司只是拟参与本次发行的认购对象， 尚未签署附生效条件的股票认购合同，是否认购本次发行股票需要本次股票发 行事宜取得中国证监会的核准并且按照公司的股票发行程序签署股票认购合 同、缴纳股票认购款等方能确定，因此宁夏上陵实业（集团）有限公司尚未正 式成为本次定向发行对象。根据全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则（试行）第三十六条规定，挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免 予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种。公司

8、控股股东 宁夏上陵实业（集团）有限公司拟参与本次定向发行的股票认购不构成关联交 易，不存在需要回避表决的情形。主办券商、律师认为，申请人控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司拟 参与本次定向发行认购不需要回避表决。若宁夏上陵实业（集团）有限公司选 择回避表决，出席股东大会的另一个股东宁夏思瑞投资管理企业（有限合伙） 以所持表决权 100% 审议通过全部议案，表决程序亦符合公司法 、证券法 和现行章程的规定，所通过的决议合法、合规、有效。主办券商、律师认为，本次股票发行的发行价格为每股 10 元，综合考虑了 公司所处行业、 成长性、 市盈率、挂牌、做市后市场价格等多种因素。 截至 2014 年 1

9、2 月 31 日，公司股本为 7500 万股，根据公司 2014 年度经审计的归属于挂 牌公司股东的净资产为 239,633,879.56元，每股净资产为 3.20 元，归属于挂牌公 司股东的净利润为 22,451,920.71元，基本每股收益为 0.37 元，对应的市盈率约 为 27 倍。本次股票发行价格与目前市场价格基本相近。综上，本次股票发行价 格定价公允，不存在利益输送情形，不存在纠纷及潜在纠纷。主办券商已核查并在推荐工作报告中发表了明确意见。公司律师已核查 并在补充法律意见书（一）中发表了明确意见。2、请申请人补充披露青松乳业主要资产的权属状况，包括并不 限于产权情况，是否清晰，是否

10、存在抵押、质押等权利限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。请主办券商、律师核查并 发表明确意见。【答复】已在定向发行说明书第三节交易标的基本信息”之七、青松乳业主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况”补充披露如下：1、主要资产权属状况（1）青松乳业主要资产的财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对青松乳业2014年度及2015年1-3月的财务数据进行了审计并出具了信会师报字2015第750201号审计报告， 截至2015年3月31日，青松乳业经审计的总资产为 60,706,423.21元，其中货 币资金12,846,882.03元，应收账款3,892,028.59元，预付

11、款项286,272.00元，其 他应收款1,298,370.85元，存货5,928,088.88元，可供出售金融资产 70,700.00 元，长期待摊费用1,230,828.38元，固定资产24,230,951.15元，生产性生物资产 10,922,301.33元。（2）青松乳业主要资产的权属状况主办券商，律师对青松乳业管理层及相关人员进行了访谈，查阅了资产评 估报告、审计报告，核查了相关合同、发票及收据，固定资产相关权属证明， 土地、房屋及建筑物的相关资料，机器设备购置清单及发票、运输工具车辆通 行证和办公设备购置发票等，查验无形资产的商标注册证书并核查取得方式， 登陆中国商标网进行了查询，

12、到青松乳业主要财产所在地进行了实地查验。1）固定资产截至2015年3月31日，青松乳业固定资产情况如下：单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物21,096,790.32923,421.48-20,173,368.84机器设备4,288,405.00396,991.11-3,891,413.89运输设备297,700.00186,399.50-111,300.50其他170,340.00115,472.08-54,867.92合计25,853,235.321,622,284.17-24,230,951.15 房屋及建筑物经核查，截至2015年3月31日，房屋及建筑物具体情况如下

13、:单位：元项目原值累计折旧净值房屋及建筑物21,096,790.32923,421.4820,173,368.84单位：元青松乳业的主要房屋及建筑物序号名称建成 年月计量 单 位面积体积m或m账面价值原值净值1办公楼2014/9/30m29201,154,220.751,131,376.802职工宿舍2014/9/30m217101,061,572.451,040,562.153成母牛（饲料棚5）2014/9/30m23,960.00883,274.44865,792.974产房2014/9/30m2798838,248.59821,658.255饲料库2014/9/30m22,688.007

14、13,622.56699,498.786成母牛（饲料棚4）2014/9/30m23,168.00706,619.55692,634.377挤奶站2014/9/30m21184632,044.86619,535.648饲料棚（1）2014/9/30m21,122.00625,652.73613,270.029成母牛（饲料棚8）2014/9/30m22,772.00604,467.40592,503.9810饲料棚（2）2014/9/30m21,020.00568,775.21557,518.2011成母牛（饲料棚9）2014/9/30m22,574.00561,291.16550,182.271

15、2犊牛一舍2014/9/30m2756401,620.84393,672.0913饲料棚（3）2014/9/30m2714.00398,142.64390,262.7314犊牛二舍2014/9/30m2672339,724.31333,000.60青松乳业的房屋及建筑物为自建的牛舍、产房、挤奶厅、饲料棚、青贮池、 办公楼及宿舍等，位于贺兰县习岗镇的红旗村与和平村。I .位于红旗村的土地使用及房屋建筑物的权属情况2009年、2011年，青松乳业先后与贺兰县习岗镇红旗村村民委员会签订 土 地使用合同，承包位于红旗村111.2亩、28亩（合计139.2亩）的土地，用于 建设养殖场，分别一次性支付 1

16、11.2万元、54.6168万元，承包期均至2027年12月 31日。合同签署均经贺兰县习岗镇人民政府鉴证。经核查土地使用合同 、付款凭证、公司的说明、村委会访谈、设施农用 地审批表等，青松乳业取得上述土地使用权后，在该宗土地上自建了牛舍、产 房、挤奶厅等生产性设施以及饲料库、办公楼及宿舍等附属设施，用于奶牛养 殖。对于该宗土地，根据国土资源部 农业部关于完善设施农用地管理有关问 题的通知（国土资发 2010155 号）（以下简称 155号文）之规定，青松乳业 逐级申报设施农用地备案审批手续，各级政府主管部门对设施建设方案、用地 协议、设施建设的必要性与可行性以及设施用地的合理性、合规性进行审

17、核后， 青松乳业于 2015年 3月 24日取得了镇土地管理所、镇人民政府、县农牧渔业 局、县国土资源局会签的设施农用地备案审批表 ，核准了青松乳业将该宗土 地用于养殖业并同意办理设施农用地备案手续。综上，主办券商、律师认为，青松乳业承包红旗村土地用于奶牛养殖，没 有改变土地使用性质，符合协议约定及备案审批。青松乳业在设施农用地上自 建生产设施以及附属设施合法合规，权属清晰，不存在权属纠纷。n .位于和平村的土地使用及房屋建筑物的权属情况2004 年，青松乳业与贺兰县习岗镇和平村村民委员会签订 土地租赁协议， 租赁位于和平村 80亩的土地，用于建设奶牛养殖基地，每亩每年 450 元，一年 一付

18、，租期 30年，租赁期限至 2034年 3月 10日。本合同签署经贺兰县习岗镇 人民政府鉴证。经核查土地租赁协议 、付款凭证、公司的说明、村委会访谈等，青松乳 业取得上述土地使用权后，在该宗土地上自建了牛舍、产房、挤奶厅等生产性 设施以及饲料库、办公楼等附属设施，用于奶牛养殖。在镇政府的监督与指导 下，青松乳业始终按照协议约定用途将土地用于奶牛养殖业，没有改变农用地 的使用性质。但由于该协议签订时间较早，当时尚未出台关于设施农用地审批 程序及相关要求的明确法律依据。因此，青松乳业在该宗地上进行奶牛养殖并 自建与奶牛养殖相关的生产性设施以及附属设施，尚未办理设施农用地审批备 案手续，在程序上存在

19、瑕疵。对此，青松乳业的实际控制人孙立军、孙立兵、 孙立刚和孙立强（即承诺人）共同承诺， “如相关主管部门追究青松乳业未及时 办理设施农用地备案的相关责任，一切责任由承诺人承担。如因此给青松乳业 或上陵牧业造成损失的，由承诺人负责赔偿。 ”综上，主办券商、律师认为，青松乳业租赁和平村土地用于奶牛养殖，没 有改变土地使用性质，符合协议约定。青松乳业未办理该宗土地的设施农用地 审批备案手续，存在程序瑕疵。尽管如此，在青松乳业实际用地过程中，相关 主管部门在对该宗土地的监督、检查、管理过程中，并未对青松乳业的实际用 地行为作出或纠正、或查处、或处罚等否定性的评价，表明该宗土地未办理设 施农用地审批备案

20、手续，不会影响青松乳业对土地及房屋、建筑物的使用，青 松乳业在该宗地上自建生产设施及附属设施，权属清晰，因此不会对本次定向 发行购买股权资产构成实质障碍。 机器设备。经核查，截至2015年3月31日，机器设备账面价值为3,891,413.89元, 机器设备主要为挤奶器、发电机、清洗机及奶罐等，具体情况如下:序号设备名称计量数账面价值（元）单位量原值净值成新率1柴油发电机台125,200.0013,828.5054.88%2清洗机台11,580.00979.6062.00%3修蹄机台119,000.0011,780.0062.00%4青贮铡草机台452,000.0031,828.3361.21%

21、5清洗机台13,400.003,157.7592.88%6太阳能热水器个190,000.0086,437.5096.04%7输送机个111,000.006,123.3355.67%8修蹄车辆115,800.0010,796.6768.33%9配电线路工程个170,000.0052,266.6774.67%10变台及线路个142,205.0034,186.0581.00%11直冷式奶罐个165,000.003,250.005.00%12直冷式牛奶冷藏柜个165,000.0030,522.9246.96%13直冷式奶罐个133,000.0020,982.5063.58%14移动式皮带机个128,0

22、00.0017,360.0062.00%15青贮取料机台195,680.0085,832.9389.71%16饲料搅拌机组台1160,000.00142,266.6788.92%17冰水罐台168,000.0064,770.0095.25%18发电机台16,000.005,762.5096.04%19上料器台737,000.0035,535.4296.04%20奶台冰水机台1248,000.00240,146.6796.83%21利拉伐挤奶机设备个11,630,000.001,565,479.1796.04%22巴氏杀菌机台152,000.0049,941.6796.04%23旋耕机台118,

23、600.0018,452.7599.21%24负控变压器个194,500.0093,003.7598.42%25饲料搅拌机组配件台115,500.0015,254.5898.42%26拖拉机台170,000.0069,445.8399.21%27生物质热风炉个142,970.0042,970.00100.00%28挤奶机台13,130.003,130.00100.00%29电加热水箱个15,800.005,800.00100.00%30泥浆泵个11,250.00329.6926.38%31奶泵台12,500.00778.1331.13% 32粉碎机台13,800.001,754.3346.17

24、%33电动机台12,300.001,207.5052.50%34清洗机台12,200.001,207.2554.88%35不锈钢奶泵台11,260.00831.0665.96%36供电线路10KV个1132,400.00125,695.8394.94%3730吨电子称个1107,000.0081,477.8276.15%38电动大门扇138,600.0029,392.9376.15%39电动机台14,600.003,502.7876.15%40锅炉台19,000.006,853.2776.15%41青贮铡草机台174,700.0056,882.1876.15%42挤奶机台1404,430.00

25、394,444.0397.53%43鱼骨挤奶机个1420,000.00413,581.7398.47%44电杆个116,000.0012,183.6076.15%主办券商、律师认为，青松乳业各项主要设备处于良好状态，可以满足目 前生产经营活动需要，主要机器设备的入账凭证均已齐备，不存在权属纠纷。 运输设备。经核查，截至2015年3月31日，青松乳业拥有车辆设备 5台，主要为装载机、拖拉机、三轮车等，账面价值为111,300.50元，具体情况如下:序号车辆名称计量单位数量账面价值（元）及规格型号原值净值1轮式拖拉机AH804TMR牵引机辆188,000.008,580.002装载机XG918I辆

26、1135,000.0047,362.503三轮自卸车 TYP-1150DB32辆18,400.00819.004四轮拖拉机150辆111,300.001,280.675装载机XD920G辆155,000.0053,258.33主办券商、律师认为，上述运输设备主要为养殖牛场的配套设备，在牛场 范围内使用，上述车辆设备的入账凭证均已齐备，不存在权属纠纷。 其他固定资产。经核查，截至2015年3月31日，其他固定资产（电子设备、办公设备等）账面价值为54,867.92元，主要是办公设备、电子设备等，具体情况如下：序号设备名称计量单位数量账面价值（元）原值净值1电脑+打印机台14,200.00210.

27、002打印机台11,750.0087.503电脑台14,960.00248.004超声波诊断仪台120,000.0016,305.565清洗机台14,130.003,585.076复印打印机台15,200.004,651.117木制档案柜个2760.0038.008保险柜个1950.0047.509办公桌张41,120.0056.00103.2米班台张16,700.005,992.7811书柜张18,100.007,245.0012大班椅把13,200.002,862.2213沙发+茶几组24,000.003,577.7714监控设备个166,000.867,956.9415变台配电箱个139

28、,269.142,004.47主办券商、律师认为，上述办公设备、电子设备的入账凭证均已齐备，不 存在权属纠纷。2）生产性生物资产经核查，截至2015年3月31日，青松乳业生产性生物资产情况如下：单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值数量（头）犊牛365,393.32-365,393.3281育成牛2,473,280.96-2,473,280.96188青年牛4,141,635.70-4,141,635.70234泌乳牛4,883,213.06941,221.71-3,941,991.35608合计11,863,523.04941,221.71-10,922,301.331111青松乳业的

29、生产性生物资产主要包括泌乳牛、犊牛、育成牛、青年牛，其中，犊牛（0-5月）、育成牛（6-14个月）、青年牛（15个月-出生牛犊前）、泌乳 牛（产犊第一天一淘汰）。月龄超过 5个月（不含5个月）以上的犊牛转为育 成牛，月龄超过14个月（不含14个月）以上的育成牛转为青年牛，月龄超过 15个月至产小牛犊前转为泌乳牛。生产性生物资产的主要来源是对外采购和自行繁育，其核算方法如下： 生物资产按成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可 直接归属于购买该资产的其他支出；自行繁殖的生产性生物资产的成本，包括 达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊

30、的间接费用 等必要支出（达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期， 可以多年连续稳定产出产品、提供劳务或出租）；计入生物资产成本的借款费 用，按照借款费用的相关规定处理；投资者投入生物资产的成本，按照投资合 同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；生物资产在 达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物 资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 青松乳业对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法 计提折旧，使用寿命确定为： 6 8 年，残值率

31、30.00。青松乳业每年度终了 对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期 数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更 调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表 明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值 的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备， 计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资 产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。对于外购的生物资产，主办券商和律师核查了购牛合同

32、、发票及收据等原始材料；对于自行繁育的生物资产，主办券商和律师核查了生物性资产成本核 算记录以及报告期末生物性资产盘点表，青松乳业生物资产实地盘查情况与账 上数量相符 。截至 2015年 3月 31日，青松乳业拥有泌乳牛 608 头、犊牛 81 头、 育成牛 188 头、青年牛 234头。主办券商、律师认为，上述生产性生物资产系青松乳业通过自购及牛后续 滚动繁殖取得，不存在权属纠纷。综上所述，主办券商、律师认为，青松乳业主要资产权属清晰，不存在抵 押、质押等权利限制情形，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。主办券商已核查并在 定向发行说明书 中发表了明确意见。 公司律师已核查并在补充法

33、律意见书（一） 中发表了明确意见。3、申请材料显示，申请人附生效条件的发行股份购买资产协议 的内容摘要中披露了估值调整条款， 补偿义务人 （即孙立军、 孙立兵、 孙立刚、孙立强）共同承诺青松乳业 2015 年度、 2016年度实现的净 利润分别不低于人民币 400万元、 440 万元，如果当期实现的实际净 利润未达到承诺净利润数， 补偿义务人同意对申请人进行补偿。 补偿 的方式为申请人以 1 元的总价定向回购上述补偿义务人应补偿的股 份并予以注销， 不足部分补偿义务人将以现金补偿。 请申请人补充披 露上述估值调整条款对申请人、 股东等利益相关方的影响。 请主办券 商、律师就上述估值条款的合法合

34、规性进行核查并发表明确意见。【答复】已在定向发行说明书 “第四节附生效条件的发行股份购买资产协议的内 容摘要 ”之“七、估值调整条款 ”补充披露如下：上述估值调整条款属于补偿义务人向发行人就发行人收购的标的资产所做 的业绩补偿承诺。补偿义务人（即孙立军、孙立兵、孙立刚、孙立强）共同承 诺青松乳业未来两年的净利润指标，若当期实现的实际净利润未达到承诺净利 润数，补偿义务人同意对上陵牧业进行补偿。补偿方式为上陵牧业以 1 元的总 价定向回购上述补偿义务人应补偿的股份并予以注销，不足部分补偿义务人将 以现金补偿。因此，上述估值调整条款的约定可以有效地降低本次收购完成后 青松乳业业绩大幅下滑给发行人带

35、来的收购风险，极大限度地保护了发行人及 其全体股东的合法权益。主办券商和律师核查了附生效条件的发行股份购买资产协议 、自愿锁定 承诺等。主办券商、律师认为，上述估值调整条款系协议双方真实意思表示， 符合诚实、信用及公平的原则。若青松乳业届时未能实现承诺净利润数，补偿 义务人以自有股份或现金对发行人进行业绩补偿，属于对自有财产的处分，不 存在损害合同相对方及第三方利益的情形。因此，上述估值调整条款合法合规。主办券商已核查并在 定向发行说明书 中发表了明确意见。 公司律师已核 查并在补充法律意见书（一） 中发表了明确意见。4、申请材料显示，申请人 2014年度营业收入173,893,1003元,

36、年末净资产约为2.4亿元，本次定向发行募集资金不超过 1.52亿元， 是其营业收入的87%，净资产的63%。此外，申请人自挂牌以来进 行过1次发行股票募集资金，共募集资金 12,750万元。请申请人补 充披露：（1）自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用 情况；（2）本次发行募集资金的使用计划；（3）结合所处行业、经营 模式、财务状况等因素详细说明募集资金的必要性和合理性；（4）保证募集资金按计划合理使用的相关措施。请主办券商、会计师核查并 发表明确意见。【答复】（1）自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情 况已在定向发行说明书 第二节 本次发行计划”之 七、募集资金投向

37、”卜 充披露如下：（二）自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情况上陵牧业挂牌后，曾于于2014年12月通过定向发行1500万股，募集资金 1.275亿元，发行方案披露该次募集资金将主要用于用于扩大奶牛养殖规模，进 一步完善牛场建设，优化公司财务结构。该次募集资金1.275亿元的具体使用情 况如下：资金使用项目金额（万元）融资费用218.40万元购奶牛1,165.44 万元偿还借款9,400.00 万元购原材料等1,966.16 万元合计12,750.00 万元综上，该次募集资金的实际使用情况与该次发行方案中披露的募集资金用 途相符。（2）本次发行募集资金的使用计划已在定向发行说明书

38、 “第二节 本次发行计划 ”之“七、募集资金投向 ”之“补”充披露如下：（一）本次发行募集资金的使用计划本次股票发行所募集资金用于补充流动资金， 进一步完善牛场建设， 优化公 司财务结构， 提升公司整体盈利能力和抗风险能力， 增加公司的竞争力， 有利于 公司的长远发展。鉴于新三板挂牌公司定向发行股票募资金额存在着一定的不确定性。因此， 在募集资金总额不能确定的情况下，公司根据未来发展规划，初步提出了一个 按比例分配拟募集资金总额的意向性计划。待定向发行结束后，公司将编制详 细的项目资金安排计划。 用于补充公司流动资金（其中：采购青贮预计6000万元，采购其他原材料等预计3200万元），计划使用

39、资金约占拟募集资金总额的 60%。 用于偿还贷款：计划使用资金约占拟募集资金总额的 19%。 拟采购青年牛或育成牛，暂定2000头，计划投资总额约占拟募集资金总额的21%。（3）结合所处行业、经营模式、财务状况等因素详细说明募集 资金的必要性和合理性已在定向发行说明书 “第二节 本次发行计划 ”之“七、募集资金投向 ”补 充披露如下：（三）本次发行股票募集资金的必要性和合理性 奶牛养殖业是资金密集型行业，公司未来扩大养殖规模需有资金保障。第一，牛场建设支出较高。养殖规模扩大的前提条件是牛场的扩建，建设 成本将在折旧年限内摊入相关成本科目，前期建设支出相对较高；第二，公司 为了扩大饲养规模，需要

40、采购大量青年牛及育成牛，将占用公司运营资金；第 三，奶牛养殖原材料采购季节性较强，为了保证奶牛的生鲜乳产量高、质量优， 必须采购相应的优质饲草料。因此，奶牛饲喂成本较高。 2014年，公司奶牛养殖规模大幅增长，占用流动资金较多。首先，在奶牛集约化养殖及生鲜乳供应行业快速发展的背景下，近 2 年公 司主营业务也实现了跨越式的发展， 营业收入由 2013年的 88，895，007.34元大幅 增长至2014年的173,893,100.30元。随着公司营业收入的大幅增长，公司应收 账款及预付账款等占用的资金额较大。具体情况详见下表：单位：元项目2014年12月31日2013年12月31日应收账款23

41、,391,843.2410,041,381.00预付账款16,301,109.0832,924,862.48由上表可以看出，随着公司业务量的大幅增加，应收账款和预付账款等占 用的现金较大，导致公司需要更多的流动资金。其次，2014年度，公司为满足养殖规模扩张的需求，在市场价格较低时大规模采购了饲草料等原材料产品，经营活动现金支出金额大幅提高，公司2014年经营活动产生的现金净流量为-13,484,082.99元。 优化公司财务结构的需求。公司未来满足日常经营的资金需求，通过短期借款、长期借款等方式筹集资金。截至2014年12月31日，公司资产负债率达到58.80%，本次发行募集资 金后将显著缓解资金压力，