长春关于成立光学元件公司可行性报告（范文）

1、泓域咨询 /长春关于成立光学元件公司可行性报告长春关于成立光学元件公司可行性报告xx（集团）有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 市场预测16一、 市场规模16二、 影响行业发展的有利及不利因素18三、 行业概况20第三章 公司成立方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介

2、绍28七、 财务会计制度29第四章 背景及必要性36一、 行业发展状况36二、 行业发展趋势37三、 行业壁垒39第五章 法人治理结构41一、 股东权利及义务41二、 董事43三、 高级管理人员48四、 监事50第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第七章 项目选址方案56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 创新驱动发展61四、 社会经济发展目标61五、 产业发展方向62六、 项目选址综合评价62第八章 环境影响分析63一、 编制依据63二、 环境影响合理性分析63三、 建设期大气环境影响分析64四、 建设期水环境影响分析67五、 建设期固体废弃物环境

3、影响分析68六、 建设期声环境影响分析68七、 营运期环境影响69八、 环境管理分析70九、 结论及建议71第九章 风险评估分析73一、 项目风险分析73二、 公司竞争劣势80第十章 投资方案分析81一、 编制说明81二、 建设投资81建筑工程投资一览表82主要设备购置一览表83建设投资估算表84三、 建设期利息85建设期利息估算表85固定资产投资估算表86四、 流动资金87流动资金估算表87五、 项目总投资88总投资及构成一览表89六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表90第十一章 项目经济效益评价91一、 经济评价财务测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成

4、本费用估算表92固定资产折旧费估算表93无形资产和其他资产摊销估算表94利润及利润分配表95二、 项目盈利能力分析96项目投资现金流量表98三、 偿债能力分析99借款还本付息计划表100第十二章 进度计划102一、 项目进度安排102项目实施进度计划一览表102二、 项目实施保障措施103第十三章 项目综合评价说明104第十四章 附表附录106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表113固定资产折旧费估算表

5、114无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表117建筑工程投资一览表118项目实施进度计划一览表119主要设备购置一览表119能耗分析一览表120报告说明光学元器件行业下游新产品层出不穷，应用范围逐步扩大，对光学元器件加工技术要求越来越高。目前，国内少数厂商能实现精密光学元器件量产，但特殊光学元器件的加工技术（如光学玻璃非球面模压技术）、配套材料及检测技术基本上由国外厂商掌握，国内厂商仍与国际高端水平有相当差距，在国际竞争中技术上处于相对劣势。xx（集团）有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有

6、限公司出资742.50万元，占xx（集团）有限公司75%股份；xxx投资管理公司出资248万元，占xx（集团）有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资9845.21万元，其中：建设投资7765.23万元，占项目总投资的78.87%；建设期利息194.29万元，占项目总投资的1.97%；流动资金1885.69万元，占项目总投资的19.15%。项目正常运营每年营业收入16600.00万元，综合总成本费用13789.72万元，净利润2050.97万元，财务内部收益率14.44%，财务净现值1311.02万元，全部投资回收期6.76年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收

7、期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本990万元三、 注册地址长春xxx四、 主要经营范围经营范围：从事光学元件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司以负责

8、任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年1

9、2月资产总额3004.442403.552253.33负债总额1645.101316.081233.82股东权益合计1359.341087.471019.50公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10107.968086.377580.97营业利润1615.761292.611211.82利润总额1366.871093.501025.15净利润1025.15799.62738.11归属于母公司所有者的净利润1025.15799.62738.11（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“

10、品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3004.442403.552253.33负债总额1645.101316.0

11、81233.82股东权益合计1359.341087.471019.50公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10107.968086.377580.97营业利润1615.761292.611211.82利润总额1366.871093.501025.15净利润1025.15799.62738.11归属于母公司所有者的净利润1025.15799.62738.11六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立光学元件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由虽然我国光学元器件行业企业群体庞大，数量众多，但是普遍规模偏小，而且较为分散，无法发挥产业

12、集群的优势。同时，与莱卡（Leica）和卡尔蔡司（CarlZeiss）等世界大型光学企业相比，我国企业资本实力较弱，仍需大量的资本投入以缩小与世界先进水平的差距。实施品牌强市战略推动品牌培育工程。强化品牌规划引领、品牌培育创建，建立名牌企业数据库，努力形成一批拥有自主知识产权的品牌产品，积极发展享誉国内外的品牌经济。加强品牌策划与营销，推进区域品牌、老字号、“三品一标”等申报、宣传和保护。提升产业产品质量。开展品牌示范、质量标杆、领先企业示范和“标准化+”行动。建立重点消费品质量追溯制度，建设消费者满意城市。强化消费者权益保护，构建多元参与的消费者权益保障和社会监督机制。加强质量标准建设。健全

13、质量管理法律法规和体系。加强质量认证政府引导，推广先进质量管理技术和方法。夯实计量基础，提高计量服务能力。强化检验检测机构行业自律，提高监管效能。严格实施产品“三包”及产品强制召回等制度。严厉打击生产、销售假冒名牌产品等违法行为，保障产品质量和服务水平，提升产品供给的国际竞争力。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约20.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千件光学元件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积21175.98，其中：生产工程14463.97，仓储工程1914.5

14、4，行政办公及生活服务设施2699.12，公共工程2098.35。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资9845.21万元，其中：建设投资7765.23万元，占项目总投资的78.87%；建设期利息194.29万元，占项目总投资的1.97%；流动资金1885.69万元，占项目总投资的19.15%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：16600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：13789.72万元。3、净利润（NP）：2050.97万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.76年。5、财务内部收益率：14.44%。6、财务净现值：1311.02万元。（八）项目进度规划项目建设

15、期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 市场预测一、 市场规模1、显微镜、望远镜等光学仪器领域显微镜、望远镜等光学仪器是光学元器件的传统应用领域之一。国内光学仪器及眼镜制造生产企业2005年-2012年固定资产投资完成额分别为26.91亿元、38.31亿元、46.21亿元、77.15亿元、60.14亿元、74.80亿元、115.39亿元、201.80亿元；2013年wind统计数据缺失；2014年-2016年固定资产投资完成额分别为162.67

16、亿元、207.56亿元、183.01亿元。2、手机、照相机等消费类电子产品领域手机、照相机等消费类电子产品是光学元器件的传统应用领域之一。手机和照相机的成像系统需要用到棱镜、透镜、反光镜等光学元器件。随着智能手机的逐步普及以及旅游消费需求的增加，手机、照相机等消费类电子产品的需求将会继续保持旺盛。此外，随着高清化、智能化和微型化的要求越来越高，由于非球面透镜的使用可减少透镜总数（一个非球面透镜可以达到多个球面透镜的效果）并提高成像质量，性能稳定的非球面玻璃镜片将得到更加广泛的应用。3、安防监控领域安防行业经过20多年的发展，应用范围从限定在非常重要和特殊的单位及金融系统、文物系统、军工、邮政等

17、重要单位的安全防范，发展到商业、学校、社区、家庭等社会的全面防范。具有美观、安全、智能、安装简便等超性价比的优势的民用安防产品在国外的普及率达到70%以上，与此相比我国民用安防产品市场发展尚未成熟。随着互联网、物联网、大数据、云计算、3G/4G网络等新技术不断融入到安防行业当中，全国各地的“智慧城市”、“平安城市”建设正如火如荼地展开，建设思路也逐渐向数字化、网络化、集成化、智能化、高清化的方向发展。我国的民用安防产品有着巨大的市场潜力，也蕴藏着巨大的商业机会，光学元器件行业面临着良好的发展前景。国内安防行业市场规模从2007年-2017年分别为1,453亿元、1,605亿元、1,890亿元、

18、2,270亿元、2,700亿元、3,180亿元、3,720亿元、4,300亿元、4,860亿元、5,400亿元、6,480亿元。由此可见，国内安防行业的市场规模呈逐年扩大的趋势。4、汽车安全领域目前汽车安全领域用到的光学元器件主要有汽车后视镜、车载摄像头、玻璃按钮等。未来汽车全景可视系统、汽车抬头显示系统以及汽车智能驾驶技术的普及将会进一步加大对光学元器件的需求。国内汽车产量2007年-2017年分别为4,744.64万辆、6,541.14万辆、8,350.46万辆、11,816.19万辆、12,354.50万辆、13,197.52万辆、15,080.01万辆、15,868.12万辆、15,5

19、32.42万辆、17,008.61万辆、17,972.20万辆。由此可见，随着汽车产量的增加，应用于汽车安全领域的光学元件的市场需求也会随之增加。二、 影响行业发展的有利及不利因素1、有利因素（1）广阔的产业发展前景光学元器件产业集合了光学、物理学、电子技术、材料科学和半导体科学技术等多学科的科研成就，是具有强烈应用背景的新兴交叉学科。光学元器件被广泛应用于光学仪器、消费类电子产品、安防监控、汽车安全、医疗器械、建筑测绘、工业自动化系统、科研、军工、航空航天探测、可穿戴设备等国民经济、科技及国防事业领域，发展前景广阔。（2）全球光学产业转移带来的发展机遇光学元器件产业具有技术密集和劳动密集的显

20、著特点，继上世纪90年代美国、日本企业向台湾地区的产业转移之后，目前大量的日本、台湾光学企业正加紧向中国大陆转移，中国逐步成为全球光学元器件加工制造中心。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，有利于国内光学元器件加工企业在较高层次上参与全球光学企业的竞争，为中国光学加工业发展提供了良好的市场机遇。2、不利因素（1）国内技术水平与国际先进水平存在差距光学元器件行业下游新产品层出不穷，应用范围逐步扩大，对光学元器件加工技术要求越来越高。目前，国内少数厂商能实现精密光学元器件量产，但特殊光学元器件的加工技术（如光学玻璃非球面模压技术）、配套材料及检测技术基本上由国外厂商掌握，国内厂商仍与国际高端水平

21、有相当差距，在国际竞争中技术上处于相对劣势。（2）生产规模小，资本实力不足虽然我国光学元器件行业企业群体庞大，数量众多，但是普遍规模偏小，而且较为分散，无法发挥产业集群的优势。同时，与莱卡（Leica）和卡尔蔡司（CarlZeiss）等世界大型光学企业相比，我国企业资本实力较弱，仍需大量的资本投入以缩小与世界先进水平的差距。（3）处于产业链条的中低端目前，我国光学元器件企业在高端技术领域建树较少，在工艺技术、核心材料、关键器件与生产、检测设备等方面落后于发达国家，因此全球产业布局中，仍集中在产业链的中低端，缺乏规模化的系统配套与产业，部分重要的器件与材料依旧需要进口。三、 行业概况光电行业是以

22、光电技术为核心所构成的各类零件、组件、设备以及应用市场的总和。光电行业可以分为光学行业、激光行业、光电显示行业、光通讯行业、光存储行业等几大行业。光电产业链上游的光学材料以光学玻璃为主，其价格的波动直接影响元件生厂商的原材料成本，光学玻璃总体上处于供求平衡状态，价格稳中趋降；在光电产业链的中游，即光学元件、组件行业，是光电技术结合最紧密的部分。关键部件和关键组件，是光电产业链中的核心所在，需要根据客户的要求设计加工生产，进入门槛较高。到了下游，由于衍生出诸多产品，直接面对消费者，行业规模巨大，直接带动了整个光电行业的发展，从而也拉动了光学元件行业的增长。光学元件通常指利用光学原理进行各种观察、

23、测量、分析记录、信息处理、像质评价、能量传输与转换等光学系统中的主要器件。光学元件具有的功能包括：承担光的传输、控制及承载技术信息的光学基础产品。作为制造各种光学仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分，光学元件的行业在市场上有着广泛的需求和发展前景。光学元件按照不同的标准，可进行不同的分类，其中按照精度和用途分类，光学元件分为传统光学元件和精密光学元件。传统光学元件主要应用在传统照相机、望远镜、显微镜等传统光学产品；精密光学元件主要用于高档望远镜、显微镜、照相机、摄像机、复印机、光学仪器、医疗设备以及各种广角镜头、长焦距、变焦镜头及各种滤光镜片等。第三章 公司成立方案一、 公司

24、经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下

25、，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、光学元件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有

26、限公司出资742.50万元，占xx（集团）有限公司75%股份；xxx投资管理公司出资248万元，占xx（集团）有限公司25%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准

27、颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训

28、的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7

29、、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整

30、理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收

31、，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查

32、找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、余xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、江xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、秦xx，1957年出生，大专学历。199

33、4年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、钱xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、段xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、杜xx，中国国籍，1976年出

34、生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、韦xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、闫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门

35、的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的

36、除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司

37、的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下

38、，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来

39、十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事

40、会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金

41、分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备

42、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

43、会说明公司有无不当情形。第四章 背景及必要性一、 行业发展状况目前全球精密光学元件制造的顶端技术掌握在日本、德国和美国等企业手中。德国拥有有悠久的光学制造历史和传统，历史积淀与传承造就了诸如莱卡LEICA公司和科尔蔡司CARLZEISS公司等光学元件、组件巨头，其生产的光学元件、组件至今仍受业界高度认同。日本精密光学元件工业起步较晚，但进展飞速，尽管与德国产品相比，日本精密光学元件产品在品质上稍逊一筹，但因其价格相对低廉，使得日制精密光学元件产品全球市场占有率达到很高的比例。随着日本光学产业的成熟以及应用产品的日益加剧，日本的先进技术也随着加工基地的转移外溢至邻近地区，使中国台湾、韩国以及中国

44、大陆在光学元件生产上规模日益扩大，涌现出了像台湾亚洲光学、今国光学等具有世界先进水平的企业。我国传统光学元件加工是自新中国成立后逐步发展起来的，主要分布在中国科学院、军工、航空航天的研究院所和企业。20世纪90年代末，我国精密光学元器件行业才初步实现工业化大批量生产。进入21世纪后，随着全球化的发展，在国家相关政策扶持之下，我国的光学元件发展速度明显提升。发达国家光电产业出于结构化调整的考虑，大量国际光学元件企业也在中国设厂，中国大陆成为元件订单的承接地和聚集地。目前，中国大陆光学产业分布主要以珠海三角洲、长江三角洲和环渤海地区为主，这些地区光学产业发展旺盛，光学生产企业密集，充分发挥了同日本

45、佳能、东森、索尼及韩国三星、LG等大企业关系密切及当地劳动力成本的优势，在中低档光学元件器材的产能上已居于全球首位。总体来说，我国的精密光学元件制造行业整体上较为分散，规模偏小，装备陈旧，加工技术水平与国际先进水平相比存在较大差距，特别是在高效、高品质、低成本、批量化生产技术方面，工程化和产业化的水平和推广能力较弱。然而，产业的集聚也为国内光学元件生产企业提供了与国际领先企业合作的平台，国内少数光学元件生产企业逐渐与国际接轨，与来自台湾地区、美国和德国等国家和地区的知名光学公司建立了外协关系。国内光学元件生产企业通过与领先企业合作，提高研究开发能力，加快技术人才培养，不断积累经验，逐步缩小了国

46、内光学元件行业与国际先进水平的差距，涌现了一批能够参与国际市场竞争的企业，这些企业配备了先进的技术与装备，自动化程度较高，具有较强的质量管理能力和过程控制能力。二、 行业发展趋势1、产品结构随下游产业变化而变化光学元件近年的发展趋势还体现在精密光学元件应用领域的扩张。随着光学产品的推陈出新以及光学技术的突飞猛进，光学元件市场的应用范围持续扩大，从早期的常规相机、望远镜、显微镜、扫描器、传真机等，到现在的数码相机、摄像机、正投影机与背投影电视、光学驱动器、可视电话、DVD、照相手机、车载可视系统、CCTV及生物医学工程图像设备等均大量采用光学组件产品。另外，随着光学技术、薄膜技术、信息技术和微显

47、示技术的发展，尤其是近年来数字图像信息产品的市场崛起，精密光学元件凭借其突出的高精度、高性能特质，已经被广泛应用于信息产业领域。2、产业链整合精密光学元组件的生产，仅为满足下游产品的发展需求，国内很多光电企业沦为国外数码投影、智能手机等高端光电整机生产企业的生产加工基地，难以获得高额的回报率。国内大型的光学元件生产企业均在探索整合产业链条，将产品延伸至光电产业下游行业，形成光电产业的完整链条，以获取较高的产品毛利率。3、技术改造升级光学元件的终端光电产品正向着高像素、高清晰、高对比度、高亮度的方向发展，许多技术含量高、附加值大的特殊品质和特种光学玻璃已经得到广泛运用，成为数码相机、摄像机、影像

48、扫描仪、激光打印机、可视电话、DVD等重要光学元件的核心材料，市场需求非常大，价格也远高于传统光学玻璃，使得光学玻璃加工制造行业面临技术升级、产品优化的压力。三、 行业壁垒精密光学元件的加工是一个技术密集、资金密集的行业。光学元件的特点是按照下游产品的特性和要求来进行设计和生产，只有具备产品设计、工艺设计能力，拥有高精度设备和熟练技术工人的厂商，才能进行大批量、高性能、低成本的光学元器件生产，最终占据较大的市场份额。进入精密光学元件行业的主要障碍包括：1、技术壁垒精密光学元件加工是一门综合学科，其制造工艺也比较复杂，需要掌握包括模具的制作、模具的镀膜、光学材料的融化、切割、抛光和光学元器件镀膜

49、等一系列工艺流程和技术手段。同一款光学元件采用不同的加工技术，其生产成本能达到十几倍的差距。进入本行业不仅需要一批具有多学科交叉专业知识和丰富实践经验的高技术人才以及拥有丰富管理经验的技术管理团队，同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设备进行维护和改造，而且对一般技术工人的熟练程度也有较高要求。潜在的行业进入者即使具备了相应的资金，没有较强的核心技术研发能力和大量经验丰富、技术过硬的技术工人，也难以在短时期内提高产品的合格率并在行业立足。因此，本行业对新进入者有较高的技术障碍，并且随着技术更新的加速，本行业的技术门槛将越来越高。2、人才壁垒由于精密光学元件一般具有单件加工、工序复杂、

50、精细度高等特点，在加工过程中需要个人具有较高的工艺技能水平，培养一名具有熟练操作技术的工人需要较长的周期和较高的费用。因此，技术经验的积累、成熟操作工人的培养构成这个行业的较高门槛。3、品牌壁垒品牌是占领市场的关键。精密光学元件行业的下游客户往往对其原供应商或知名厂商存在较大信任度和依赖性，而行业早期进入者都已经在业内逐步树立了品牌知名度与美誉度。因此，对拟进入本行业的新进入者来说，起步较晚，知名度相对偏低，获得客户的认可需要一个长期磨合的过程，其对新进入企业构成了一定的品牌及信誉壁垒。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

51、形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股

52、份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失

53、的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行

54、使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的

55、股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处

56、置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议