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文档简介
1、公司股权管理规则(示范)根据公司法有关规定,总结十年改制实践,适应现代产 权制度要求,对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容 等制定自律性规则如下: 第一条 宗旨。提高企业竞争力,建立利益共享、风险共担机制,维护股东 及债权人合法权益,促进企业建立现代产权制度。第二条 原则。依法有效,公正合理,股权平等,责权一致。第三条 实施。公司章程对股权管理重大问题作出规定, 董事会负责制定股 权管理办法, 经股东会审议通过后施行, 建立或确立企业股权管 理机构或人员,在董事长领导下,负责股权管理工作。 第四条 股权设置。有限责任公司根据发展需要, 自主决定股权设置。 股权基本形式 为法人股和个人股
2、。1、法人股。法人股是具有法人资格的投资者投入企业资产所形 成的股份,其股权归法人投资单位所有。由于股份制企业不允许设立职工集体股, 集体企业改制为有 限责任公司, 在明晰产权后, 仍有一部分集体资产需要折股进入 企业总股本,可按以下方法处理:(1)委托具有法人资格的单位暂时代行本企业集体资产投 资主体职能,可委托联社(即联合经济组织) 、其他企业、其他 社团法人、事业法人代行投资主体。(2)建立集体资产管理委员会或集体基金,注册为社团法 人或事业法人,行使集体资产投资主体职能。2、个人股。个人股包括个人股和社会自然人个人股。第五条 股权管理。有限责任公司股权管理形式分以下两种:1、普通股。股
3、东同股同权、同股同利,按出资比例或出资额承 担风险责任。2、优先股。股东不在企业任职,不从事本企业生产经营活动, 不参与企业经营决策; 股东享有收益权, 可按约定收益率享受分 红,也可与普通股同股同利;股东承担企业风险责任,但比普通 股优先受偿(遇到企业终止清算时,偿还投资者剩余资产时,其 顺序在普通股股东之前) 。第六条 股权转让。 有限责任公司股东在企业存续期内不得抽回股份, 股东依法 转让股权,但需遵守以下规则: (1)双方自愿,不得以任何方式胁迫股东转让股权。2)本企业股东如遇重大经济困难或死亡等情况,可按企业章程规定,进行股权转让。(3)股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案
4、,由 股权管理机构通知其他股东。 本企业内股东转让股权, 转让价格 和比例双方协商议定。( 4)股东向股东以外的人转让出资时, 必须由股东会作出决议, 全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出 资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。(5)股东向股东以外转让股权,必须签订股权转让合同,股权 转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。(6)股东转让股权须经股权管理机构确认,办理过户手续并由 董事长核准后签发, 对转让全部股权的股东, 企业收回其股权证, 从转让之日起,不再享受股第七条 股权流转。有限责任公司应建立股权流动机制, 该扩股时扩股, 该缩股 时缩股;该吸纳的及时吸纳新
5、股东。1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定 方案,确定扩股总额,出资比例,增加出资的来源等;扩股,可 以现金追加投资,可吸收新股东出资,可以红利追加出资,扩股 方案在股东大会审议通过后施行。2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。对原股份按股本溢价或减值处理, 董事会制定缩股方案, 经股东会审议通过后施行。 缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。第八条 股权收益。企业股权收益包括:(1)股金分红;( 2)当企业盈余公积金额超过注册资本的50%时,经董事会提议,股东会决定, 可将超过注册资本 25%以上的部分按出资比例 进行分配;(3)具备条件时,企业以公积金
6、等共享资产向股东配送股份;(4)本企业终止清算时,对企业剩余财产享有按出资比例的分 配权。各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。第九条 股权证。股东出资后应取得股权证书。1、有限责任公司不发行股票,以记名股权证作为股东出资凭证 和分红依据。2、股权证须载明下列内容:公司名称、统一编号、持股者姓名、 股权类别、股份、股额、招股单位公章、 签发日期、 股权变更(变 更额及变更后股份、股额)登记、董事长及经办人签章。3、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自 填写、修改股权证所载内容。否则股权证无效。4、企业年终分红时凭股权证领取分红,由股权管理机构填写、 登记并由经办人盖章。5、股东增减股份时,由股权管理机构办理变更登记手续,股
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