如何进行企业购并

1、如何进行企业购并（一-制定购并计划做为一个企业决策者，当你已经决定下一步发展战略是企业购并时，在你采取行动前,要弄清楚你要兼并什么类型的企业，你努力的方向是否正确，但又不要因寻找范围太窄以致忽略了其他有价值的目标。确定好基本条件和构想，设计一个企业购并的蓝图，从而发现并评估候选的企业。首先，为购并的企业制定一个标准，这样可以重新明确你的目标或使你的战略计划更贴近你的理想。从中你可能发现你对你公司的业务或者你要达到的目标还没有彻底了解,例如,你会发现你兼并的目的之一应是获得一个强有力的管理队伍。当你客观的改进你的计划时，你会发现你公司具有一些你以前没有注意到的优势和弱势，你会注意到原来你公司某某

2、部门的经理擅于与客户打交道，或是具有组建团队的本事。当你的顾问团与一些潜在的卖家接触时，他们需要你提供有关目标企业的描述信息。你制定的企业购并的标准将会成为文件的核心内容。制定购并标准的第一步是确定你公司的优势和劣势，做这一步是显尔易见的，很多买家没有足够充分的审视自己，结果制定了错误的标准。下一步，检查你的发展战略计划。你公司的三年、五年、十年发展目标是什么呢?你将如何实施这个计划？如果你还没有一个战略计划，那就准备一个。一些企业主在制定详细的战略计划上犹豫不决，觉得计划束缚了他们的手脚。然而，请记住，好的计划会考虑包括公司、行业和全球经济变化在内的所有要面临的问题。第三，当你对企业购并有了

3、一个实际完整的构想，并对未来有一个预见后，根据你的标准把候选企业应具有哪些资格一一列出，没有一个候选企业会具备你所希望的每一个资格，但要保证你的清单尽可能的详细。有一些条款是必须具备的，如可接受的购买价格。但象购并涉及多少金额虽然很引人观注，但并不是重要的。不同行业对企业贝并有具体需求，不同兼并目的对购并也有特殊的要求，但还是可以总结出一些共同点，我们准备了一些指南以供参考。行业及公司类型。你要购并的公司与你现在的公司是同一类型，还是相反类型？销售额及利润率。你想购并一家销售量小但利润率大的公司，还是相反？财务实力。公司的资产被低估了吗？有没有库存产品可用于低押贷款？你能承受多少被购并企业的前

4、期债务。地理位置。你想买哪个地方的公司？你只选择位于这个地区的公司吗勉口果目标企业只是一个地区性公司，它能实现你制定的规模效益吗？购买价格及贷款条款。你愿意为购并付多少钱？你想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款？你将采取什么牛¥的信贷方式？在贷款者眼里这次购并价值几何？管理优势及劣势。你现在的管理队伍能承担购并企业的经营管理任务吗？购并后你需要保留现存的管理队伍吗？你公司有没有引以为豪的特定的管理优势？劳资谈判条款。购并危及你与工会的关系吗？任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决吗？营销及营销战略。购并后能提高你公司产品的市场份额吗？你有没有特定的

5、市场想站领？你想改变你的市场战略或扩大你的市场研究能力吗？竞争对手的数量和实力。如果贝并是为了经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手？他们在这个领域也是新手吗？他们的市场份额正在增加还是在减少？被购并企业的历史和声誉。被购并的是一个家族企业吗？在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上有困难吗？你想购并一个有很高声誉的企业还是高素质企业？固定资产、厂房和设备。你有闲置的设备吗？如果有，你是否需要为购并筹资而卖掉并清算这些资产、工厂或者设备？这此设备维护良好吗？购买这些设备的贷款是否还清了？销售渠道。购并是为了扩大销售网络吗？你的销售网络与被购并企业拥有的网络是互补的吗？合并后的网络能

6、降低分销成本吗？企业运营效率。你在找一种方式以提高工作效率吗？例如象处理定单这样的工作。你公司具有高效的企业运营方式可以引入到购并企业中吗？责任争议。购并会影响你公司产品的责任保险吗？你公司在安全和环境管理上是否要进行调整？被购并企业在遵守这些规定上有困难吗？被购并企业是否愿意协助你遵守这些规定。商标、专利或专有技术。你想通过并购来获得商标或专利，从而提高你产品的价格或提高你的市场份额吗？你有没有专有技术来降低购并企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造。研发。你想扩大研发产品的范围吗？你在寻求新的发展方向吗？成功的并购取决于是否有一个具体的计划和评估潜在对象的灵活的标准。然而上述问题是收购的

7、第一步，一旦标准建立起来，就开始确定候选企业，并对其进行审查评鉴。如何进行企业购并（二-审查评鉴审查评鉴是购并前期要做的工作，收购方需要事先知道哪个公司适合被收购，哪个不适合。在初期适度地多做一些工作能缩短寻找目标公司的过程，使公司管理层剔除那些不附合收购方要求的公司。审查评鉴工作的必要性是显而易见的，收购方要减少购并中可能出现的问题和错误。审查评鉴不是一个简单的过程，收购方首先要对购并后的获利前景有清楚明确的认识，这将使审查评鉴工作执行起来更有针对性和更有效率。购并并不能增加公司利润，想通过购并来提高销售额或增加利润仅仅是一个假想，只有对公司资源进行很好的整合，才能为收购方带来利润。投资回报

8、（ROI预期的多少是衡量是否要进行购并的标准。如果购并后的投资回报1、相对投入来说足够高，2、与向公司内部投资所得回报相同或稍高，基本来说就是一次不错的购并。收购方可从购并中获得的利益基本来说包括以下几种：1、可以在重要销售地区占有比较高的市场份额。2、可以利用完善的分销渠道向市场推出新产品。3、可以达到一定的规模经济，例如通过扩大定货量提高采购能力、降低采购价格或使公司广告覆盖更多产品及服务，以此降低广告成本。4、可以利用成本效率法扩大公司生产能力。评估目标企业的价值分析家仅仅通过一些表层现象就可看出目标企业存在明显的问题，这此问题包括已濒临破产，存在明显的资产负债表外债务，或有重大法律问题

9、及在用人上的问题。如果表面上没有能导致购并失败的状况，就可开始进行深入的调查。如果从表面上能看出问题，这个目标企业就可以从候选名单中删除了。审查评鉴过程一般有如下几步：第一步:确定审查评鉴参数：公司管理层需要对影响购并成功的重要因素进行初步的评估。例如，对服务型公司（会计师事务所，私人医疗诊所等来说人力资源和如何留住人才是购并中的关键问题，但这一因素对加工型企业来说可能不具有重要战略意义。第二步:选择审查评鉴人员：象购置房地产需要建筑监理员、鉴定员、房地产所有权公证员共同配合一样，审查评鉴过程也需要组成一个小组，大家共同努力。小组成员的选择要在第一步确定下来的基础上进行，通常涉及以下人员：1、

10、收购方公司的管理层成员及公司雇员2、法律顾问3、评估顾问4、注册会计师5、技术顾问小组的各位成员要互相协作才能完成各项任务。例如，对任何购并所涉及的专利的检查要注意以下几点：1、法律顾问要负责评估专利的效力及是否具有管理层所希望的可转让性；2、评估顾问要分析专利是否能提高购并的投资回报率；3、公司管理层成员要决定基于此专利的产品或加工程序是否附合收购方的战略要求。第三步:审查评鉴的细节：我们将提供对这些问题的简略调查表。公司背景公司成立的文件公司经营范围公司名称的变更及目的公司持有股票及其它证券公司所有权集中度董事会讨论过的重大事项财务数据财务数据的来源及真实性资产负债分析计帐方法及实务关联方

11、交易或有负债以往利润及负债获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润非经常性收入及支出产品销售量定单积压量内部控制收入支出倾向固定及可变成本财务预算及预测产品产品种类及相关特性所有产品的描述产品季节性分析及周期分析主要竞争对手市场份额注册商标及商品名以往营销战略及计划产品安全质量标准供货商关系管理制度问题生产方法制造及组装方法与收购方加工程序的兼容性生产控制残料管理储运及分销安全性生产率及效率料物处理人事管理公司组织结构图重要管理人员的职责及资历劳动合同及反不正当竞争合同职业道德管理层人才储备购并后雇员及管理层成员留任薪金和福利工会公司人事政策及制度公司设施及设备公司拥有的土地及建筑公司租赁的

12、土地及建筑公司设施用于其他目的的可能性所租赁财产的市场租赁利率设备档案（会计帐目和维护档案设备运转期限及生产设备租期使用效率和剩余能力。研发现存所有专利未决专利正在进行的研究项目研发项目的商业可行性文件提供及实务法律问题购并公司所在国家地区篮大法案”规定的股东权利公司章程及制度尚待执行的合同拥有资产的所有权租权及承租义务专利保护效力或有负债反垄断问题并不是每一个购并过程都牵扯以上事项，同样还有很多事项需要考虑但没有列入其中。针对每一个购并，公司都要量体栽衣，制定合适的审查评鉴计划。如果把一个审查评鉴标准用于所有购并案中，收购方将冒做的太少（导致在购并中出现一些问题或做的太多（将为此承担过多的费

13、用的风险，对审查评鉴过程中出现的问题的应对方法在任何一桩交易中对任何小问题都需多加注意，当审查评鉴工作结束后买家就没有时间后悔”了。所以要根据问题的本质采取积极的态度处理和克服这些问题。收购方通常可采取一些措施来减少有可能出现的问题及产生的不良后果。这些步骤包括：1、买方应对购并中有可能发生的款项建立一个支付体系2、要求卖方建立一个第三者保管帐户用以防止产生或有负债3、制定应急计划4、放弃收购计划（显然这是最后的选择审查评鉴工作的必要性审查评鉴工作是一个完美购并过程中十分重要的阶段，也是一项有步骤有系统的研究工作，通过收集被购并方的资料来做出有依据的决定，以提高购并成功的可能性（不论是在签定协

14、议中还是之后。这一过程不是神秘莫测的，尽管初看有些混乱，审查评鉴工作不能简单的委托给外面的专业人员来做，即使这些专业人员能全力以付地完成这个工作。公司的管理层要和这些专业顾问一齐工作才能有效及时的完成审查评鉴，保证收购方希望的目标得以实现，并提高购并成功的可能性。如何进行企业购并（三-购并融资及付款方式（上确定被购并公司的价格没有一个统一的公式，买卖双方必须考虑多方面因素，其中包括如何进行购并融资，如何确定付款方式。我们提供了一些有共性的支付及融资方法以供了解，从中你可以选择最适合你的方法。付款方式在选择合适的支付方式时，卖方需考虑以下的事项：支付方式创新。延期付款方式可以在很大程度上影响购并

15、公司价格，象正在协商的协议成交价格可依未来形势进行调整。例如，如果收购方许诺在购并后以公司利润支付并给卖方一个更合理的回报，卖方可能同意降低出售价格。或者，收购方可在协商协议中指明如果卖方管理队伍继续留任，公司可支付卖方额外酬劳，这样收购方可得到卖方的指导、专业知识并从连续性管理中受益，同时又可减少雇员流失，这是公司保持公司成功的根本。卖方还可考虑其它延期付款方式，如分期付款或支付独有技术版费。卖方往往等其收入相对下降时才愿接受付款，这样他可以少付税费。预付定金规模。卖方也许不愿接受延期支付而希望得到尽可能多的现金支付。他可能愿意降低出售价格以得到足够多的现金。贷款或票据。卖方可以制定对双方都

16、有利的贷款或票据创新方式。如果收购方公司现在正需要大量的现金流，卖方可能会稍微提高一下卖价，同时提供给买方低利率票据;或者卖方接受延长还款期限。这样买方获得了较低的月付款，同时卖方可在将来得到更多的还款。融资方式：负债收购方经常会发现大规模借贷的购并或合并融资方式很诱人，特别是杠杆收购，在这种方式中，买方支付的现金只占所要支付全部款项的很小一部分。借贷付款比参股方式更吸引人之处在于税收优惠：即可扣除利息支出；但不能扣除红利支出。然而事实是当经济疲软或出现意想不到的经济危机时，处于过度借贷状态的杠杆收购将是致命的。所以当收购方决定采用这种方式融资时，要注意的一个重要问题是:你能承受多少借债。这里

17、我们提供给收购方一些指导意见，来判断借贷是否超出了所能控制的范围，这些建议可以帮助收购方避免在融资上出现问题。负债风险指标。贷款人通常利用几个比率和公式来检测公司或个人偿还负债的能力,收购方也需熟悉这些方法。应用最广泛的一个是利息风险率，其简化公式为:EBDIT为IC其中:EBDIT=折旧前和税息前的经营收入；IC=利息风险率；I=利息利息风险率等于经营收入除以利息支出，是企业偿付利息支出能力大小的衡量指标，这个比率也可衡量公司是否还能承受额外负债。由于利息支出可从收入所得税中减免，所以这个公式的分子应是收入所得税前经营收入。贷款人指出在经营正常状态下，折旧前和税息前经营收入应比利息支出大数倍

18、。某些契约债券和贷款协议都要求其利息风险率要维持在一定的数值以上。确保大量的长期现金流。就贷款而言，自由现金流量通常做为公司控制负债能力的标准，负债风险率公式为：FCF/P+I=DC其中:FCF=自由现金流量;P=本金;I=利息;DC二负债风险率自由现金流量可定义为公司的净营业利润（利息支出前和税后加上折旧和摊销，扣除资本支出和所需流动资金。特别是在杠杆收购中，要托管大量可靠的现金流以应付收购中的负债的支出。因为现金流是偿还负债的主要来源，负债风险率是衡量公司偿还本金能力和承但额外负债能力的指标。但认为有充足的现金流就可应付债务支出的想法是错的，然而这个比率常常被认为是测量偿还长期债务能力的有

19、效方法。贷款人指出理想的现金流比率应是2:1,但多数企业主发现虽然现金流比率达到了这个指标，但在随后几年却出现了经营困难。一个公司的现金流也许今天看起来很好，但收购方需评估这种状态在未来一定时期的稳定性。负债过高的杠杆收购所产生的问题在产业低迷时很明显，但在经济强劲时却不易看出来。举一些事例可以帮助收购方对企业长期现金流有一个形象的认识，还有一些办法也可确保企业控制由融资而产生的债务。1、使融到的钱创造更高的利润。尽管现金流显示良好，但买方必须提高融资的使用效率确保税后利润比融资税后成本高。2、确保资产产生更多收入。所有的资产都应产生收益。非生产性设备，过期或过剩存货和多余的不动产应变现或买掉

20、以减少举债。3、期限及到期日。对债务到期日漠不关心将是致命的。当由于扩大经营而使支出增加时，收购方要意识到是否要偿还大量本金。尽管我们没有水晶球预测将来发生的灾又t或机遇，但也应尽可能的关注债务期限以确保现金流正常，这将是十分明智的。4、做利息成本较高的打算。如果买方融资是可变利率贷款，他应该计算出平衡点利率并做最坏的打算，关键是要规划好。5、制定缓冲计划。制定一个融资替代方案，如果买方发现利率规划或在融资的其他方面出现了严重的错误，他应与贷方调整贷款方案，如果需要的话可向其他渠道融资。如何进行企业购并（三-购并融资及付款方式（下其他融资方案经济及商业环境的多样性使企业购并不可能有万能”的融资

21、方式。有各种各样的融资战略可供选择，即可单独使用也可结合使用，以制定合适的付款方式和条款，或者能减少利息支出、佣金或减少债务相关的其他财产的留置。大多数的融资创新方案都不是由商业银行提出的，而是来源于其他渠道，如财务公司、保险公司、养老基金、抵押贷款银行和风险投资家。这里有很多有趣的融资方式可供选择：基于资产融资或安全性贷款。这种贷款方式是用企业资产价值（主要是应收账款和存货做为抵押品。出借方（商业财务公司和一些商业银行基于合格抵押品建立一个信用标准（最高为80%。贷款总量确定后在没有重新签定贷款协议情况下不能增加贷款额度。风险资本。职业管理基金对小型高增长私人公司的投资。这种型式的融资关注于

22、管理队伍的水平和以往记录，以此做为融资标准，但投资者要占有公司股份。雇员持股计划（ESOP。有时采取管理层杠杆收购（见附文的做法，制定一个雇员持股计划允许雇员购买公司股票，这样本金和利息支付都可扣减。出借人例如商业银行提供足够的资金给企业管理层，供其购买本企业的股票，并以此公司资产做为贷款担保，并且每年给持股人以回报至到分期清偿完贷款。卖方融资。这种类型的融资通常都涉及企业购并或优先股购买，是一种典型的资产安全性贷款。卖方可能愿意通过使用票据来降低价格以促进达成协议，卖方甚至能通过非特定形式的金融工具来提供融资，提供一系列有吸引力的优惠给买方，而买方即可免除购并的所有成本。这些金融工具形式包括

23、版费，销售佣金，甚至技术公司的研发。买卖双方应避免对交易过于乐观，要仔细考虑。一项收购没有在事前进行合理和彻底的审查评鉴就会带来很多问题，找一个能客观衡量交易潜在风险和帮助决定使用融资和支付方式的顾问也是很重要的。附文（粤港信息报：管理层融资收购（management-buyout,MBO管理层融资收购是杠杆收购（leverage-buyout,LBO的一种。杠杆收购是一种利用借债或其他融资方式所得的资金购买目标公司的股份，从而取得公司的控制权，进而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的一种金融工具。一般而言利用杠杆收购来重组目标公司的实施主体，可以是其他公司、合伙人、个人以及机构投

24、资者，也可以是目标公司内部的管理层。当杠杆收购的实施主体是目标公司内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购就成了管理层融资收购。作为一种企业改制方案，管理层融资收购的运作分为三个阶段：第一阶段，公司管理层人员筹措收购资金并设计管理层激励方案。在收购专家的指导下，由公司高层管理人员首先提供10%的收购资金；再以公司资产作为抵押晌银行或其他金融机构借入大约60%的资金;剩余部分以发行债券的形式向机构投资者（如各种基金管理机构、保险公司以及风险基金投资机构等筹措。在这一阶段，企业管理层还要制定以股权为基础的管理层激励方案，这是通过实施管理层融资收购方案建立企业激励机制的关键工作。第二阶段，实施收购计划。

25、管理层人员筹得资金后，出价购进所在公司的股票和资产。如果购进公司的资产，则由管理层利用筹集到的资金先组建一家由管理层控制的公司，然后再进行收购。如果购进的是股票，则由管理层购进所在公司一定数额的股票，达到控制企业的目的。第三阶段,改善经营管理，降低财务风险。在管理层取得了目标公司的控制权之后,管理人员应当通过削减经营成本、改变市场战略、增加利润和现金流量、改进生产设施、改善库存和应收帐款的管理、提高产品质量、调整产品结构等措施加强企业管理。在管理层融资收购计划中，管理层是以10%的自有资本来支配其余60%左右的抵押借款和大约30%的债券融资资金的，这意味着:在收购方案完成之后，通过负债方式筹措

26、的大量资金将加大新组建公司的财务风险，公司经营稍有波折，就有可能引发债务危机，导致管理层融资收购计划的失败和企业改制方案的破产。所以，在加强企业管理、改善企业经营机制的同时，取得企业所有权和控制权的管理层人员，还有必要进行逆向杠杆操作，及时对公司进行资产重组，通过公开上市、增发股票或其他方式筹措资本，改善公司的财务状况、调整资本负债比例，降低企业的财务风险，使企业步入健康发展的轨道。要使职业经理服务于企业的利益，必须以一种努力与收益相对称的激励机制为前提。职业经理的最终追求是什么？什么样的激励机制才能对职业经理产生最大激励?一一拥有企业股权，从而拥有企业的控制权和企业利润的分享权是他们的最终追

27、求，也是对他们的最大激励。本质上，管理层融资收购就是利用股权安排来实现激励管理层目的的。在职业经理不持有公司股份或是持有很少股份时，职业经理所感受到的来自利益上的激励就比较小，他们在企业中的努力程度也是很有限的。在管理层收购企业之后，管理层人员会持有很大比例的公司股份，并通过拥有的股权取得了公司的控制权和利润分享权。其实，他们成了企业财产的所有人，也就是成了企业的主人；一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，如果经营较好，他们将获得相当大的收益；相反，经营失败，他们自己的利益也将遭受损失。正是这种以股权为基础的企业激励机制吸引了优秀的人才，留住了优秀

28、的管理人员，增强了管理人员对企业的归属感，并改变了他们在企业中的行为，从而造就忠诚的企业管理者。如何进行企业购并（四购并计划的实施一、企业并购的赋税问题并购是企业迅速实现迅速扩张和成倍增长的有效途径，但实施并购需仔细分析并购计划的结构。除需考虑并购中的负债和融资问题之外，还应对可能牵涉的赋税问题加以留意。并购中，没有绝对地正与错，关键在于是否能够实现双赢。并购使企业扩张生产、扩充劳动力或进入新的市场及产品领域，并购为收购方和目标企业创造出新的成功境遇。但面对多种并购计划时，哪一种才是适合自己企业的最佳方案呢？1、资产并购：买方购买卖方资产通过资产并购的方式，收购方可以将并购交易牵涉的潜在或有债

29、务降到最低。而在股份并购中，不论被购公司的债务是否已在资产负债表中标明，收购方都间接承担着并购债务。这意味着买方的并购资产有受到其前所有者合法侵蚀的危险，而资产并购可以消除这种风险。通过资产并购，买方可以按照公平的市场价值而不再是历史成本来标明资产，对于折旧和分期偿付的部分资产，企业还可以获得较高的减免税，买方基于被购资产可以得到迅速提升。2、股份并购：买方购买卖方绝对股份对买方来说，一方面,股票只有卖出后才能销账；另一方面,如果股票抛出时亏本,那么买方只能通过其它来源的资本收益来弥补造成的损失。对卖方来说，如果想通过股票交易获得更多赋税优惠，就有可能会造成买卖双方的利益冲突。除外之外，如果交

30、易属于C类企业，卖方还可以股份并购合同避免对交易收益的双重赋税。但股份并购并不是对卖方完全有利，因股份收购时，被购股份企业的原有收益与负债没有任何估价折算，买方为防止转移债务的发生，会要求卖方提供抵押和担保。卖方的种种优势会因此抵消。并且，如果卖方将来想从事其它领域的经营，出售股票会减弱其因净营业亏损而可以减少赋税的能力。二、如何分配无形资产价格决定是资产并购的重要事项，对买方而言希望获得的纯资本资产越少越好，例如土地等这样的不可折旧资产，同时，买方希望应收款项、存货等成本能分摊到资产中以尽快冲销，而不希望通过房屋、无形资产（国家税务总编（InternalRevenueCod©第197条规定的）、商誉和持续经营价值等的长期折旧冲销。因为，美国国内税务署严明公正，对于无形资产的赋税减免考证严格，不会坐视利用无形资产逃税的行为发生。在并购中可以确定为无形资产