企业争夺某股份控制权的资本战

1、企业争夺某股份控制权的资本 战广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权的资本战争持续两个月的广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权 的资本战争，4月1日终于暂时告一段落。此次胜邦和通百惠的股权 争霸战就像是一只多棱镜,折射出发育之中的中国资本市场的浮世百导火索1月io B,序曲在深圳新世纪大酒店奏响。由广东省拍卖事务 公司举行的胜利股份3000万法人股拍卖会上，民营企业广州市通百 惠公司以每股1.06元的价格竞买成功，以持有总股本13.77%的比例, 取代胜利股份原第一大股东胜利集团的位置。这一消息对刚刚完成2 亿元配股收款、正踌躇满志的胜利股份不啻是晴天霹雳。汇集了大批网络技术和资本市

2、场高级人才的通百惠公司，是一家 注册资本为5400万元的民营企业。公司主要负责人宫浩说：“我们偶 然得知了胜利股权拍卖的消息，感到它的价值被严重低估，觉得这是 一个很好的投资机会；同时，我们的网络企业孵化业务本身就是在和一些传统企业相结合，共同推出基于这些行业的电子商务平台。于是, 我们就决定投资了。”胜利股份有限公司是由国有企业山东胜利集团独家发起成立的, 1996年7月3日在深交所挂牌上市。占总股本28%的山东胜利集团 公司是一家控股公司，旗下诸多子公司的经营不善都由它来扛，而它 值钱的资产只有所持的胜利股份的股权,于是这些股权也就频频遭到 法院的冻结。而其中被冻结的一笔3000万股份被山

3、东省高级法院认 定为法人股，可以强制执行拍卖以偿债。这才有了通百惠进入胜利股 份以及随后上演的股权拉锯战。拉锯战春节刚过的2月26日，通百惠的两位董事来到胜利股份公司进 行“友好交流”，双方首次见面。在与胜利股份董事长徐建国（徐又是 胜利股份第四大股东山东胜邦企业公司的董事长）交谈中，徐建国告 诉通百惠，本届董、监事会即将在4月任期届满，为了公司的稳定发 展，希望下届不要有太大的变动。他同时表示，股东推荐的董事名额 已经给通百惠分配2名，希望通百惠在2月28日前把推荐名单送来。 尽管通百惠对这一分配持有异议，还是在28日如期向胜利股份推荐 2名董事和1名监事。3月 3日，胜利股份董事会突然发布

4、公告，宣布原第四大股东胜 邦企业协议受让山东省广告公司、 山东省资产管理公司和国泰君安证 券公司等几家所持有的转配股法人股，持股比例由6.98% 跃升至15.34%，领先通百惠 1.57 个百分点成为胜利股份的第一大股东。同 时，在董事会公告中还首次披露了胜利股份几大股东盘根错节的关联 关系：作为第五大股东的润华集团和第八大股东的深圳市中广银投资 公司同时又都是胜邦的股东，这构成了大股东之间的相互持股关系。也就在这一天， 通百惠被告知， 它所推荐的董、 监事候选人已被 拒绝。作为第二大股东被董事会拒之门外，通百惠开始进一步的运作。 3月 15日发布的胜利股份公告中显示，通百惠以每股 0.71元

5、的价格 再次成功竞买 630 万股法人股，持股比例增至 16.66。而胜邦也并没 有闲着，也以每股 1.50 元的价格受让 146.25万股法人股，持股比例 升至 17.35%，仍旧领先通百惠 0.69 个百分点；再加上相关企业所持 有的胜利股份股权，胜邦可支配的股份达 29.16%，更是超出通百惠 13 个百分点。通百惠要想挽回弱势，就只剩下了一条路：从 3 月 17 日开始， 通百惠在各大证券媒体频频打出广告： “你神圣的一票决定胜利股份 的明天。”并公开征集中小股东的授权委托书。通百惠摆出为中小股东请命的姿态，引起长期被大股东玩于股掌 之间的广大中小股东的强烈共鸣，短短 3天之内就征集到

6、了 1500名 股东近3200万股的委托权。通百惠因此气势如虹。3月30日，胜利股份股东大会举行。来自通百惠的宫浩在发言 中，对胜利集团的亏损问题、徐建国与胜利集团的关系、胜邦企业的 背景、胜利股份前几大股东之间的关联关系等提出质询。接下来，大成基金的代表发言，如果双方迫使基金作出选择的话，大成基金只好 选择网络。余下的几位发言者也大多倾向于通百惠，或者保持中立， 呼吁两大股东真诚合作，共谋发展。晚上7时20分，开始投票表决； 9时08分，总监票人宣读表决结果，关于第三届董、监事会候选人 提名的两份议案被股东大会否决。经过短暂休会后，董事会宣布股东大会将在次日继续进行， 董事 会届时将向大会提

7、出一份董、监事会候选人产生办法的“修正案”。股东公决31日下午3时股东大会开会前，代表们收到了董事会提出的董、 监事会候选人新的产生办法，该办法把董事会和通百惠双方提出的候 选人名单合二为一作为下届董、监事会成员候选人的候选人名单。这一提案立即遭到了通百惠方面的强烈抗议。 通百惠认为，公司 章程规定董、监事会实行等额选举，而新办法提出的董事候选人有 佃人，超出了章程规定的11人，属于差额选举。有违公司章程，应 属无效。鉴此，通百惠提议在两个月内召开临时大会以解决相关问题。但是，通百惠的提议未被主持人采纳。同时，在随后的股东发言 中又出现了与昨天刚好相反的一边倒的情况， 大多数发言均对通百惠 持

8、负面态度，形势急转直下。5时进行第一轮表决，通百惠方面愤然 离场。半个小时后，表决结果出来了 ：在参加股东大会的1.72亿股中，参加投票的为105亿股，符合法定股数，其中赞成新办法的为 8820万股，反对1224万股，弃权5.25万股，新办法以51.05%的比 例获得通过。这一轮投票是决定性的。在推选董、监事会候选人的投票过程中，又出现了戏剧性的一幕， 来自通百惠的王斌和戴晓兰分别被选为董事和监事的候选人。不过在最后一轮投票中，两人又双双落选。通百惠方面无一人当选；在11人组成的董事会中，胜利股份原管理层方面已经稳居多数，余下的5名缺额则将在两个月内召开的临时股东大会上补齐。赢家是谁此次股权之

9、争，对局双方风格泾渭分明从经历和专业背景来看，通百惠的成员大多具有美国名校的电脑 和金融专业背景；而胜邦和胜利股份原董事会的成员则几乎是清一色 的政府和国企出身。在作风方面，胜邦和胜利股份一贯保持低调。 通 百惠则属于那种善于借势和造势的新派企业，在影响舆论方面功力非 同一般。尽管现在要判定这次举国关注的股权争霸战双方的胜负还为时 过早，但就目前的情况来看，各方的得失还是相当明显的。独立分析员张寅认为，以网络为主营业务的通百惠经此一役而名 声大噪，对于靠“注意力经济”而安身立命的网络公司来说，由此 所带来的边际收益是难以估量的。 同时，它以远远低于胜利股份每股 资产净值所竞买到的3630万股胜

10、利股权也是一笔上佳的投资，无论 是转让还是继续持有，回报都是相当丰厚的。尽管在3月31日的股东大会上，它的应对手法还比较生疏和急躁， 缺乏玩公司政治游戏所 必须具备的精明、圆熟和沉静，毕竟也为今后类似的运作累积了经验。胜邦董事长徐建国虽然常常处境尴尬被动，却每每能够绝处逢 生、扭转颓势。直到本次股东大会结束，他都能够牢牢控制住公司， 赢得相当多股东的理解，保持公司原有的组织架构和发展方向不变，这几乎称得上是一个奇迹这次坐收渔翁之利的非基金莫属。在 3月16日发布的胜利股份 董事会公告中，大成基金管理公司旗下的景福、景宏和景阳分别成为 了第6、7、8位大股东，共持股4.38%，而嘉实基金管理公司旗下的 基金泰和也以1.15%的持股比例成为胜利股份的第 10大股东。据业 内人士分析，这些基金都是在股权之争爆发后的一个月内建仓的。至于小股东权利，在这次股东会上也有所体现，尤其是在第一天 的投票中表现更为明显。小股东意识的苏醒和在表决时的集合影响 力，给