迎接律师业的第三次浪潮为大收购、大重组、大市场提供法律服务

1、迎接律师业的第三次浪潮为大收购、大重组、大市场提供法律服务世纪之交，全球经济在动荡中发生结构性的变化。在新技术和自动化迅速取代 工人的位置之后，信息化又给中介服务业带来巨大冲击。 当人们为下个世纪知识 经济社会到来而进行各种结构性变革时， 律师业的变革也消悄来临。当前，世界 的金融危机已经给律师业务调整带来信号， 以大收购、大重组、大市场为背景的 律师服务，将迎来律师业的第三次浪潮。一、律师面临挑战，是危机也是机会(1) 律师业随着社会的发展而发展。以杠杆原理制作的铁锹引出农业经济 社会，70%的人从事生产粮食和衣物，人们为吃穿基本生活而发生纠纷， 请律师 打官司，办三费案、继承案、民事案是律

2、师业的主流。蒸汽机和电力带来工业经济社会，50%的人转向生产工业产品，住房有了改善，制造业大发展，于是，商 事纠纷增多，律师打经济官司成为服务主体。由电脑和信息革命带来的知识经济 社会，经营不再单纯为生产产品、销售产品而奔忙，资本经营、信息经营带来了 兼并收购浪潮，1997年，全世界证券、期货、债券、货币等金融品种交易额是 世界其他贸易的5倍。也可以说，70%的律师仅为世界20%不到的商事活动提 供法律服务。随着知识经济社会的到来，律师又要转行，寻找新的增长点。(2) 律师业务本身遇到第三次浪潮，有一个定位问题。以上海律师为例，第一批律师如李国机、郑传本等等以打名气为特色，出名后有人请，这种不

3、分专 业的知名律师模式为以后的一批中青年律师所效仿。第二次浪潮是专业化模式， 如毛柏根的涉外业务、朱树英的房地产业务，吕红兵的证券业务等等，抓住机会， 名字与专业划等号，定位定的好，这几年大发展。一批中年名律师赶不上他们的 发展而重新定位，可惜进退两难，错过机会。而第三次浪潮已经悄悄而来，收购、 兼并和公司重组在美国早已开始，为它服务的律师被称为华尔街律师。(3) 世界经济危机和金融风暴引发结构大调整，资产、债权债务巨大，债 务时代到来。在一轮泡沫经济之后，经济快速增长，调整开始。潮起潮落，债务 时代是全球经济一体化进程中的一个特殊阶段。(4) 中国经济已经以上市公司和证券业为主体，形成发展新

4、阶段。随着我国大量优秀和上规模纷纷上市，随着借壳上市公司重组与兼并成为近几年经济特 点，以上市公司为主体的经济已经代表中国以后若干年经济结构的主体。而上市公司的运作，始终发生不断的重组、收购现象、并以大市场为背景。这种特点也 必然带来律师业结构的调整，换言之，律师业本身也存在业务、结构、人才的重 组。二、新时代要用新脑子农业经济时代主要靠力气、靠四肢；工业经济时代主要靠技术、靠资产； 知识经济时代就是靠脑子发展经济，靠脑子、新知识赚钱。（1）脑子要创新，自动化使大量工人下岗，而信息化又会使大量中介服务 人员下岗，有了联，家里可以办公，路上车里也能办公，集中大量人员在写字楼 经济上不合算。一台电

5、脑、小激光打印机、小传真机装进一个小拷箱就可以到处 办公。手机一开，不要跑来跑去，不要集中在办公室，各种费用可降低。以后， 买律师楼改善办公条件可能要变，脑子要变，不能跑在人家后面发展。（2） 业务要创新。既然新的时代到来，必须开发新的业务与市场。80年代 以担任法律顾问和办理经济案件为抢手业务，后被90年代金融、房地产、证券、 涉外项目业务大发展而取代。律师在定位上走过的二次变革也将发生再次变化， 律师与打官司划等号将成为过去，以大市场、大收购、大重组为背景的服务将到 来。（3）律师结构要调整。人家在重组，国家在调整，律师不重组、不调整行 吗？怎样调整呢？一是事务所形式要调整，集团化可能是一

6、个方向（可松散型，可紧密型）。 二是律师做法要调整，要打团体战，不要再走个体合作之路。过 去能言善辩是好律师，后来专业律师靠作文件、做专业高人一筹，但还有“个体 户”气息，名律师也是打个体牌。今后，打团体战靠协调，靠做各种人、各种利 益的工作，能协调的律师才是最好的律师。律师大都是社会精英，利益突出，协 调很难，但一个人不能完成一项大收购、 大项目的法律服务，必须靠各种专业人 才，必须靠各种协调。所以说，精干协调、善于协调的律师，搞大项目者就会请 你出面协调。三、新做法和探索（1）在资产重组、兼并收购浪潮中，经济界与金融界远远走在律师前面。 现在传媒天天讲重组，领导时时开会安排重组，连一般股民

7、都能讲上几句重组话 题。资产重组中最难的是债权债务重组，金融界、经济界专业人士不会做，只能 将资产搬进搬出。目前上海搞的几个上市公司的重组模式， 都没有很好解决债权 债务重组，新资产、好装进上市公司后将被老债务拖死，两年后又出现目前状况。 现在大家不是有钱，而是债权债务。必须解决债权债务的重组，这就是律师的强 项。上海有一个资产重组领导小组，经常开会，法院一直参加，就是没有律师， 说明我们的领导对律师参与债权债务重组理解为就是打官司，这又落后于先进国 家。债权债务重组有许多方式，比打官司好。过去三角债就是分别打官司，现在 可以用还人家债的钱去收购人家或其上级控股公司，或收购人家的债权，也可以

8、债权换股权，再集中股权后控股，债权证券化、分散化，便于转让，可以变卖， 债权证券化可以上市，可以分割转让等等。搞活办法很多，一块巨大的债务可以 分块解决：银行挂帐停息一块，收购方顶一块，政策性让一块，做出利润还一块， 配股增发新股解决一块，剥离老资产冲去一块，诉讼打掉一块，有时在证券市场 还可以赚一块等等。（2）我们的做法是一种探索，3个所为一个集团，5个人为一组，一个项 目领导就是项目经理，名称为首席代表律师，其余人有负责投资银行工作的，有 负责协调的，有负责打官司的，有负责做文件的。收费也是多元化的，有项目法 律顾问、“律师团”参与收购兼并、筹资监管、上市配股）打官司等不同收费标 准，也可

9、以向几个单位收费。所以，要搞大项目、大市场，就必须大合作。近年 来，我们做过数十个收购、兼并、重组项目，并在不断探索改进。以前是跟在证 券商或收购方后面等业务，现在已有一批专业人士主动找业务，以投资银行专业 的方式各地跑，为委托我们收购、转让的配对，或直接为上市公司重组服务。第 二批是专事协调的人员，接来项目后就找券商、银行、收购转让方合作。第三批 为做文件的律师。为便于协调，有时用几个律师事务所的名义分别担任不同参与 方单位的律师。律师为资产重组提供法律服务，有时时间跨度很长，我们一般先 派出律师对公司债权债务进行全面清理登记、列表，然后设计总体方案，用不同方式分别解决，资产重组，有时需要采取冰冻疗法。第二阶段是搞资产重组方案， 或与有关公司谈判通过参股进行重组， 或进行内部资产剥离与协调进行重组， 全部转让、卖卖等等。在变更股权时，以增发新股、配股和融资为目标，注入新 资启动活动。在这一阶段，需要