电力行业投资部业务流程解析

1、投资与并购业务流程1. 目的：为规范公司投资并购项目决策行为，防范并购风险，提髙投资效益，特制従公司投资并购项目业务 流程。2. 适用范围：对外进行整体收购、兼并的务种投资项目。3. 内容3.1并购决策阶段3.1.1制订投资计划投资计划包括年度投资汁划（可包含在公司年度投资规划中）与专项投资计划两种。具体包括：3.1.1.1投资意向计划的信息来源> 公司总体战略发展目标及规划；> 控股公司或各子公司提出的投资建议；> 投资与环境社会部通过行业、市场研究后提出的投资机会；> 目标企业的要求。3.1.1.2投资意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由

2、投资与环境社会部制订出投资意向汁划并上报 总裁及董事长批准。包括：投资的理由及主要依据、投资目标的特征模式、投资方向及地域的选择、投 资的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2选择投资目标3.1.2.1投资项目申请投资与环境社会部项目根据发展战略规划和投资意向计划，初步选左目标企业，向总裁提交投资 项目申请报告。3.1.2.2项目初审投资与环境社会部对投资项目申请报告进行合规性审核。对不符合规泄要求的项目申请报告， 总裁按规范化要求投资与环境社会部修改完善后再行申报。> 投资目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大：投资环境较好：至少具备在水电行 业XXXX等条件

3、或优势：装机容量原则上要在XX以上。> 投资目标可以是被投资方的部分或全部资产，也可以是被投资方的部分或全部股权。投资与环境社会部对项目进行初步可行性审核后，上报公司总裁审核并在董事长审批投资项目申 请报告后执行。对于专项投资意向汁划应根据控股公司投资决策审批权限进行专项审批。3.1.3签署合作意向3.1.3.1初步接触投资与环境社会部根据投资项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合 作意向，初步确定投资项目推进il划、聘请中介机构对目标企业的尽职调査、资产评估等事宜。公司法 律顾问在合作意向书签订前对条款内容进行审核。3.13.2签署合作意向书与保密协议公司总裁（

4、或其授权人）代表公司与目标企业草签合作意向书，合作意向书的主要内容包括： 投资项目推进il划、投资方式、投资支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4尽职调査与投资可行性分析3.1.4.1成立项目投资工作组(1) 由投资与环境社会部牵头，组织公司资产管理部、财务部、法律顾问、中介机构等有关部门的 人员，成立项目投资工作小组。在投资项目进行尽职调查时由项目投资工作组向公司人力行政 部提出申请委派人员作为投资实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与投资项目 的各项实施工作。(2) 项目投资工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由投资与环境社会部项目投资经理等人 员组成谈判小组；

5、由资产管理部、子公司的技术专业人员(或外聘专家)组成工程技术评判小 组：由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。各小组均要制泄 工作计划，明确责任人。3.1.4.2开展项目尽职调查(1) 项目投资工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权 结构，决策层意见，经营管理情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地 政府态度以及投资的内外部环境(相关政策法规、存在的问题、风险及对策等)，同时对投资 目标企业的价值做出初步判断。(2) 律师事务所、会计师事务所等中介机构岀具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技 术评审意见，投资

6、与环境社会部负责将上述材料整理后形成投资项目尽职调查报告，上报 投资公司总裁审阅。3.1.4.3进行投资可行性分析(1) 在投资项目尽职调查报告的基础上，由投资与环境社会部项目进行投资可行性分析；法律 顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。(2) 可行性分析的主要内容包括：> 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；> 内部能力分析：投资双方的优势与不足：经济效益分析：政策法规方而的分析；目标企业的主 管部门及当地政府的态度分析：风险防范及预测：> 定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市 场、地域和生产水平等方而进行比较，同时从

7、可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析， 避免陷入投资陷阱：> 龙量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标 分析投资项目的可行性；> 尽职提醒一一风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充 分披霸项目可能而临的风险及不确定性因素。3.1.5投资项目决策3.1.5.1投资项目可行性评审论证会投资与环境社会部根据项目需要负责组织控股公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业 部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成投资项目评审论证委员会， 召开投资项目可行性评审论证会，对投资项目尽职调查

8、报告和投资项目可行性分析报告进行论 证。3.1.5.2投资项目决策若该投资项目未通过可行性评审论证会，则终止此投资项目，不再继续操作；若评审会论证项目可 行，则根据评审结论，形成投资项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报公司董事会审核批准, 推进投资项目进入实施阶段。集团董事长对投资项目具有一票否决权。3.2投资实施阶段3.2.1制定投资项目商业计划书投资与环境社会部依据审批后的紂殳资项目可行性分析报告及评审会的论证意见修正投资项目的 财务预测数据并编制投资项目商业计划书及项目审报提案，报经公司董事长审核后提报公司董事会 核准：同时投资与环境社会部组织投资项目立项决策人、项目业主经理、项

9、目投资经理、项目建设经理 等相关人员签订投资项目投资考评责任书，落实相关人员责任。3.2.2审计评估及相关资料收集分析3.2.2.1审计与资产评估。项目投资工作组聘请中介机构(审计、法律与评估机构)，对目标企业进行财务经营审计。在审计 的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。目标企业与项目投资工作小组给予积极配合和参与。3.2.2.2相关资料的收集与分析项目投资工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制左消除法律障碍 及不利因素的法律意见书。3.2.3制订投资及整合方案323.1在审计评估的基础上，由项目投资工作组制订投资及整合方案。方案完成后上报公司总裁 和董事长审核批

10、准后，提交给目标企业。323.2投资及整合方案的主要内容(1) 投资形式的选择> 整体投资：以资产评估值为基础确左投资价格，受让目标公司的全部产权，投资后将目标公司 改组为本公司的子公司。> 投资控股投资：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司， 获得控制权。> 股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。> 资产巻换投资：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。(2) 投资交易价格的确定投资交易价格的确左是以对目标企业的估价为基础的。> 采取股权投资形式时，交易价格以经评估后的每股净

11、资产值为基础上下浮动。> 采取资产投资形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、淸算 价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。(3) 投资整合的工作程序(4) 投资整合的主要业务内容 战略整合一一投资实施后新公司的发展战略与控股公司保持髙度一致性。 业务流程和组织结构整合一一投资实施后新公司的组织架构的搭建(包括新公司经营负责人和财 务负责人等)、隶属关系的确泄及业务流程的制龙。 人力资源整合一一投资实施后新公司人力资源的实施方案。 资产整合一一流动资产、固泄资产、长期投资、无形资产等的整合方案。 负债的整合一一可以选择负债随资产或负债转股权。 管理整合一一投资实

12、施后对新公司实行管理一体化。 企业文化整合一一投资实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。(5) 投资及整合方案的信息披谿，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4投资谈判及签约3.2.4.1由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。3.2.4.2投资谈判项目投资工作组与目标企业(或目标企业的股东)对投资方案及主合同文本的主要内容进行谈判、 磋商，达成一致意见后报投资项目决策人审核批准。> 谈判的核心问题是投资形式和交易价格。应尽量贯彻投资方案的操作思路，努力促成投资合同的 签署。> 可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3签定正

13、式投资合同或协议谈判成功后，上报投资项目决策人批准，双方签左正式投资合同或协议。324.4将投资的相关资料及信息传递到相关人员和部门3.2.5资产交接及接管3.2.5.1由项目投资工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行具体的各项 交接工作。3.2.5.2由控股公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。325.3投资双方对主合同下的交接子合同进行确立及签章。3.2.5.4办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。3.2.5.5由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。33投资整合评价阶段3.3.1投资后整合由项目业主经理及新公司的相关负责人进行投资后整合方案的实施，