共同出资成立新公司解决方案

1、XXX公司与 XXX公司共同由资成立XXX有限责任公司O 一一年十月六日出资协议2第一条合作目的2第二条新公司概况3第三条新公司注册资本3第四条出资形式3第五条新公司经营范围及市场范围 3第六条双方的 责任4第七条员工录用 5第八条新公司法人治理结构 5第九条财务与会计 8第十条保证与承诺9第H一条终止和清算 9第十二条不可抗力9第十三条保密责任10第十四条违约责任10第十五条通知10第十六条协议的修改与解除11第十七条争议的处理12第十八条本协议生效及其他12由资协议协议双方：甲方：XXX公司以下简称：甲方乙方：XXX公司以下简称：乙方前言：甲方是山西省国有大型企业,是中国最大的 炼焦煤生产

2、基地, 具有煤炭生产、机械制造、加工修理等市场优势,有生产煤炭行业 防爆设备的 经验、技术、装备及治理经验和相关专业技术人才队伍. 拟通过自身优势吸引外来投资,在综合考虑甲方体制改革和整体发 展的 根底上,实现强强联手,提升生产水平,提升经济效益.乙方是专业生产矿用防爆产品的企业,拥有先进的 生产设备为,精良的 检测仪器,尖端的 技术开发中央,标准的 企业治理, 完善的 质量保证体系,实力雄厚的 技术队伍,拟以其煤矿用防爆 电器等产品的 核心技术参与合作,通过自身优势与煤炭企业合作, 共谋开展.为了充分发挥双方各自优势,实现和谐共赢,根据?中华人民 共和国公司法?等有关法律法规规定,经协商一致

3、,决定共同出资 成立“XXX有限责任公司以下简称：“新公司,具体名称以工 商登记机关核准名称为准合作经营,达成协议如下：第一条合作目的双方通过合作,成立以制造、修理、销售矿用防爆电器为主的 企业,实现共赢开展的目的.第二条新公司概况双方申请设立的 有限责任公司名称拟定为“ XXX有限责任公 司,公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准.公司地址在XXX工业园区内,新公司生产经营所需的土地、厂房、设备等向XXX工业园区租赁,租赁价格按市场价格执行.第三条新公司注册资本新公司注册资本为1000万元人民币,甲方出资510万元,占注 册资本的51%;乙方出资490万元,占注册资本的49%.第四条出

4、资形式甲乙双方均采取货币形式出资,双方应于新公司名称预先核准 登记之日起15日内,将各自货币出资足额存入新公司临时帐户,并 由验资机构出具相关验资证实.股东不按协议缴纳所认缴的 出资,应当向已足额缴纳出资的 股东承当违约责任,支付应付金额 1%的 违约金,并限期足额缴纳 所认缴的出资.第五条新公司经营范围及市场范围公司主要制造、修理、销售矿用防爆电器及研制开发新产品.新公司初期的 主要产品为：矿用隔爆型真空馈电开关、矿用隔 爆兼本安电磁启动器、矿用隔爆型高压真空配电装置、矿用隔爆型 移动变电站用低压保护箱、矿用隔爆型照明信号综合保护装置、矿 用隔爆兼本安组合开关、矿用隔爆兼本质平安型软起动器等

5、.新公司第一经营年内产值为1800万元,第二年到达3000万元 根据新公司的 研发制造水平及市场需求状况,品种逐年增多,产值 逐年增加,效益逐年提升.第六条双方的责任甲方和乙方分别承当以下责任：甲方责任范围：1、负责向当地政府主管部门申请营业执照,办理注册公司及其 他组建事宜.2、协助新公司处理生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项.3、根据第三、四条的 规定,缴纳投资资金.4、处理新公司委托的 其他事宜.乙方的责任范围:1、向新公司提供成套最新的产品设计、质量标准和生产工艺,保证新公司产品质量符合国家相关行业的 技术要求,并协助新 公司办理产品煤安证等相关证件；提供可靠的技术帮助,进行人员

6、培训,新公司生产初期乙方委派至少三名技术员和五名操 作工人到现场协作生产及技术培训.2、根据第三、四条的 规定,缴纳投资资金.3、处理新公司委托的 其他事宜.第七条员工录用新公司所需人员应严格根据?中华人民共和国劳动法?、?中华 人民共和国劳动合同法?要求,为员工办理各项社会保险,及时足 额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用.第八条新公司法人治理结构1、根据?中华人民共和国公司法?的 规定,建立完善的 公司 法人治理结构,进行标准、高效的 公司化运作治理.2、公司设立股东会.股东会由全体股东组成,股东根据出资比 例行使表决权.3、公司设立董事会.董事会成员五人,其中,甲方提名三人, 乙方提名二

7、人,由股东会选举产生.董事长、财务负责人由甲方委 派,总经理、总工程师由乙方委派.董事长通过董事会选举产生, 任期三年,董事长为公司的 法定代表人.董事会对股东会负责,行使以下职权：(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作；(2)执行股东会的 决议；(3)决定公司的 经营方案和投资方案；(4)制定公司的 年度财务预、决算方案；(5)制定公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；(7)拟定公司合并、分立、变更公司形式,解散的 方案；(8)决定公司内部治理机构的 设置；(9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜,并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘

8、公司副总经理,财务负责人及其报酬事 项；(10)制定公司的 根本治理制度；(11)公司章程规定的 其他职权.董事长行使以下职权：(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作；(2)执行股东会议和董事会决议;(3)代表公司签署有关文件;(4)提名公司总经理人选,交董事会任免；(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行 使裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在 事后向股东会报告.4、公司设立监事会.监事会成员三人,其中,甲方提名一人, 乙方提名一人,由股东会选举产生.职工监事一名,由职工大会或 职工代表大会选举产生.监事会主席由甲方委

9、派的监事通过监事会选举产生.监事会行使以下职权：(1)检查、监督公司财务、经营状况；(2)对董事、高级治理人员执行公司职务的 行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的 董事,高级治理人 员可提出罢免的建议；(3)当董事、高级治理人员的 行为损害公司利益时,有权要求 其予以及时纠正；(4)提议召开临时股东会议,在董事会不能履行或不履行召集 和主持股东会会议责任时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)监事会人员列席董事会会议;(7)公司章程规定的 其他职权.5、新公司设立经营治理机构,总经理由乙方推荐、财务负责人 由甲方推荐,经董事会聘任或解聘,任期三年.总经

10、理依据公司章 程和董事会授予的 职权,负责公司的 生产经营治理工作.总经理对董事会负责,行使以下职权：(1)主持公司的 生产经营治理工作,组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营方案和投资方案；(3)拟定公司内部治理机构设置方案；(4)拟定公司的 根本治理制度；(5)制度公司的 具体规章；(6)提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责治理人员；(8)列席董事会会议；(9)公司章程和董事会授予的 其他职权.第九条财务与会计1、新公司根据国家有关规定,严格执行国家财务会计制度,组 织会计制度,编制财务会计报告.2、新公司按月向公司股东、

11、董事会、监事会、总经理报送财务报表.3、新公司每个会计年度的 税后利润在弥补以前年度亏损后提 取法定公积金.经股东会决议,可以从税后利润中提取任意公积金. 剩余局部的 处置方案由董事会提出,经股东会审议批准后执行.第十条保证与承诺1、双方保证根据国家有关法律法规的 规定从事新公司的 设立 活动,任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的 全部资料,并保证资料的 真实性、完整性和准确性,并承诺对 本次合作中存在的 重大遗漏、虚假陈述和成心隐瞒等承当一切法律 责任.3、乙方保证提供本次合作所涉及的核心技术及治理等方面的支持,保证生产的

12、产品取得相关治理部门认证证书,使所生产产品 具备核心竞争力参与市场竞争.4、双方保证其本次设立公司出资的 合法性,并保证签署本出 资协议时该投资行为已获得所需的 股东会或者董事会表决同意、相 关主管部门的批准.第十一条终止和清算依照?中华人民共和国公司法?的相关条款执行新公司的 终 止和清算事宜第十二条不可抗力一方由于不可抗力,因而无法执行合同条款.受阻的一方应通过 和电传及时通知另一方,并在十五天之内提供事件的详细情况,说明无法实施合同或推迟执行合同的 全部或局部条款的 原因.根据 事件对执行合同的 影响,双方可通过协商,确定是否终止合同,或减免责任,或推迟执行合同.第十三条保密责任协议双方

13、保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所得悉的属于其他方的 无法自公开渠道获得的 文件及资料包括商业秘密、 公司方案、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业 秘密予以保密.未经该资料和文件的 原提供方同意,另一方不得 向任何第三方泄露该商业秘密的 全部或局部内容.保密期限为自本 协议签订之日起十年.第十四条违约责任协议双方应按期、足额缴纳所认缴的 出资额,因一方未按期或 未足额缴纳出资导致公司不能成立时,该方应承当违约责任,并赔 偿守约方的 经济损失.公司的 设立费用以实际发生的 费用为准.公司依法成立后, 该设立费用经公司股东会确认后由公司承当.公司因故未能设立时, 已支付的设立费用

14、由导致公司不能成立的责任方承当,如不因任一方的 责任造成公司不能设立的,由双方分担.第十五条通知1、根据本协议需要一方向另一方发出的 全部通知以及双方的 文件往来及与本协议有关的 通知和要求等,必须采用书面形式,通 过 、邮寄或当面送交方式传递.2、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起 3日内,以书面 形式通知另一方；否那么,由未通知方承当由此而引起的相关责任.甲方通知或通讯地址：乙方通知或通讯地址：第十六条协议的修改与解除1、协议修改必须经双方一致同意,任何一方单方所作的修改、添加等均不具有法律效力.对本协议所作的任何修改,须经协议双方在书面协议上签字并 经原审批机构批准前方能生效.2、有以下情形之一的,可以解除本协议：(1)经双方协商一致；(2)因不可抗力致使不能实现本协议目的 ；(3)在履行期限届满之前,一方明确表示或者以自己的行为说明不履行主要义务,或不遵守本协议内容；(4) 一方延迟履行主要义务,经催告后在合理期限内仍未履行；(5)乙方延迟履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；(6)法律规定的其他情形.3、具备上述情形,守约方可向违约方发出书面解除合同通知书, 合同自通知到达对方