国企混改的一般流程及操作要点培训讲学

1、国企混改的一般流程及操作要点国企混改的一般流程及操作要点从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资扩股两种方式。下文将结合相关规 定，分别介绍这两种国企混改方式的一般流程及操作要点。一、股权转让方式的一般流程及操作要点第1步：制定转让方案第2步：内部决议第3步：国资委/政府审批第4步：审计、评估第5步：产权市场公开转让第6步：签署交易合同、交割1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证； 涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决 议；国 有控股和国有实际控制企业中

2、国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表 意见、行使表决权。3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因 产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构 报本级人民政府批 准。4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企 业进行 审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让 标的企业最近一 期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当 委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的 评估结果为基础确定。5、产权市场公开转让：转让原则

3、上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设 置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式 信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期 满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交 易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让 方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及 证券监管相关规定；涉及交易主体

4、资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定 执行；受 让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管 理要求，以及外商 投资安全审查有关规定。二、增资扩股方式的一般流程及操作要点第1步：制定增资方案第2步：内部决议第3步：国资委/政府审批第4步：审计、评估第5步：产权市场公开征集第6步：签署交易合同、登记1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论 证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议； 国有控股和国有实

5、际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发 表意见、行使表决权。3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中，因增资 致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级 人民政府批准。答：通过分析大量案例，我们总结出国企混改的三条道路，这三条路径不是相 互排斥 的，可根据企业诉求合理搭配，协同作用。路径一：整体或核心子公司上市整体或核心子公司资产重整、估值并上市之后可以引入大量自然人资本和机构投资者，丰富股权结构，达到混合所有制改革的目的。路径二：引进战略投资者国企还可以选择引进战略投资者。战略投资者一般指国内外具有资金、技术、产业的投 资机

6、构，通过认购国有企业股权，参与国企经营，获得回报。引入战投的原因：经验借鉴，取长补短；扩展主业，协同进步；业务转型，创 新优化。路径三：开展员工持股开展员工持股是国有企业进行混合所有制改革的重要路径之一，一方面，可以通过引入 企业员工持股丰富国有企业持股结构，提升经营效率；另一方面，可作为股权激励，调 动员工工作积极性、降低人才流失，是一石二鸟之举。5、如何开展员工持股？答：在合法合规性审核的基础上，我们结合大量国企员工持股改革的案例研究制定员工 持股九要素操作模型”,包括：激励对象、激励额度、授予价格、时间周期、股份来 源、出资方式、持股方式、管理模式和退出机制并总结了相关政策规定和操作要点。国有企业混改必须注重：1、原则问题。各层级国企混改应关注中央政策文件，进行缜密的方案合规性调查，在 保证稳妥的基础上适当创新，将风险控制在合理范围；2、目标一致。子公司需要注意与母集团的交流沟通，将上级制定的目标落到实处，做 到握成一个拳头出合力”；3、注意节奏。混改并不是独立存在的，它能牵动企业进行劳动、人事、分配等一系列 的改