专营公司收购的汉森公司!

1、专营公司收购的汉森公司有怎样的土壤和环境就会繁育出怎样的苗。在市场经济中，通过资本运营，进行企业收购兼并是经常发生的，汉森公司的案例就是很好的例子。今天，企业收购兼并正在我国兴起，从 汉森的例子中，或许我们能学习和借鉴到一些什么。汉森公司(Hanson )在20世纪80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一。其在美国注册的汉森工业公司( Hanson Industries )位居全美六十大公司之一。汉森公 司至1989年底，创下了连续 26年保持无间断利润增长的记录。汉森的股票从 1974年到 1989年长了 80倍，汉森股票在英美两地股市成为买家追逐的对象，一时间众人瞩目，独 领风骚。汉

2、森公司的前身是汉森家族的运输公司，成立于20世纪50年代，1963年公司开始专门致力于公司收购业务的传奇生涯。汉森公司的第一桩生意是收购Oswell Tillotson 公司，一家运输分销商。这家公司最后被约克夏郡的农药制造商Wiles集团收购。但是因为汉森和怀特在Wiles集团拥有大量股份，很快地汉森和怀特即将Wiles集团的管理控制权掌握在手。因为汉森的名字听起来比怀特动人，因此他们决定将公司命名为汉森信托公司。到1973 ,汉森信才拥有24间公司，合计资产达1.2亿美元.。1973年英国经济灾难重重，股票市场崩溃，国内工潮迭起，通货膨胀急升。汉森分司在国内难以发展。因此怀特决定远涉重洋在

3、美国寻求机会。1973年末，怀特抵达纽约，身上只有一年工作签证和 3000美元的旅行支票。怀特成功说服当地的化学银行贷款3000万美元，用于美国进行收购公司的交易。精选资料此后10年，特怀在美国完成了六项公司收购，全部是友好收购。1984年，怀特认为已有进行敌意收购的准备，开始积极寻觅狩猎目标。第一次出击是收购美国工业公司（USI ）是一家集团公司，通过六、七十年代合并起家。怀特对这家公司的兴趣是从读报而来，得知该公司管理层使用杠杆融资以每股20美元买下4.45亿美元的资产。怀特凭天生机敏，立即感到公司价值远胜此数，并马上计算出公司需要融资的数目。USI的税前利润是6700万美元，加上4000

4、万折旧和2400万的存款，合计产生 1.31亿美元的现金流，或 7000 万美元税后现金。如果以融资利率为13%计，汉森工业公司只需集资 5.44亿美元。怀特计算，即便是敌意收购出现最坏的情形（价位太高或经营停顿），他也可以将USI化整为零，分块出售，收回投资。汉森工业公司从此开始收购 USI的股份。到1984年4月已经拥有USI15%的股份。怀 特由此提出以每股19美元的价格收购 USI ,但是这一收购建议很快被 USI管理层驳回。三 天后，USI的股票已涨到每股 22美元。USI管理层股东承诺通过安排杠杆融资以每股 24 美元的价格购回他们手中的股票， 防止股份流入汉森公司手中。 怀特立即

5、做出回应， 提出以 每股23美元现金立即兑付。对于股东来说，每股 23元现金的诱惑力远远大于 USI管理层 今后以每股24美元价格购回的承诺。 很快地，怀特就将USI的多数股份控制在手中。 总收 购资金只有5.32亿美元。正在怀特估计之内。收购成功后，汉森工业公司的总裁David克拉克（Ckark ）又在美国进行了三项敌意收购，即SCM公司，Kaiser水泥公司和 Kidde公司。在这些收购战中，以收购 SCM最为惊心动魄。SCM采用了 “毒药丸”的反收购方法，对抗汉森的收购，以致双方直至闹上法庭，短兵相见。但最终结果是汉森棋高一筹，以 SCM弃甲解兵收场。SCM集团是一家生产和经营多种消费和

6、工业品的集团公司，旗下有22家公司，分布在五个产业，即化学，涂料和树脂，纸张、食品和打字机。在这些产品中，SCM生产的袖珍精选资料打字机是世界品牌(Smith-Corona )。另外，SCM是世界上第三大钛白粉生产厂家，第 六大涂料生产制造商和美国主要食品供应商。SCM集团引起怀特的注意是纽约Rothschild 公司主席Bob Pirie 的建议认为SCM集团有数项优势适合汉森收购。Pirie的看法后来也被汉森的研究小组证实。通过对SCM的摸底，汉森工业公司心中有数，同年 8月初，怀特决定收购 SCM他首 先开始购买SCM股权。汉森工业公司正式提出收购计划，目标是拥有SCM60% ,开出价格

7、7.4亿美元，SCM的高层管理班子于 8月31日回应，拒绝了汉森工业公司的建议， 同 时对现有股东提出了自已的杠杆收购计划，安定人心，防止股东将股权售给汉森工业。 SCM的管理层还与 Merrill Lynch 投资银行达成融资协议，后者支持 SCM以每股70美元的价 格从股东手中购回自身股票。 9月4日怀特做出反应， 将每股股票的收购价格提到 72美 元，藉此吸引SCM的股东将股票卖给汉森工业。SCM的管理班子再次对怀特的第二次收购行动做出反应，将每股价格提到74美元。为了打击怀特的野心，SCM的管理层给予其投资银行 Merrill Lynch达成一个“锁链”期权交易。该交易规定一旦汉森工业

8、或其他外部企业控制SCM 股权，SCM管理部门将集中最好的两大产业-Durkee 知名食品和化学产业的大量股份出售给Merrill Lynch投资银行，其期权价格远远低于股票市场价格。此举是希望即便汉森工业收购SCM的股份，也无法控制这两颗“皇冠上的明珠”。怀特的下一步是宣布汉森退出收购投标。但是与华尔街的传统作法相反，怀特很快以每 股73.5美元的价格继续收购了 SCM的25%的股权。连同汉森工业公司以前拥有的股份， 怀特已经控制了 SCM分集团的27%的股权。SCM管理层的愤怒可想而知。结果 SCM的 律师诉诸于法律，控告怀特违反投标-受标的有关规定并要求法庭禁止汉森继续在市场中购 买SC

9、M股份。汉森工业很快提出反诉讼，声称 SCM与Merrill Lynch“锁链”期权交易非法，因为其阻止股东以最好的价格出卖手中股票。精选资料汉森工业在这场官司中吃了败仗。两项诉讼在纽约法庭上都输掉了。怀特立即上诉，而 且于9月30日得到有利于汉森的裁决。 但此事仍未了结。10月7日汉森工业再次以 4000 万美元购入SCM股份，从而使已有的控股数达到33%。这一招成功地阻止了 SCM管理层开展杠杆收购的计划，因为杠杆收购的前提是必须有三分之二。也就是至少67%的股东同意。汉森的下步棋是在10月10向法庭提出诉讼，阻止Merrill Lynch 银行行使“锁链”期 权的权利。汉森工业再从市场上

10、收购 SCM股份达到对SCM的控制。全部收购价格合计高 达9.3亿美兀。汉森一旦到得对 SCM控制权，立即实现 SCM的潜在价值。此后三个月间，汉森工业 削减了 250名员工。绝大多数是公司行政管理人员，并将 SCM位于纽约公司的部分物产 在市场上出售，套现 3600万美元。同时，怀特和他的小组利用所有者的身份。彻底审计了 SCM经营公司。他们的目的是确定那些单位的经营可以改善或有足够的回报率。这一过程 结束时，四个产业被变卖。基本收回了汉森的收购成本。但汉森仍掌握另外两个最好的的产 业，即SCM 的名牌产品 Smith-Corona打字机和钛白粉。1986 年6月，汉森将SCM 的纸张公司以

11、1.6亿美元现金卖给 Boise Casecade 公司，相当于29倍市赢率和3倍帐目价 值。很快地汉森又将 SCM原有的化学产业以 3000万美元的价格卖给 Boise Casecade 公 司，市赢率高达18.5倍.1986年8月，汉森再将Glidden 油漆涂料公司卖给英国化学巨人 ICI公司，价格高达 5.8亿美元，相当于市赢率 17.5倍和2.5倍的帐面价格。几天后， Durkee 食品以1.3亿 美元的现行价格售给另一家英国公司 Reckitt&Colman 。出售的四份产业为汉森收回9.26亿美元，平均市赢率达19.5倍。汉森工业仅在收购后的八个月内即将收购成本全部收回，

12、并取得 1.4亿美元的税前利润。精选资料汉森公司的成功收购案例还有很多，值得注意的是汉森公司的收购操作程序和收购原则:1、收购目标的特点：汉森只对那些成熟产业，低技术，在改进效益方面具有很大潜力的企业感兴趣。这种企业最有收购价值，因为收购后稍加调整即能使企业潜在价值得在实现， 从而达到增值的目的。2、系统详细的收购前期调研：汉森具有一流的研究队伍，为其寻找收购对象收集资料。这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底了解，尤其定期研究那些使用杠杆融资的公司。3、最坏风险估计：汉森的哲学是：看下限，即不但要计算收购后的受益，更要看清风险。在确定能够赢多少之前， 应该计算清楚哪些方面可能出问题及其引起的

13、严重后果。汉森公司的一条做法是建立“最坏情景”分析，只有在当最坏情形出现时， 出卖目标公司的各个部分仍然能够抵偿收购资金时，汉森公司才会进行收购。4、有效的融资手段：怀特是杠杆收购老手。在美国的收购用目标公司的财产抵押作为 资金保证，这样使汉森公司仅仅抽出少量资金即可以小吃大。5、处理资产降低负债：汉森公司一旦完成收购程序后，立即派自己的管理班子，并配备一组专业会计师， 前往被收购公司进行资产清理。 经过细致和全面的审核后， 汉森剔出那 些不能达到公司确定的利润指标的部分， 然后卖给其他公司。典型的事例是对SCM的收购。 汉森U购SCM的资金是9.3亿美元。接收后，将 SCM原有的房产业，灯炮和造纸业及食品控股公司纷纷出售。 套现合计9.6亿美元。调整后，汉森公司仍然持有原SCM的两大皇冠明珠企业（打字机和化学企业）。实际上，汉森等于分文不花就得到了两间在世界上极具 知名度的企业。6、除去庞大的行政机构，削减行政开支：汉森的另一个“清理房屋”的原则是削减行政开支。典型的作法是关闭合并公司的总部，削减部分职员，将其余职员并入操作层。 例如：精选资料在被汉森接管之前， SCM的总部拥有230人