股权激励制度

1、xxx股份有限公司管理文件文件编号RF-G/MAOxx版本号修改码0分发号标题股权激励制度编制审核批准发布日期更改记录序号修订条款标记更改内容更改人日期1、目的对公司核心管理人员和核心专业人员进行股权激励，以达到：1）促进员工与公司共同发展；2）提升经营业绩；3）约束和规范短期行为；4）吸引和留住优秀人才；5）让员工分享企业发展带来的收益；6）奖励对公司有突出贡献的人员。2、范围 适用于在公司正式上市前，对工作年限满 1 年经过考评的以下人员进行股权激励：1）集团董监事、总经理、副总经理和总经理助理；2）子公司高管、集团部门负责人；3）子公司部门经理；4）绩效卓越或做出突出贡献的员工；5）公司

2、发展特别需要的人才；6）董事会批准的的其他有必要激励的人员。3、职责 股权激励制度和激励计划由集团办公室起草、董事会审核、股东大会批准。 股权激励考评方案由集团办公室起草、董事会批准。 股权激励的日常管理由集团办公室负责。4、工作程序股权激励模式公司大股东投资注册投资公司，持有公司股份作为激励股份来源。 公司根据“股权 激励计划”将激励股份在不同阶段、分批次授予经过考评的激励对象。公司与激励对象签订“股权激励协议” ，激励对象缴纳股权转让金后进入锁定期。 锁定期满，激励对象与投资公司股东签订股权转让协议， 激励股份转换为投资公司注册 股。公司正式上市前，激励股份只享受增值，不进行分红。股权激励

3、计划及考评每年 12 月，董事会根据次年的经营目标，提出年度股权总额报股东会批准，同时制定 考评方案。股权激励结果的考核评定次年 2 月内，集团办公室按“股权激励考评表”进行考评，并将考评结果经人事主 管领导和集团总经理审核后，提交董事会审定。激励股份的授予根据股东会批准的股权激励总额和董事会批准的股权激励考评结果， 集团办组织激 励对象完善授予手续， 并要求激励对象在规定时间内支付股权购买金。 授予手续包含但 不局限于以下方面：1）股权激励协议书；2）竞业禁止协议；3）保密协议；4）承诺书。激励股份的价格首次激励股份的价格，按会计师事务所 2011 年度审计报告的每股净资产价格，采 取购买

4、10股送 2股的方式授予激励对象。以后激励股份的价格，按考核期上一年度审计报告的每股净资产价格。转注册股激励对象支付股权购买金后进入等待期，等待期为一年， 等待期内不可以转让。等 待期满，激励对象与投资公司大股东签订“股权转让协议” ，到工商局办理股权变更手 续，激励股份成为注册股。退出机制激励对象离职，必须退出激励股份。 等待期内退出，激励对象与投资公司大股东签订激励股份回购协议， 回购价格按购买价， 协议签订后一年期满时支付，给予 12%的资金利息。转注册后退出，激励对象与投资公司大股东签订“股权转让协议” ，投资公司大股东按 股权转让上年度公司每股净资产价格回购，一年期满时支付股权转让款

5、项。 退出激励股份增值时产生的税费由激励对象承担。如公司 2016年 6 月仍未上市，激励对象提出，投资公司大股东应回购激励对象股份， 回购价格按股权转让上年度公司每股净资产，回购款协议签订后一年内支付。其它 股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸 收以及其它合法行为。公司与激励对象的股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺， 聘用关系按劳动合同执行5、相关 / 支持性文件RF-G/MC013RF-G/MC0146、记录RF-G/MA0xx-R001RF-G/MA0xx-R002RF-G/MA0xx-R003RF-G/MA0xx-R004

6、绩效管理制度薪酬管理制度股权激励考核表” 股权激励协议书” 保密协议书” 竞业禁止协议书” 承诺书”RF-G/MA0xx-R005股权激励考核表编号：序号:考核对象任职岗位考核周期所在部门序 号考核 项目考核标准达成情况单项 得分1否定项无否决项1分，出现任何一项否决项得 0分。否 决项包括：1 ）在公司任职不满一年；2）不认同公司价值观；3）被投诉超过3次；4 ）发生过重大违规，或者被通报批评超过3次；5 ）直接上级、下级和同级人员支持率低于80%6 ）个人绩效得分低于分；7）重事会认疋的其匕否决条件。2公司 绩效本子公司平均绩效得分十全体子公司平均绩效得 分，集团公司绩效固定为 1分，最低

7、得分分，最 高得分分。3部门 绩效本部门平均分十同级部门平均分，部门指集团部 门、子公司二级部门，最低得分分，最高得分分。4个人 绩效个人绩效平均分十内部同级人员平均分，内部指 所在集团公司、子公司或集团部门之内，最高得 分分。5历史贝献基本分分，工作年限 3年以上加分，5年以上加 分，7年以上加分，9年以上加分。6成长项基本分分，脱产参加 1学时专业培训加分，取得 国家认可职称或资格初级加分、中级分、高级分，最高得分分。7育人 项基本分分，独立培养 1名加分，作为老师成功进 行1次公司级培训加分，最高得分分。得分否决项*公司绩效*团队绩效*个人绩效*成长项*育人项评价人签名年月日审核意见年月

8、日本人签名年月日批准意见年月日股权激励协议书编号：RF-G/MA0xx-R002序号甲方姓名:乙方姓名:身份号码: 身份号码:丙 方：XXX （以下简称公司）甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据协议法、公司法、公司章程、公司股权激励制度，就激励股份的购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况甲方为重庆盈安投资有限公司的全资股东，盈安公司依法持有丙方960万股股份，甲方自身注册资金为400万元。乙方为公司员工。出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，根据 公司股权激励计划，乙方以价格元认购甲方持有的盈安公司% 股份，并间接持有公司股股份，在签订本

9、协议 15日内全额支付股权转让金。第二条激励股份锁定期乙方对甲方上述激励股份锁定期为一年。第三条 锁定期内甲乙双方的权利在锁定期内，本协议所指的激励股份仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股 东权利。第四条 激励股份行权期乙方持有的股权认购权，自一年锁定期满后即进入行权期。行权期限为1个月。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行 权期乙方仍不认购股权的，视为乙方自动放弃激励股份。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的激励股份，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条锁定期及行权期的考核标准1 乙方被公

10、司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，完成下 达的经营指标。2. 甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在锁定期和行权期内每年均符合考核标准，即具备 行权资格。第七条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括锁定期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事责任的；4执行职务时，存在违反公司法或者章程，损害公司利益的行为；5执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6没有达到规定的业

11、务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接 责任的；7不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为 元。第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲、乙双方应当按工商局要求签订股权转让协议，乙方按本 协议约定全额向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲、 乙双方应当向工商部门办理变更登记手续。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：1乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任

12、何外部人员 的权利，转让价格为出上年度每股净资产价格。2. 甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙 方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3. 甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先 购买权。4 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人 民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。第十一条 关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方 的聘用关系仍按劳动协议的有关约定

13、执行。第十二条关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1 甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果 本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2. 本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、 吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人 地位的，本协议可不再履行。第十三条争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商

14、不成，任何一方均可 向甲方住所地的人民法院提起诉讼。第十四条附则1本协议自双方签章之日起生效。2本协议内容若与股权激励制度发生冲突，以股权激励制度为准。3. 本协议一式三份，甲方两份、乙方一份，三份具有同等效力。甲方：（签名）乙方：（签名）保密协议书编号：序号：甲方：乙方：身份证号码：乙方在甲方任职期间及离职后的一定期间，均会接触或掌握甲方的商业秘密，为了 维护甲、乙双方的合法权益，经双方协商同意，现就有关保密事项协议如下：一、甲方的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并 经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。包括：职务技术成果，职务著作成果，设 计、程序等方面的

15、软件，产品方案，制作方法，管理诀窍，客户名单，货源及技术情报, 产品策略，招投标中的标底及标书内容等信息。二、乙方在甲方任职期间，甲方应为其提供工作所必需的各种信息、资料和设备，以充分发挥其聪明和才智。三、乙方应严格遵守甲方制定的保密制度。四、乙方有义务努力为甲方工作。乙方利用工作时间及甲方的信息、资料和设备完成的 任何研究、发明、创造、设计和生产成果，以及由此而获得的职务专利权和职务著作权 归甲方所有，并有义务为其保守秘密。五、乙方在甲方任职期间，保证不私自保留复制和泄露任何商业秘密资料，不在其他公 司兼职；保证不私自从外部将任何有侵权可能的信息和资料携入甲方，并擅自使用，否 则，乙方愿承担

16、由此产生的一切法律和经济责任。六、乙方离职后两年内，不到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单 位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。甲方愿意为 此在乙方离开本公司时以其离职前三个月的平均工资为标准给予乙方两个月工资的经 济补偿。七、甲、乙双方均愿严格执行本协议。任何一方违约给对方造成经济损失，该方愿承担全部赔偿责任。八、本协议为劳动合同的附件，一式两份，甲乙双方各执一份。乙方（签名）：日期:甲方（盖章）： 授权代表签名: 日期：竞业限制协议编号：RF-G/MA0xx-R004序号：甲方：乙方：身份证号：鉴于乙方受聘于或服务于甲方，在职或服务期间乙方有从

17、甲方获得商业秘密的机 会，有利用甲方物质技术资料进行创作的机会， 有获得及增进知识、经验、技能的机会; 甲方给乙方的劳动支付了工资、奖金、提成、奖励等报酬；乙方明白不与甲方竞业是获 取以上回报的必要条件。为切实保护甲方的商业秘密及其他合法权益，确保乙方不与甲 方竞业，根据劳动部、国家科委的有关规定及其他相关法律，双方协商一致签订以下竞 业限制协议。1. 乙方在甲方工作期间及乙方从甲方离职之日起 乙年内，乙方不得在与甲方及甲 方关联公司有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与 甲方及甲方关联公司有竞争关系的同类产品或业务。2. 乙方在甲方工作期间及乙方从甲方离职后，乙方

18、承担的其他义务包括但不限于： 不泄漏、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业秘密；不传播、不扩散不利于甲方的 消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工或客户离开甲方。乙方履行 本条义务，甲方无需给予任何补偿。3. 第1条所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时甲方及其关联公司已开展的 业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与甲方及其关联公司直接竞争的单位及其直接 或间接参股或控股或受同一公司控制的的单位。4. 乙方从甲方离职时，应提前与甲方确认其是否开始离职后的竞业限制义务。甲方如确认乙方有竞业限制必要，应发给竞业限制开始通知书，乙方离职后竞业限制义务开始；甲方如确认乙方无竞业限制必要，

19、应发给竞业限制终止通知书，乙方无需承担离职后竞业限制义务。5. 乙方在离开甲方时未提出确认申请的，其离职后竞业限制义务自其离开在甲方 的工作岗位之日起自动开始，竞业限制期内该员工可以向甲方提出竞业限制确认申请， 甲方确认乙方有竞业限制必要并发给竞业限制开始通知书后，乙方可以开始领取竞 业限制补偿金，但在此之前的竞业限制补偿金视为乙方主动放弃。甲方确认乙方无竞业 限制必要时应发给竞业限制终止通知书，乙方竞业限制义务终止，在此之前即使乙 方履行了竞业限制义务也无权领取补偿金。6. 乙方在甲方及甲方关联公司工作期间履行竞业限制义务，甲方无需给乙方任何 补偿。乙方离开甲方及其关联公司后如按照本协议的约

20、定履行了竞业限制义务，甲方应给予竞业限制补偿金。每月的数额为乙方在甲方最后六个月月平均工资 （以工资条为准） 的30 % （计元）。7. 乙方的竞业限制补偿金由甲方按季度向其支付。乙方领取补偿金时，应向甲方 出示当前的任职情况证明，经甲方向乙方工作单位确认后方可领取。乙方逾期一个季度 未能向甲方提交任职情况证明，视为放弃该季度的补偿金。8. 乙方被新单位录用后应在一周内将新单位的名称及乙方的职位通知甲方。同时 乙方应将自己负有竞业限制义务的情况告知其工作单位。9. 甲方如认为乙方已无竞业限制必要，有权随时通知乙方终止其竞业限制义务， 自通知按乙方提供的地址发出七日后，乙方竞业限制义务终止，甲方应按照乙方已承担 竞业限制义务的时间支付竞业限制补偿金。10. 乙方可与甲方协商解除竞业限制义务， 但乙方不得单方面终止自己的竞业限制 义务。11. 甲方逾期支付竞业限制补