金融业八大资产管理类型投资范围

1、金融业八大资产管理类型投资范围金融业八大资产管理类型投资范围（干货收藏）各项资管的投资范围大比拼，其实最主要就是在比监管 政策灵活性，实质上是牌照价值体现。（一）基金子公司首先从资历最浅辈分最低的基金子公司谈起，基金子公司诞生于 2012年11月，基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法规定其投资范围包括：（1）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行 票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货 及其他金融衍生品；（2）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。上述简单2项其实囊括了几乎所有投资领域：第（1）项包括了银行间市场和交易所市场所有品种，不同于保险公司对 债券

2、和股票投资标的都有一定要求，这里没有任何排除项目（比如低评级债券和类股票）；第（2）项采用了排除法，包 括了除第（1）项外的其他债权、股权或财产权。正是这种灵活的投资范围，突破了传统信托、银行理财、保 险资管的很多约束，成为名副其实的全能型“通道”，起步可 以非常快；当然也有部分基金子公司走真正独立资管道路， 自己寻找项目，而不是依附于其他机构赚取极低的通道费。子公司唯一受到的约束是：“不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者1 / 10金融业八大资产管理类型投资范围以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其 他子公司投资”以防止这种类型的强关

3、联关系导致的利益输 送。（二）基金专户基金专户，或者也称“基金母公司专户”。从 法规层面上和子公司一样依照基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法证监会 83号令规定的投资范围，但根 据试点办法的规定，基金专项资管管理计划，即“（2）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”这一投 向，只能通过基金子公司的方式进行。所以，基金母公司专 户只能按照第一款即下面的范围进行投资：现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、 非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他 金融衍生品。总体上看，上述投资方向中只列举了交易所或 银行间交易的产品，非标准化的私募产品不在投资范围中，

4、如信托计划，券商资管等。未上市股权也不在投资范围中。 所以新三板桂牌之前，以及企业无法投资。（三）券商资管券商集合投资范围：股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短 期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交 易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、 商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准 或备案发行的金融产品。2 / 10金融业八大资产管理类型投资范围但不能直接放贷款、不能投资未上市股权、不能投资不动产， 基本上囊括了其他各项金融资产。所以新三板桂牌前企业券 商资管无法投资，即券商资管不能作为新三板股东进行桂 牌。债权投

5、资，之前普遍借用其他金融机构产品作为通道，比如商业银行委托贷款或信托计划，但2014年12月银监会发布的委托贷款新规征求意见稿规定，禁止券商资管、基金资管 等募集资金投资委托贷款，堵死了其中一条债券投资通道。还值得探讨的是新三板桂牌企业，券商资管和基金母公司专户能否投资（定向资管和基金子公司可以投资未上市股权， 所以任何权益类都可以投资，新三板桂牌企业更没有问 题）？因为基金和券商资管法规是在2012年由台，2013年6月稍作修订，并没有针对性定义“股票”的范畴。不过从非 上市公众公司监督管理办法（中国证券监督管理委员会令第96号）措辞看都是将其定义为“股票”（非“股权”），应该 符合基金管理

6、公司特定客户资产管理业务试点办法和证券公司客户资产管理业务管理办法对券商集合资管和基金 专户投资范围的规定。券商定向资管投资范围：由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规定（投资 范围最宽泛）。但券商定向资管可以进行债权融资，这样的优势为券商集合3 / 10金融业八大资产管理类型投资范围等无法放贷的资管产品提供了通道。但2014年初的中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业 务监管的通知封堵了这一个模式。此外协会专门发布规范证券公司与银行合作开展定向资产 管理业务有关事项的通知中证协发 2013124号，规范银 行走定向资管通道，要求委托行 30

7、0亿资产以上，禁止投资 国家禁止性行业等。银行和定向资管结合是帮助银行规避其 自身无法投资的领域的方式，尤其是权益类产品。过去比较 通行的是委托定向投资和收益权互换设计银行结构性理财。（四）银行理财银行理财目前的投资范围包括：银行间固定 收益类债券、桂钩衍生品的结构性产品、“非标债权”的融资 项目、两融收益权、结构化信托的优先级（目前尤其是股权 信托最为突生）、债权直投计划（试点项目，金额非常有限） 目前银行理财仍然以预期收益型产品为主，总体而言理财产 品的投资范围局限于债权，普通客户理财，股权以及不在投 资范围之列的其他财产类产品。不过后面讨论的部分嵌套问 题，有可能为银行理财提供投资渠道。

8、但高净值客户私人银 行客户投资范围更加宽泛，包括上市及为上市股权投资。在 2014年12月的征求意见稿中，特别列举了另类投资包括红 酒、艺术品、影视文化等小众投资品的理财产品。相对而言，银行理财最大优势在于发行人的信用，所以一直 以来带有预期收益率的固定收益类理财产品都有刚性兑付4 / 10金融业八大资产管理类型投资范围的预期，然而从风险隔离角度看， 这是监管层所无法容忍的， 所以银行理财需要从其自身信用中隔离，从制度上进行改 造。2014年7月银监会发文强制银行进行理财事业部改革， 最新的事件是光大银行决定设立理财子公司。银行理财中代客境外理财（）的投资范围相对更广一些，尤其 通过海外票据，

9、几乎可以连接一切其他类别产品（外汇、大 宗商品、股权、债券、衍生产品、其他混合产品比如优先股 可转债等）；如果直接投资基金则相对约束更多一些，比如 不能增加杠杆，禁止投资住房抵押贷款或大宗商品，以及评 级在以下的债券等。此外银行理财投资银行间债券市场，目前新开户仍然较为困 难，要求严格。2014年1月，央行金融市场司发布关于商 业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知，在法规中明文规定开户硬性条件为：（1）熟悉全国银行间债券市场有关法律制度和管理政策，具有银行间债券市场做市、 结算代理等相关投资经验；（2）具有专门的理财投资管理部 门，且与自营投资管理业务在资产、人员、系统、制度等方 面

10、完全分离。但实际操作中，因为发文对象只列举了16家上市银行，因而在法规发布的初始1年中，只允许这16家银行申请开立独立的理财债券专户（属于乙类户）。（五）保险资管计划限于银行存款、股票、债券、证券投资 基金、央行票据、非金融企业债务融资工具及信贷资产支持5 / 10金融业八大资产管理类型投资范围证券、基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持 计划等“非标”资产。（六）私募基金在 2014年8月正式发布的私募投资基金 监督管理暂行办法中，相较之前征求意见稿去除了 “证券” 二字，因为私募基金投资范围也包括私募股权基金、创业投 资基金以及艺术品等投资，故以上都纳入法规范围。基于新 颁布的基金

11、法，私募基金只进行协会非准入性质的备案， 不对私募基金管理人和私募基金进行前置审批，从发改委和 地方金融办管理中脱离。办法第二条明确规定：私募基金财产的投资包括买卖股 票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的 其他投资标的。上述投资范围尽管没有排除非标债权投资，但这里的法规颁 布机构是证监会。而非标债权投资涉及到的监管主体是银监 会和人民银行，前者是非标债权投资的机构监管主体，后者 监控调节宏观融资总量，人行1995年发布的贷款通则仍然有效（该法规目前由银监会执行）。目前私募基金投资 债权仍然多数走信托、银行委贷等通道。同时2014年3月中证登发布私募投资基金开户和结算有 关问题的

12、通知，私募投资基金可以开户入市。改变此前私 募基金借道其他资管入市的局面。尽管部分银行理财本质上也可能适用该通知，但基金法6 / 10金融业八大资产管理类型投资范围尚不能触及银行理财，证监会的部门规章更是难以约束。基 本上资管整个行业的监管还是体现谁家的孩子谁抱走原则， 按照资管发行机构进行分业监管的思路，将证券公司、基金 及其子公司纳入监管范畴，这符合去年6月证券公司客户资产管理业务管理办法和证券公司集合资产管理业务实 施细则修改原则，也跟基金法保持一致，取消大小集 合差异，只根据公募还是私募划分。新三板桂牌企业，有限合伙私募基金可以作为股东，只是需 要穿透识别投资者人数而已。（七）信托计划

13、信托公司管理办法对信托计划投向界定 较为宽泛：信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照 信托文件的约定，采取投资、由售、存放同业、买入返售、 租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规 定的，从其规定。信托公司不得以卖由回购方式管理运用信 托财产。商品期货、股指期货、融资融券等均有严格的限制甚至禁止： 主要投资方向为非标债权融资， 股票投资，未上市股权投资; 一般不能直接投资于商业汇票；不能正回购操作。信托计划可以作为新三板桂牌企业的股东，只是需要穿透识 别股东人数。但信托公司在中证登开立“股票账户” 一度陷入停滞，导致信 托公司仅存的信托账户成为稀缺资源，直到2012年中证登7

14、/ 10金融业八大资产管理类型投资范围发布信托产品开户与结算有关问题的通知，允许信托公司为信托产品开立信托专用证券账户。这就是颇具中国特色的监管方式，在一行三会监管部门正式 文件准入规定之外，类似中债登和中证登这样的中央结算公 司，在央行或证监会授意下， 可以通过“接受”或“不接受”开户 来行使实际准入权。从 2013年6月开始，央行暂停了所有 资管产品在银行间债券市场新开户，随后虽恢复了部分开户，但准入门槛比2013年之前大幅度提高，比如银行理财 在银行间开户目前仅仅向 16家上市银行开放（笔者获得的 最新消息是少数非上市银行也已在银行间开立账户，但具体 央行如何把握这个尺度及规则仍然不得而

15、知）。此外信托公司参与股指期货，银监会在 2011年就颁布关于印发信托 公司参与股指期货交易业务指引的通知明确允许，但仅限 于套保和套利目的交易，结构化集合信托不得参与，并设置 一系列比例约束桂钩净资本和集合计划本身持有的权益类证券。（八）期货公司资产管理计划期货公司资产管理计划属于资 产管理中的一个异类。期货公司属于中国证监会管理的金融 机构，但开展资管业务却非常晚。在 2012年时，证监会颁 布了期货公司资产管理业务试点办法，第一次允许期货 公司开展一对一资产管理业务。随后在2014年年底时，中期协颁布了期货公司资产管理业务管理规则（试行），终8 / 10金融业八大资产管理类型投资范围于将

16、期货资管业务开放至一对多。目前，期货公司从事资产管理业务适用三个部门规章，即期货公司监督管理办法（下称期货公司办法，证监会令第 110号）、私募投资基金监督管理暂行办法（下称私募基金办法，证监会令第105号）和期货公司资产管理业务 试点办法（下称期货资管试点办法，证监会令第81号）， 和一个行业自律规则，即期货公司资产管理业务管理规则（试行）（下称期货资管规则，中期协字2014100 号）。其中，期货公司办法和私募基金办法是期货公司开 展资管业务的上位法。就具体规则，期货公司从事“一对一” 业务则需要优先适用期货资管试点办法。就投资范围，一对一、一对多业务没有差异，其范围都是：（1）期货、期权及其他金融衍生品；（2）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、 资产支持证券等；（3）中国证监会认可的其他投资品种。上述投资范围从整体来看，虽然上位法是私募基金办法，但期货资管的投资范围明显更