一人董事会监事会

1、*有限公司章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，设立有限公司，制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：*(以下简称“公司”) 第二条 公司住所：*第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围: *。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币1000万元 。公司增加或减少注册资本，必须由股东同意。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，

2、自公告之日起45日后申请变更登记。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额及出资时间第五条 股东的名称、证件号码、出资方式、出资额及出资时间如下： *有限公司 * 货币1000万元 *年*月*日第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 股东是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)委派董事，决定董事的报酬事项； (3)委派监事，决定监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准监事会的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (11)修改公司章程。 （12）公司章程规定的其他职权。第八条 公司设董事会，成员为3人，其中2人由股东委派产生，1人由职工代表大会选举产生，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权(1)召集股东会议，并向股东报告工作； (2)执

4、行股东决定； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。 第九条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数人以上的董事共同推举一名董事召集主持。

5、第十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力，对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，交应做成会议记录，出席会议的董事应当再会议记录上签名。第十一条 公司设经理1人，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应

6、由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)董事会授予的其他职权。第十二条 公司设立监事会，成员有5人，其中3人由公司股东委派产生。2人由职工代表大会选举产生。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期每届年。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第十三条 监事会行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

7、级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责是召集和主持股东会议； (5)向股东提出提案； (6)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7) 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。 第十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六章 股东转让出资的条件第十五条 股东可以转让全部或部分出资。 第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并重新制定或修定公司章程。 第十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。合法继承人继承股权后，公司应当注销原股东的出

8、资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。依法办理公司登记。第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第二十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第八章 公司的解散事由与清算办法第二十一条 公司的营业期限从企业法人营业执照签

9、发之日起计算。 第二十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股东决定解散； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （4）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。 第二十三条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算组应当自成立之日起10内将清算组成员、清算负责人名单向公司登记机关备案。清算组结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。 第九章 股东认为需要规定的其他事项第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法

10、律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。公司章程未规定或规定不详细，依据公司法等法律、法规的规定办理。 第二十五条 公司章程的解释权属于股东。 第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第二十八条 本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。 第二十九条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 股东签字（盖章）： 年 月 日 *有限公司股东决定根据公司法和章程规定， 年 月 日，*有限公司股东在公司办公室作出如下决定：一、委派*、*、*为公司董事二、委派*、*、*、*、*为公司的监事。三、制定并通过公司章程。上述决定符合章程规定，合法有效。 股东签字：年 月 日*有限公司董事会决议根据公司法及公司章程，公司于 年 月 日在办公室召开由全体董事参加的董事会会议，会议由*主持，所作决议经出席会