合同法视野中的股权转让纠纷

1、 焦点问题 先后履行顺序约定不明，能否享有先履行抗辩权？ 【法律要点】股权转让协议约定，被收购公司应在协议生效之日起三日内，移交公司的经营权证、印章、公司管理权、资产办公设施以及投资新项目的审批文件；股权受让方应在协议生效之日，也就是被收购公司股权和资产及项目文件移交交割（工商变更登记）完毕之日，支付首期转让款；被收购公司将转让事宜登报公示一个月后，股权受让方一次性付清协议剩余款。因此，被收购公司已将公司股权按股权受让方的要求变更登记并完成登报公示，公司的经营权证以及公司管理权已移交给股权受让方，已履行主要合同义务，而股权受让方仅仅支付了首付款项，应该继续履行付款的义务。关于被收购公司应先履行

2、投资新项目文件移交的问题，因该项目的批复文件所涉被授权单位均为被收购公司，在被收购公司的股权均已变更登记至新股东名下的情况下，该项目的建设、经营权实际已经归新股东以被收购公司名义所有和控制，投资新项目文件的形式移交与否并不实质影响该项目的实施。项目审批文件未交付，但项目公司股权已变更到收购方名下，且已由收购方实际控制，股权转让款支付条件已成就。【法律依据】中华人民共和国民法通则第四条  、第八十四条  中华人民共和国合同法第六十条、第六十七条 中华人民共和国公司法第二十条  【关键词语】股权转让合同 先履行抗辩权 附条件的民

3、事行为 同时履行抗辩权 支付条件成就【典型案例】当事人：上诉人（原审被告）深圳市易某融投资有限公司。 被上诉人（原审原告）熊某杭。被上诉人（原审原告）杨某。原审被告张某伟。原审被告陈某。 原湖南龙某石油有限公司（简称原龙某公司）是某市工商行政管理局登记的有限责任公司（私营），成立于2011年11月2日，注册资本2180万元，熊某杭（持股比例为43%）、杨某（持股比例为15%）、罗某嵘（持股比例为42%）为公司股东，法定代表人为熊某杭。2014年1月13日，原龙某公司（甲方）与易某融公司（乙方）签订了公司收购协议书，约定:原龙某公司股权及全部资产和有关投资项目转让价款为1819万元；甲方在本协议

4、生效之日起三日内，将公司的经营权证、资产和办公设施、管理权、投资新建油库项目的审批文件等资料移交乙方；乙方在本协议生效之日（即甲方股权和资产及项目文件移交交割（公司变更登记）完毕）由乙方向甲方支付转让金500万元整，甲方将公司转让事由登报公示一个月后，由乙方一次性付齐本协议剩余价款1319万元，乙方将转让金汇入甲方指定账户；甲方必须配合和协助乙方对公司转让前的财务进行审计和清算，甲方必须配合乙方搞好该公司的法人和股权工商变更登记到甲方（应为乙方）指定人名下，本协议生效之前有关该公司的债务由本次转让前的股东（合伙人）承担，从此与乙方无关；甲方如因上述转让标的不实构成违约，要双倍返还乙方已付的款项

5、，协议任何一方未按本协议规定履行义务给对方造成损失的，违约方应向守约方支付本协议价款总额10%的违约金；本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章生效等内容。原龙某公司法定代表人熊某杭与易某融公司委托代理人舒某生在协议上签名，并加盖了双方公司公章。2014年2月28日和同年3月5日，张某伟通过其个人账户向原龙某公司指定的账户分别汇款300万元和100万元。但事后，新龙某公司的股东并未按约定向原龙某公司的股东支付股权转让款。2014年4月10日，原龙某公司在湘潭日报刊登股权转让公告，公示该公司于2014年1月13日与易某融公司签订股权转让协议，2月28日开始进入合同条款实施阶段，凡涉及该公司债权债

6、务的单位或个人（包括抵押、担保），自本公告刊登之日起30日内持有关证明材料申报债权债务等内容。新龙某公司工作人员于2014年4月18日对公告内容签署“已阅”的意见。2014年4月12日，易某融公司向原龙某公司股东致函，载明“原湖南龙某石油有限公司股东:关于我司与贵司股东等于2014年1月13日签订了有关公司收购协议书，收购了贵司100%的股权，在双方履行该协议过程中，贵司曾因股权质押给新湘小额贷款公司导致无法变更股权的情况下，我司及时伸出援助之手，先向贵司提前支付了人民币400万元，而贵司至今尚未履约向我司办理完毕公司经营权证和资产移交手续，为便于我司尽快接管贵司经营和及时推进油库建设项目，我

7、司限贵司股东等在2014年4月20日之前尽快办理上述贵司全部移交手续，否则，贵司股东等将承担违约造成的一切损失和法律责任”。2014年4月15日，某市环市法律服务所受易某融公司的委托向原龙某公司股东致函；2014年4月18日，原龙某石油公司复函易某融公司；2014年4月24日，易某融公司复函原龙某公司股东。双方四次函件往来，主要内容为易某融公司认为原龙某公司未依照2014年1月13日签订的公司收购协议书履行资产及项目移交义务，原龙某公司则认为易某融公司未依照协议书约定支付股权转让款，双方未能达成一致，酿成纠纷。为解决双方矛盾，某市有关部门曾组织双方进行协调，在协调过程中，双方对2014年1月1

8、3日原龙某公司与易某融公司签订的公司收购协议书确定的1819万元的股权转让价格未提出异议。因未达成协议，熊某杭、杨某遂提起诉讼，请求:1、判令易某融公司履行合同，支付熊某杭、杨某价款82244万元；2、判令易某融公司支付熊某杭、杨某违约金181.9万元；3、判令易某融公司承担本案的诉讼费用。 【法院裁判】原审法院认为:纠纷出现后，某市有关部门组织双方进行协调过程中，双方对公司收购协议书确定的1819万元的股权转让价格未提出异议，只是对履行义务先后提出异议。根据原龙某公司与易某融公司签订的公司收购协议书，对生效之日的确定，双方既约定为“股权和资产及项目文件移交交割（公司变更登记）完毕之日”，又约

9、定了“本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章生效”，属约定不清，同时对如何进行资产移交、财务审计和清算等事宜的约定不具体、明确，从而造成双方在履行相关义务时理解不一，对纠纷的造成，双方均有责任，故对熊某杭、杨某要求易某融公司支付违约金的诉讼请求，不予支持。根据双方签订的公司收购协议书的性质及本案的实际情况，原龙某公司股东的主要义务是将原公司法定代表人变更及将股权办理工商变更登记，而易某融公司的主要义务是支付股权转让款，故在原龙某公司股东履行法人、股权变更登记的主要义务后，易某融公司应履行支付股权转让款的义务，在原龙某公司股东罗某嵘未参与诉讼的情况下，熊某杭、杨某要求易某融公司将剩余股权转让款

10、1419万元，按其持股比例58%支付822.44万元（低于1419×58%823.02万元）的诉讼请求予以支持。 据此，根据中华人民共和国民法通则第四条  、第八十四条  ，中华人民共和国合同法第六十条  ，中华人民共和国公司法第二十条  之规定，判决:一、由易某融公司在判决生效后十日内给付熊某杭、杨某股权转让款822.44万元；二、驳回熊某杭、杨某要求张某伟和陈某承担责任的诉讼请求；三、驳回熊某杭、杨某的其他诉讼请求。一审案件受理费82066元，财产保全费5000元，合计87066元，由熊某杭、杨某共同

11、负担15000元，易某融公司负担72066元。 易某融公司不服上述判决，向本院提起上诉称:原龙某公司应该先履行股权转让、资产项目文件转移、财产审计清算等相关义务，易某融公司才有义务付款，而原龙某公司第一阶段的义务都没有履行完毕，易某融公司可以依法行使顺序履行抗辩权。原审判决易某融公司承担全部的付款义务，而忽视原龙某公司的先履行义务不公正。请求:1、撤销原判；2、责令熊某杭、杨某履行公司收购协议书第二条、第四条所约定的义务，依法对原龙某公司财务进行审计，并完成证照、文件的交割和移交。如果熊某杭、杨某拒绝履行，则请求驳回熊某杭、杨某的诉讼请求。 熊某杭、杨某答辩称，原审判决事实清楚、程序合法，易某

12、融公司的上诉没有提出具体的请求，其请求不成立。2014年1月13日，原龙某公司（甲方）与易某融公司（乙方）签订的公司收购协议书约定：1、转让标的:（1）甲方系依照中华人民共和国合同法及其他相关法律、法规之规定，已于2011年11月2日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为2180万元，实收资本为1000万元，法定代表人为熊某杭，工商注册号为430381000015918；（2）甲方公司全部固定资产和办公设施等；（3）甲方新建油库项目审批文件资料。2、发生本交易的先决条件:（1）甲方拥有原龙某公司100%的股权，在本协议签署之日，甲方所有股东已按相关公司法律、法规及其公司章程规定，已按期足额缴

13、付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利；（2）甲方应向乙方提交有关同意出让该公司全部股权、资产、投资项目的股东会决议；（3）甲方财务账目事实清楚，出让前有关该公司的一切债权债务均已合法有效剥离；（4）甲方委任有法定资质的审计机构或财会人员针对甲方出让前的财务状况的审计结果或财务清算报告与有关转让声明及附件一致；（5）乙方受让甲方公司全部股权和资产后，依法享有新龙某公司100%的股权及其对应的股东权利；（6）关于本项目铁路专用线接轨使用的问题，甲方必须协助乙方与水泥有限公司签订铁路专用线接轨使用协议文件6、双方的权利和义务:（1）甲方必须配合和协助乙方对该公司转让前的财务进行审计和清算；

14、（2）甲方必须配合乙方搞好该公司的法定代表人和股权工商变更登记到甲方（应为乙方）指定人名下；（3）乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该公司股权和资产及投资项目的全部转让价款；（4）本协议履行过程中涉及的税费按税收政策规定处理；（5）本协议生效之前有关该公司的债务由本次转让前的股东（合伙人等）承担，从此与乙方无关。 经双方确认，原龙某公司应移交的证照和资料包括如下内容:1、公司证照。（1）工商营业执照正、副本；（2）组织机构代码正、副本；（3）税务登记证（国税、地税）正、副本；（4）开户许可证。上述证照双方陈述除地税未办理变更之外，其他均已变更交付。2、棋梓油库项目资料。（1）省商务厅批复；（2

15、）省发改委立项批复；（3）省国土厅预审批复；（4）省环保厅批复及评价分析报告；（5）省安监局批复及评价分析报告；（6）省水利厅批复及评价分析报告；（7）固定资产投资项目节能备案表；（8）消防支队选址意见；（9）规划局选址意见及相关图纸；（10）国土测绘图、勘测定界报告及相关图纸；（11）地质灾害评估报告；（12）未压覆矿产证明；（13）政府会议纪要；（14）项目申请报告书。上述文件所涉被授权单位均为“湖南龙某石油有限公司”。 易某融公司法定代表人张某伟在二审庭审时陈述，1819万元合同只是为了买项目批文，同时认为该项目批文不值1819万元。 湖南高院认为，易某融公司支付全部股权转让款的条件是否

16、成就。易某融公司上诉提出，原龙某公司应先履行股权转让、资产项目文件转移、财产审计清算等义务，易某融公司才有义务付款，易某融公司支付剩余股权转让款的条件尚未成就。根据公司收购协议书的约定，原龙某公司应在协议生效之日起三日内，移交公司的经营权证、印章、公司管理权、资产办公设施以及投资新建油库项目的审批文件；易某融公司应在协议生效之日（原龙某公司股权和资产及项目文件移交交割（工商变更登记）完毕），支付转让款500万元，在原龙某公司将转让事宜登报公示一个月后，一次性付齐协议剩余款1319万元。根据该约定，原龙某公司已将公司股权按易某融公司的要求变更登记并完成登报公示，公司的经营权证以及公司管理权已移交

17、给易某融公司，原龙某公司已履行主要合同义务，而易某融公司仅付款400万元，应该继续履行付款的义务。至于易某融公司提出的关于原龙某公司应先履行资产项目文件移交的问题，因该项目的批复文件所涉被授权单位均为“湖南龙某石油有限公司”，在原龙某公司的股权均已变更登记至新龙某公司股东名下的情况下，该项目的建设、经营权实际已经归新龙某公司所有和控制，项目文件的形式移交与否并不实质影响该项目的实施。另外，关于易某融公司提出的原龙某公司应先进行财务审计的问题，根据公司收购协议书第六条双方权利和义务第1项的约定，原龙某公司必须配合和协助易某融公司对转让前的财务进行审计和清算，但因双方对审计和清算的时间没有作出明确

18、约定，对此双方可以另行确定时间进行。因公司收购协议书已明确，原龙某公司股权转让前的债务由原股东承担，如新龙某公司替原龙某公司实际偿还了债务，仍可向原龙某公司股东主张权利，原龙某公司未进行财务审计和清算不应成为易某融公司拒绝履行支付股权转让款义务的理由。因此，易某融公司向原龙某公司支付全部股权转让款的条件已经成就，易某融公司应向熊某杭、杨某支付原龙某公司58%股权的股权转让余款822.44万元。 综上所述，易某融公司的上诉理由没有事实和法律依据，原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照中华人民共和国民事诉讼法第一百四十四条  、第一百七十条 

19、0;第一款  （一）项、第一百七十四条  之规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 【法理评析】本案涉及合同法中的诚信履行原则和先履行抗辩权。诚信履行原则是指，在合同履行中，合同当事人依照诚信原则，行使债权和履行债务，合同符合诚信原则的，当事人应当严格履行合同，不得擅自变更或者解除。根据本案公司收购协议书的约定，原龙某公司应在协议生效之日起三日内，移交公司的经营权证、印章、公司管理权、资产办公设施以及投资新建油库项目的审批文件；易某融公司应在协议生效之日，即原龙某公司股权和资产及项目文件移交交割（工商变更登记）完毕，支付转让款500万元。在原龙某公司将转让事宜登报公示一个月后，一次性付齐协议剩余款1319万元。本案没有证据证明公司收购协议书存在合同无效、可撤销或可变更的情形。合同法第61条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。所以，易某融公司应当按照公司收购协议书的承诺，在股权转让公告后立即付清下欠股权转让款。原龙某公司应在协议生效之日起三日内，移交公司的经营权证、印章、公司管理权、资产办公设施以及投资新建油库项目的审批文件，股权过户，但投资新