北京全聚德烤鸭公司融资管理制度

1、北京全聚德烤鸭股份有限公司融资管理制度第一章总则第一条 为规范公司融资，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法及其他相关法律、法规，结合本公司实际情况，制定本制度。第二章 股权融资的管理第二条 公司决定通过配股、增发新股或发行普通债券（可转换债券）进 行融资，由公司董事会决定聘请主承销商事宜。第三条公司董事会就该次发行是否符合上市公司发行新股管理办法 以及具体发行方案，募集资金使用的可行性研究报告，前次募集资金的使用情 况做出决议，并提请股东大会批准。第四条 股东大会对该次发行的数量、定价方式或价格（包括价格区 间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发 行具体事宜

2、的授权等事项进行逐项表决。第五条 公司申请发行新股，应当按照中国证监会的规定，编制并提交发 行申请文件，并在申请文件中提供经注册会计师审计，并出具标准无保留意见 审计报告的公司最近三年财务会计报告。第六条 公司自提出申请至发行新股前，如发生证券法第62条规定的重大事件，以及上市公司发行新股管理办法第11条规定的重点关注事项，应及时通知主承销商，并在两个工作日内将上述情形报告中国证监会和证券交 易所，同时对发行申请文件予以修改。需要提交股东大会批准的，董事会应当 及时提议召开股东大会。第七条 发行申请经中国证监会核准后，公司应当与证券交易所协商确定新 股发行上市的时间及登记等具体事项.第八条 公

3、司增发新股的具体操作，应当按照中国证监会的有关规定进 行。在确定新股发行价格之前，公司可以向投资者发出招股意向书，招股意向 书载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。第九条主承销商和公司根据投资者的认购意向确定发行价格后，编制招 股说明书，并同时报中国证监会备案。第十条 公司应当在申请文件中承诺，保证在本次增发的信息公开前保守 秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。第三章银行借款融资管理第十一条 公司经营过程中出现的流动资金短缺，应由公司通过银行流动 资金借款解决，借款金额在2000万元以下的，由财务负责人报公司

4、总经理同意 并由董事长批准，超过 2000万元以上低于6000万元，经公司董事会决议通过 后方可借款；超过6000万元，必需经过股东大会决议通过后方可借款。第十二条 公司对外借款，由财务部提出报告提交公司总经理、董事长、 董事会、股东大会审批权限批准。报告应详细说明借款的原因、用途、规模、 期限，未来经济效益预测，并对该项借款带来的财务风险做出合理的估计，做 出偿还借款的计划。第十三条公司借款时对银行的选择应综合考虑资金的用途，银行要求的 借款利率及信用条件，各银行对贷款风险的政策，对公司的态度，贷款的专业 化程序，银行的稳定性等诸多方面，通过分析与评价，选择资金成本最低，对 公司经营最有益的

5、银行办理借款业务。第十四条 公司从银行借入的资金按照借款方案及借款合同规定的用途使 用，超过5万元的每一笔款项的支付均需按授权范围由董事长签字批准。第十五条公司监事会对借入资金的使用情况进行监督，发现违规的，应做 出书面报告，并通报董事会及时进行处理。第十六条 公司的总经理，对借款筹集与归还全过程负有不可推卸的责 任，承担借款的验收、使用、检查及还本付息的责任，因失职导致的经济损失 追究其法律责任。第十七条公司对银行借款本息按借款合同规定及时清还，利息费用按照 划分收益性支出与资本性支出的原则，分别计入期间费用或相关的资本项目。第十八条 公司借款到期如不能偿还的，应及时向银行申请延期偿还，以

6、避免因违约而增加借款的资金成本。第四章 公司债券融资的管理第十九条 公司为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。第二十条 发行公司债券，必须符合下列条件：（一）公司的净资产额不低于人民币三千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补 亏损和非生产性支出。第二十一条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发

7、行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实， 且仍处于继续状态的。第二十二条 公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。 公司按规定作出决议或者决定后，应当向国务院证券管理部门报请批准。第二十三条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审 批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。第二十四条 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提 交下列文件：（一）公司登记证明；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告。第二十五条 发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办 法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名

8、称；（二）债券总额和债券的票面金额；（三）债券的利率；（四）还本付息的期限和方式；（五）债券发行的起止日期；（六）公司净资产额；（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；（八）公司债券的承销机构。第二十六条 公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面 金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章第二十七条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。第二十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本

9、付息的期限 和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、 偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第二十九条公司上市后经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债 券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司 债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的 条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样， 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第三十条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办 法向债券持有人换发股票，但债券

10、持有人对转换股票或者不转换股票有选择 权。第五章受托理财的融资管理第三十一条 公司进行受托理财业务时，应遵循国家的有关法律、法规。第三十二条 受托理财协议的格式及条款由投资部门和法律部门起草，征 求法律顾问的意见，并借鉴其它投资（证券）公司的经验。在协议中不得承诺 委托方所要求的收益率。第三十三条 受托资金可用于证券一级市场的申购、二级市场证券的买卖 以及其它投资。在二级市场投资时要设立止损制度，细则由投资部门另行制 定，并与委托方进行协商。第三十四条 对受托资金，财务部设专户进行核算，投资部门分项目进行 管理。第三十五条公司对吸引受托理财资金的员工进行奖励。1000万元（含） 以上奖励2%。

11、，1000万元以下奖励1%。，均含个人所得税。第六章应付款项的融资管理第三十六条 在不影响公司信用的情况下，应尽可能延期支付客户资金。 这可以从客户方融到一定金额的无资金成本的资金。第三十七条应付款项的首期款不得超过合同金额的 30%，进度款不得超 过合同金额的60%，尾款不得低于合同金额的10%。第三十八条 为充分利用商业信用，公司对应付款项实行帐龄法。其具体 标准为：预付款项应在到货或接受劳务日前三个月支付，不得提前；进度款按 提供货物或劳务的进度分次支付；其尾款或保证金应在支付进度款或合同执行 完毕后6个月或1年支付。第三十九条 所有应付款项的协议不应附有利息或罚息条款。第四十条公司应付

12、款项的支付标准见财务收支管理制度。第七章拆借款的融资管理第四十一条 因资金周转需要从其它单位拆入资金，2000万元以下的由总 经理办公会议审批并报董事长核准，超过 2000万元的还应报董事会审批。第四十二条 拆入资金的资金使用费应不高于银行同期贷款利率。第四十三条 如拆入资金需提供担保的，按公司担保有关规定办理。第四十四条 对从非关联方拆入资金者，给予一定的奖励，标准同第二十三条。第八章 税务筹划的融资管理第四十五条 公司可以利用中央政策与地方政策的差异，通过变更工商、 税务注册地取得税收减免、先征后退、合并纳税等方面的税收优惠。利用国家现行税务法规，与当地税务局（所）商谈争取税收延缓上交三个

13、 月的无资金成本的资金。第四十六条根据企业会计制度中企业对会计有关规定有一定范围的 选择权的政策，向税务部门申请通过降低利润的方法而减少所得税支出。第四十七条 通过与国外企业合资、合作的方式取得国家对合资企业、高 新技术企业的某些优惠政策。通过减少所得税支出取得税务融资。第四十八条 在公司的净资产收益率大于银行贷款利率的情况下，进行负 债融资，通过财务杠杆的手段增加利息支出，以增加期间费用，降低所得税。第九章融资租赁的融资管理第四十九条 公司可以视情况采用融资租赁或经营租赁的方式进行融资。 第五十条 必要时公司可以采用租赁进口或租赁出口的方式进行融资。第五十一条公司如为其它企业开展融资租赁必须取得对方的担保、不动 产抵押或票据质押。第五十二条