中小企业股权激励案例解析

1、浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 0 页企业股权激励模式解析浙江华睿投资管理有限公司2007年10月浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 1 页股权激励溯源 股权激励最早起源于20世纪七十年代末的美国硅谷，八、九十年代得到了迅猛发展，它的产生主要是为了解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者有效激励的长效机制。时至今日，股权激励在美国仍大行其道，据相关机构统计，美国90%的高科技企业都实施了股权激励，且成效显著。 股权激励的模式一般

2、可分为股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权，其中股票期权是目前国际上最常用、应用最广泛的激励工具，美国85%的大公司都使用期权作为激励工具；其次是限制性股票和业绩股票，股票增值权可作为激励的配套工具，与其他模式结合使用。2005年12月31日我国颁布的上市公司股权激励管理办法中明确规定的两种激励工具就是股票期权与限制性股票（含业绩股票）。 浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 2 页我国股权激励的发展 伴随我国国有企业改革的深化，我国于20世纪90年代初开始逐步引入股权激励制度，从最初的内部员工股热潮，到公司员

3、工股和职工持股会的风靡，然后到经营层激励试点，再到MBO盛行，国有海外上市公司的股权激励计划，一直到现在的“管理办法”出台，股权激励可谓在中国经历了一个逐步试验、缓慢发展的过程。 92-94年期间的内部职工股94-98年期间的公司职工股97-2000年期间的职工持股会99年形成潮流的经营者和核心技术人员的股权激励MBO收购、员工持股计划海外上市公司的股权激励05年的股权分置和股权激励管理办法的出台浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 3 页股权激励实施意义 根据有关专业统计机构的数据显示，截至2007年7月16日，沪

4、深两市共有52家上市公司推出了股权激励方案，其中17家公司已经开始实施，9家公司获得了股东大会通过，26家公司的股权激励方案尚处于董事会预案阶段。 从已实施股权激励方案的上市公司来看，股权激励实施与兑现的条件主要与公司净利润增长率和净资产收益率两个财务指标挂钩，这对于上市公司净利润的增加和业绩释放具有显著的推动作用。 以上述52家上市公司为样本，按照总股本加权的原则，以2006年6月1日为基期1000点建立“股权激励”指数，对该指数进行计算可以得到这52家上市公司相对于大盘的走势。 分析图表摘自“联合证券研究所” 从上图可以明显看到，在这波牛市行情中，推出股权激励计划的上市公司其股价走势要明显

5、强于大盘，部分公司已经走出一波独立于大盘的“股权激励”行情。浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 4 页股权激励管理办法摘要 一般规定，包括：一般规定，包括： 公司需符合的要求规定； 激励对象需符合的要求规定； 相应建立对激励对象的考核办法； 不得提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括提供担保； 股票来源的规定； 激励股票总数和单项的规定； 激励计划中需明确规定的事项或说明； 转让通过激励计划获得的股票应符合有关规定。 限制性股票特别规定：限制性股票特别规定： 激励计划中应规定获授股票的业绩条件、禁售期限； 限制性股

6、票的授予价格应以股票市价为基准，在某些时期不得授予股票。 股票期权特别规定：股票期权特别规定： 股票期权的权利与义务； 股票期权授出方式与数量的规定； 股票期权授权日与首次行权日之间的时间间隔规定及有效期； 激励对象行权的方式； 股票期权行权价格的确定方法； 调整行权价格或数量的方法； 上市公司授予股票期权和激励对象行权的时间规定。 实施程序和信息披露有关规定实施程序和信息披露有关规定 监管和处罚有关规定监管和处罚有关规定 浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 5 页股权激励常见模式 1234常见股权常见股权激励模式

7、激励模式浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 6 页模式一：股票期权 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的权利。股票期权是一种权利，而非义务，激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股票，也可以放弃这种权利。股票期权模式起源于美国，是目前国际上应用最经典、使用最广泛的股权激励模式，也是我们国内于2005年12月31日发布试行的上市公司股权激励管理办法中非常明确的二种激励工具（股票期权与限制性股票）之一。 至2007

8、年7月16日公布激励计划的52家上市公司中，绝大多数上市公司都采用了股票期权的激励方式，有38家之多，其次是限制性股票，可见股票期权已成为目前最受上市公司欢迎的激励工具。浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 7 页股票期权设计要素 股票期权来源与数量来源定向增发数量（）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（青岛海尔8000万股，6.69%；金发科技10%,2275万股）；（）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的。

9、获授条件公司资格（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。激励对象资格要求（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；（3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。业绩条件（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：

10、根据配套考核办法的规定，获授的前一年度考核合格。分配数量职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾行权价格不低于以下两个价格中的较高者（如中捷股份上浮5%）：（1）激励计划摘要草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；（2）激励计划摘要草案公布前三十个交易日内公司股票平均收盘价。有效期股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。（常见的为5年）授权日由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定（存在影响股价事件期间不行：定期发布公告前30日、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内和其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日）行权时间（等待期）授权日与获授股票

11、期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年（可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日期间不得行权）行权条件公司资格要求、激励对象资格要求及业绩要求（含公司财务指标与个人考核指标）三者同时满足行权比例在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。实际方案设计中，有的是一年集中一次行权，行权完毕满一年后方可再行权，有的是一年分次行权，但控制总的行权额度（如龙盛股份），但无论是何种方式，对首次行权、每年度的行权（总）比例都要有明确规定禁售期六个

12、月（公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。）其他如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 8 页中捷股份案例 中捷股份是位于我们浙江省玉环县北山村的一家民营上市公司，也是全球最大的工业缝纫机生产基地之一，就是这么一家地处农村的民营上市公司在深振业吃“螃蟹”未果后拔得深沪股市股权激励的头筹。 （1 1）方案概述：）方案概述：中捷股

13、份通过定向增发的方式向激励对象（十位）定向增发510万股股票，授予激励对象在本激励计划五年的有效期内以6.59元/股的价格认购按激励计划规定的分配份数并分期认购，逾期无效，其中总经理获授75万份股票期权，其他高管获授40或55万份不等。 （2 2）关键条款：）关键条款： A、行权价格取计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价与前30个交易日内的平均收盘价两个价格中的较高者上浮5%； B、激励对象获授条件（同时满足）：除满足办法对公司和激励对象的基本要求外，根据激励计划制定相应的考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格；中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经常性损益

14、后的加权平均净资产收益率不低于10%； C、行权时间与数量：激励计划授权日后满一年可行权，行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权，其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。 D、激励对象行权条件（同时满足）：在B点的基础上，对每一年的行权比例与时间都有更进一步的业绩约定。 （3 3）点评：）点评：一方面中捷股份要求以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，消除了管理层操纵利润的可能，杜绝了管理层的利润操纵空间；另一方面对行权条件也有严格的设定，如果没有达到约定业绩激励对象将延期行权或取消其行权的权利，

15、况且本身就是民营企业，中捷股份的激励方案也就没有“自肥”之嫌，因此方案的出台获得了专家、机构和散户的较高评价，加之与证监会的积极沟通，使其成为股权激励首家试点企业。 经过2005、2006年度两次分红除权，激励对象行权价格从原来的6.59元调整为现在的4.02元，激励对象获授的股票期权份数也相应调整到117万股、85.8万股和62.4万股不等，按照目前二级市场17元左右的股价测算，中捷股份运用股权激励方式经过一年左右的时间就培养和造就了十位千万级富翁。 浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 9 页 限制性股票是指激励

16、对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 在实践中，限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二级市场购买用于激励的股票，如华侨城A；“业绩股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股，如万科A。当然也可以两者有机结合，如宝钢股份今年3月公布的限制性股票激励计划草案中对激励对象获取限制性股票资金来源要求激励对象自筹部

17、分资金作为参与每期计划的条件之一，董事与高管自筹资金比例为50%，其他激励对象由总经理确定。模式二：限制性股票 浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 10 页限制性股票设计要素 限制性股票来源与数量来源定向增发、二级市场回购、股东转让（深振业、中信证券等）数量（1）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的。获授条件公司资格（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保

18、留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。激励对象资格要求（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；（3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。业绩条件（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：根据配套考核办法的规定，获授的前一年度考核合格。分配数量职务高低与司龄长

19、短、岗位重要性相兼顾行权价格（1）不低于激励计划摘要草案公布前一日收盘价与前三十日平均价较高的价格；（2）按二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格确定；（宝钢、万科A）有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。授权日由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定（存在影响股价事件期间不行：定期发布公告前30日、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内和其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日）禁售期在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票禁售期不低于二年限售期禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的

20、股票数量，解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁方法。须满足的解锁条件公司、激励对象、业绩（含公司财务指标与个人业绩指标）三者同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定其他如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 11 页华侨城A案例 华侨城A即为深圳华侨城控股股份有限公司，主营旅游产业，以主题公园产业为主。 （1 1）方案概述：）方案概述：华桥城A2006年4月公布了限制性股票股权激励计划，通过定向增发的方式向激励对象定向增发5000万股限制性股票，授予激励对

21、象以7.00元/股的价格认购，其中高管不超过80万股，主要业务骨干不超过30万股，授予股票须自计划获准实施之日起满1年的授予等待期，若达到授予条件，在等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票，此后1年为禁售期，锁定期满后根据考核结果6年内匀速分批解锁。 （2 2）关键条款：）关键条款： A、每期计划实施业绩条件：在扣除非经常性损益后，同时满足以下条件：公司2006年加权平均净资产收益率不低于12%；2006年净利润增长率不低于20%；2006年主营业务收入增长率不低于20%；根据实施考核办法，激励对象2006年绩效考核合格。 B、解锁业绩考核条件：在扣除非经常性损益后，同时满足以下条件：上

22、一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%；以2005年经审计的主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于20%；以2005年经审计的主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于20%；激励对象年度考核合格。 C、考核结果的应用：作为限制性股票激励计划的实施依据，公司对年度获得优秀和良好考核结果的激励对象允许100%解除相应额度限制性股票，对获得合格考核结果的激励对象将允许解除50%相应额度限制性股票，对获得不合格考核结果的激励对象将不允许解除锁定相应限制性股票。 （3 3）点评：）点评：华侨城A股权激励计划经过修改提高了业绩考核指标，有利于激励管理层不断将集团资源注入上市公司，提升股

23、东的利益；同时在提高业绩考核指标的基础上也进一步明确了计划的操作程序和风险控制手段，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，提高公司可持续发展能力。 经过2005、2006年度的分红除权，华侨城A限制性股票的授予价格已从当初的7元调整为6.59元，按目前58元左右的市值计算，一年多点时间翻了将近9倍。浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 12 页万科A案例 （1 1）方案概述：）方案概述：万科A首期（2006-2008年）限制性股票激励计划实为业绩股票激励计划，其基本的操作模式为信托机构用预提的激励基金于

24、当年购入公司流通股，在年度股东大会通过的当年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入或部分出售股票。分别经过一年的储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 （2 2）关键条款：）关键条款： A、激励基金的提取：激励基金从净利润增量中提取，以净利润增长率为提取百分比、以净利润增加额为提取基数，但提取上限为30%，且计提的激励基金不超过当

25、年净利润的10%； B、每一个储备期激励基金的提取条件：年净利润增长率超过15%；全面摊薄的年净资产收益率超过12%； C、限制性股票归属的方式和条件：采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式。当期归属（一次性归属）：在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），PriceB）PriceA （T年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价）；补充归属： PriceCPriceA， PriceCPriceB。 （3 3）点评：）点评： A、按业绩完成与增长幅度提取激励基金符合广大股东的利益； B、激励基金通过预提方式也可有效避免股价波动，避免因当期提取当期购买股票导致市场短期预期造成股价大幅度波动，另

26、一方面也可确保管理层当期业绩能够与当期股价收益挂钩，有很好的导向作用； C、引入信托能巧妙规避公司法对公司回购股份的规定（收购股份不超过公司总股本的5%，收购的股份应当1年内转让给职工）； D、但该方案也存在操作手续繁琐的问题，且引入了信托机构，管理成本较高。 根据计划规定，董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%，总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%，截至2007年5月，万科A首期限制性股票激励计划2006年度奖励基金累计购入万科A股股票2897万股，预提的2007年奖励基金累计购入万科A股股票1141万股，两部分合计4038万股，按目前35元左右的收盘价计算，激励对象的帐面财富已

27、达到14亿元。 浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 13 页股票增值权也称虚拟股票，是一种与股东价值增长挂钩的虚拟股权激励模式，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。激励对象拥有股票升值带来的增值收益（包括期间分红），但不拥有标的股票的所有权与处置权；激励对象不用为行权付出现金，但行权后在满足约定的兑现条件下拥有获得标的股票的增值收益。模式三：股票增值权 浙江华睿投资管理有限公司Zheji

28、ang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 14 页股票增值权设计要素 来源与数量来源数量（1）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的。获授条件公司资格（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。激励对象资格要求（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及

29、对公司发展有历史贡献的员工；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员； （3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。业绩条件（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：根据配套考核办法的规定，获授的前一年度考核合格。分配数量职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾行权价格以管理办法规定的行权价格为指导。有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。授权日由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定（存在影响股价事件期间不行：定

30、期发布公告、重大交易及其他等）兑现时间一般以年为单位兑现，可以以现金兑现，也可以将现金折合成股票兑现，也可以现金和股票结合起来兑现。增值权兑现条件公司、激励对象、业绩三者同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定其他如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 15 页广州国光案例 （1 1）方案概述：）方案概述：广州国光通过定向增发的方式授予激励对象以10.8元/股的价格在五年有效期内认购888万份的股票期权；授予激励对象以9.25元/股的价格获授20万份股票增值权，在授权

31、日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款。 （2 2）关键条款：）关键条款： A、股票期权行权价格取计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价与前30个交易日内的平均收盘价两个价格中的较高者（10元）上浮8%；股票增值权的行权价格取计划草案摘要公布前三十个交易日的平均价（9.25元）； B、激励对象股票期权与股票增值权的获授条件同管理办法对上市公司和激励对象的有关规定； C、激励对象股票期权需同时满足的行权条件：广州国光上一年度加权平均净资产收益率不低于9%；第一个行权年之前一年广州国光净利润增长率不低于20，第二个行权年之前二年广州国光净利润年平均增长率不低于20，第三个行权年之前三年广州

32、国光净利润年平均增长率不低于20；以本激励计划公告之日时广州国光总股本1亿股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，第一个行权年之前一年广州国光每股收益增长率不低于20，第二个行权年之前二年广州国光每股收益平均增长率不低于20，第三个行权年之前三年广州国光每股收益平均增长率不低于20；根据实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格；广州国光未发生管理办法对上市公司和激励对象的有关规定； D、激励对象股票增值权满足的行权条件：广州国光未发生管理办法对上市公司和激励对象的有关规定即可。 E、 股票增值权在授权日后三年内每12个月执行一次增值权收益或罚款，增值价差来源为公司未分配利润；如价差为负

33、，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管执行日后的下月开始的连续12个月工资； （3）点评：）点评：广州国光激励计划的新意就在于使用了股票增值权作为股票期权激励的配套工具，使得激励与约束的效果更明显，激励对象在一定的时期和条件下，能够获得规定数量的股票因价格上升带来的收益权利；反之，也要承担规定数量的股票价格下降带来的损失。 浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 16 页 激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果，依据管理办法和中国股市的特点，选择股权激励模式时应考虑以下关键因素：如何选择激励模式 股票来源定向增发二级市场回购股东转让购股资金个人出资激励基金个人出资+激励基金（宝钢）获得股票的方式行使股票期权购买股票信托机构购买后过户购买股东转让股票表一：选择股权激励模式关键因素表一：选择股权激励模式关键因素浙江华睿投资管理有限公司Zhejiang Sinowisdom Asset Management Co.,Ltd第 17 页影响因素对激励模式选择产生的影响1、企业性质国有企业和民营企业无论人员结构、薪酬激励机制还是所依存的政策法规环境都有