有关设计募投项目需要注意事项的总结

1、有关设计募投项目需要注意事项的总结有关设计募投项目需要注意事项的总结【前言】文中资料主要来源于证监会网站、投行先锋论坛、 投行小兵博客等网络公开信息，特别感谢投行小兵的相关总 结。一、募投项目设计原则（一）策划募投项目时基本原则 根据保荐人尽职调查工作准则对募集资金运用调查的要 求，在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点：1、符合国家基本政策一一产业政策、投资政策、土地政策、 环保政策保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投 项目提供决策依据，排除因为国家产业政策限制、公司发展 战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。中小企业的募 集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投

2、资、环 境保护、土地管理以及其他规定。企业应了解当前国家重点 鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及 国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。 这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力 去关注，但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政 策、环保政策等原因被否以后，我们已经将该部分内容列为 首先要严格把关的内容；如果遇到企业选择投资的项目预测 效益非常不错，但有可能不符合国家基本政策的某个方面 时，我们保荐人应当寻求国家相关政策制定的监管部门或行 业内专家的 “ 专业意见 ” ，给予企业该方面的信 息与业务指导，帮助企业把好

3、 “基本政策关 ” 。2、符合公司发展战略、专业化的主营方向 企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最 终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业 关于“ 公司发展战略 ” 的研讨会、 董事会等所有 重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战 略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业 实现自身制定的发展战略；其次，保荐人代表人应该也是个 “行业研究专业人士 ” ，能够在一定程度上把握 宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周

4、期的 高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对谨慎一些。（二）策划募投项目关注要点1、关注项目实施的迫切性（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要；（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施；（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新 子公司、或与合作方共同开发；4）公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。2、关注项目实施时机的选择（1）所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕 的合理预期；（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案；（3）应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转 让协议】；（4）应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反 馈意见回

5、复时】 ；（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可 证、产品认证证书等；（ 6）募投项目建设期和达产期不宜过长， 一般应在 3-4 年内 完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹 配；（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整 个行业竞争发展格局应了然。3、关注投资的有效性（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况；（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配；（3）对企业生产效率有显著提高作用。4、投资风险的可控性1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应；（2）市场销售预期稳定。5、投资项目的可行性 发行人有能力生产（1）公司已掌握募投项目产业化

6、技术；（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目 的顺利实施；（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购，是否有 足够能力采购到所需要的重要原材料。发行人有能力实现销售并盈利（1）募投产品有足够的市场容量；（2）募投产品有比较优势或某种适销性；（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政 策）。（三）募集资金投资项目策划中应规避的问题 募集资金投向1、募集资金不宜投资于全新产品 中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏 足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸 多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确 定性。因此，保荐人一般情况下不应赞成

7、拟发行人投资于全 新产品， 但如果在技术上有一定把握， 则将 35以内的募集 资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调 查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进 研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能 改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果 想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对 自己的强力抵制。因此，对于中小企业，如果要将募集资金 投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企 业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场 时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。3、募集资

8、金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时， 要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能 力、发展前景的不同影响 中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资 产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂 房、生产线， 上市后总资产收益率、 净资产收益率大幅下降， 这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多， 保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目 安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团队 的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型 类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择 投资方向给出专业指导意见。4、募集资金不

9、可以大量补充流动资金 募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的 10，如果将超过 30的募集资金用于补充流动资金， 经验 上很难获得公众投资者认可，因为他们会认为企业效益好且 缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款， 而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情 况、发展前景产生怀疑。对此，建议保荐代表人一定要把住 “ 补充流动资金 ”关，适当投入流动资金。5、除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、 控股股东及其关联方资产 若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司 成立时不直接注入相关资产，而在事后才进

10、行收购；同样， 如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资 产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调 消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因， 收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类 关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的 核查责任很大。（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司 独立性产生影响。同业竞争一直是 IPO 的禁区， 募集资金如果对此产生不利影 响，肯定是不行。公司独立性的影响也会存在这个问题。募投项目投资规模（1）募集资金投资规模不宜过大 募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管 理水平相适应，以

11、不超过企业申报前一年净资产的两倍为 宜。（2）募投项目中，前期铺底流动资金不应过大 在某些项目中，反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理 性问题。（3）募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资 金投入和归还银行贷款 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立 董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义 务后方可实施。募集资金还贷，所指的贷款是指募投项目所发生的贷款（如 购买固定资产或土地的银行贷款） 。募投项目经济指标（1）募投项目的预算应明确、细化、稳健，且经得起推敲。（2）募投项目市场前景分析应当与业务与技术章

12、节的相关 数据一致，不能相互矛盾误导投资者。（3）募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。二、募投项目注意事项1、募集资金使用问题：融资的安全边际。2.募资使用问题的要素：必要性、可行性、匹配性。3、募资使用问题的具体考量： 1）融资是否必要，是否可以 依靠自有资金完成项目投资； 2）募投资金是否用于主营业 务（创业板）或原则上用于主营业务（主板） ；3）.募投项目 是否有明确的盈利前景； 4）募投项目是否具备实施条件； 5） 募投项目于企业现有的资产规模和经营管理能力是否匹配； 6）对超募资金运用的准备情况是否充分，是否会出现盲目 扩张或 “赶鸭子上架 &#

13、8221; 的情况（创业板癿新问 题）。4、募资使用问题被否案例： 1）麦杰科技：报告期内资产负债率从64%大幅下陈至 8%，公司资产负债率低，财务杠杄运用不足；博晖创新将闲置资 金用于理财获取收益融资的必要性不充分。2）航天生物：所属的保健品行业市场前景并不清晰，历史 上失败的保健品种和品牌较多，而公司拟募资投向一新的保 健品种没明确的盈利前景。3）福星晓程：募投的新产品还属市场空白，经营风险较大， 而公司目前仅推出了实验阶段产品。4）上海超日：募投项目投产后，其太阳能电池产能将从20兆瓦扩张到 120 兆瓦，而在上会时太阳能市场因金融危机的 影响仍在下滑可行性不足（讨论） 。5）某企业：募

14、投的房地产项目后续资金需求为4.3 亿元，该项目目前已预售 9亿余元，收到预售房款 4.5 亿元，发审委 认为已无再募集资金的必要融资的必要性不充分。6）某企业：募投的五个产品中有两个产品尚未取得政府部 门颁収的产品认定证书；另外一个虽然拿到了认定证书，但 需要参与投标才有可能拿到项目尚不具备实施的条件 （博晖创新、航天生物有类似问题） 。7）某企业：拟募资收购的资产规模显著高于其目前的总资 产规模募投项目与企业现有的资产规模和经营管理能 力不匹配。三、证监会审核反馈中募集资金关注的要点（一）关注募集资金对发行人未来成长性的影响 发行人本次募集资金量较大，请发行人说明募集资金投入 对净资产收益

15、率的影响，说明如何保障发行人持续成长。请 保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见（二）关注募集资金中闲置部分的用途 根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量 计算，公司募集资金将大于发行人募投项目所需资金。请发 行人说明并补充披露该部分闲置资金的具体安排。（三）关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响 公司募集资金购买店铺将大幅度增加固定资产，请发行人 对募集资金项目新增固定资产折旧做相应的数量分析。请保 荐机构进行核查并发表意见。 请发行人结合募集资金投资项目的建设期、折旧费用大幅 增加的情况等补充披露募集资金运用可能对发行人财务状 况、经营成果和现金流量情况产生的不利影响。请发

16、行人：（1）结合生产经营模式，说明募集资金投资项 目用于购置 7400 平米房产的必要性。 （2）说明募集资金投 资项目是否需要获得 HH 市发改委的备案文件。 （ 3）结合设 计合同的签订情况，充分说明募集资金 1.2 亿元用于股东资 产投资后，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定 资产折旧、摊销对未来经营成果的影响。请保荐机构、申报 会计师和律师进行核查并发表意见。请发行人补充披露： （ 1）募集资金投资项目能够取得所预 计的年销售收入的依据。 （2）建设基础组件支撑平台和营销 网络所形成的折旧和摊销对发行人经营业绩的不利影响。 请保荐机构对发行人募集资金投资项目的预计收益进行合 理

17、评估，对募集资金投资给发行人带来的经营压力做出合理 估计，对发行人未来经营业绩存在的不确定性发表意见。（四）其他发行人募投项目主要用于 79 家新开门店的购置和建设， 其中直营门店占比较高。请发行人结合报告期内公司门店扩 张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的 构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对 比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商 区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要 性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请 保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式 的重大变化发表明确意见。发行人披露的 ×

18、× 环审 2008 14 号文同意发 行人的募集资金投资项目，该文的出具日期为 2008 年 9 月 11 日，请保荐机构及律师就该批复有效性进行核查并发表 明确意见。四、因募集资金被否项目证监会公布（一）杭州先临三维科技股份有限公司【成长性存在障碍且行业技术存在不确定性】 创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 1、根据申报材料及招股说明书披露的情况，申请人在目前 阶段抗风险能力较弱，申请人的成长性和持续盈利能力存在 重大不确定性。上述情形与首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法第十四条的规定不符。2、报告期内，申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进 入市场

19、较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存在丧 失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、 技术水平、 管理能力等方面是否相适应， 存在重大不确定性。 上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十七条的规定不符。（二）上海金仕达卫宁软件股份有限公司 【成长性和持续盈利存在障碍且行业发展有重大不确定性】 创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 1、根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段 抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影 响。上述情形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法第十四条的规定。2、报告期内，国内医改以及新型农村合

20、作医疗虽给发行人 带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省 有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投 资项目,与其现有生产经营规模、 技术水平、 管理能力等方面 是否相适应，存在重大不确定性。上述情形不符合首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十七条的规 定（三）贵州高峰石油机械股份有限公司 【持续盈利存在重大障碍】创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： 招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品 的产量逐年持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重逐 年持续下降 ,且募投项目大幅增加现有主要产品的产能； 报告 期内全部三家子公司均为亏损或微利

21、。上述问题可能对申请 人持续盈利能力产生重大不利影响。上述情形不符合首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十四条第六 项的规定。五、因募集资金被否的几个案例（一）磐能电力 募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题 磐能电力属于轻资产公司，而公司募投项目中新增固定资产 投资占比募投总金额的 70%，为 7090 万元，即使扣除房屋 等建筑物 3100 万元，其在生产、仓储和研发及检测、办公 等方面的固定资产绝对额较原来增加了 29 倍多，固定资产 高投入引起的折旧费用激增，必将对公司未来的损益造成影 响，虽然公司对新增折旧对未来经营状况的影响作了分析， 认为新增产能的效益完全可

22、以抵消折旧影响，但这是在新增 产能完全实现销售的假设下做出的，问题是在目前市场条件 下，产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化，未见到说 明。募集资金投资项目中的固定资产投资与企业新增产能匹 配关系，新增产能与发行人销售能力匹配能力。发行人对于 募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理解 释，本次发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可 能导致的资金闲置。（二）福星晓程 发行募投的必要性不充分： 2009年上半年， 福星晓程的负债 合计 6690 万元， 2008 年负债为 8992 万元， 2007 年为 9224 万元， 2006 年为 2475 万元。而福星晓程在上述四个时期

23、的 货币资金分别是 3388 万元， 7006 万元， 5316 万元和 1912 万元。流动资产更是分别达到 15182 万元，14216 万元，12853 万元，6150 万元。更值得注意的是， 福星晓程 2006 年和 2007 年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显 示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目 的融资， 创业板上市的理由显得不够充分 .福星晓程近年的负 债率一直较低，货币资金较为充裕， 2006 年和 2007 年均无 借款，可依靠自身能力完成募投项目的融资，融资的必要性 不足。（三）北京博晖创新 公司主要从事临床医疗检测系统（含检测仪器、检测软

24、件、 检测试剂、校准品、质控品、国家标准物质、试剂卡、参考 品等）的研究、开发、生产、销售。1、募集资金融资必要性不充分2007 年至 2009 年,博晖创新实现归属母公司所有者的净利润 分别为 2472 万元、 3985 万元、 2591 万元 ,照此计算 ,公司 09 年度净利同比下滑约 35。虽然扣除非经常性损益后 ,其净利润分别为 1695 万元、 1965 万元、 2566 万元 ,业绩倒是增长稳健。同时 ,博晖创新主营业 务的综合毛利率高达 75 ,也显示出较强的盈利能力。从招股书看，博晖创新现金流充裕。 2007年 2009 年，公 司经营活动现金流净额分别为 2094 万元、

25、1604 万元、 2279 万元；货币资金分别为 477 万元、 7030 万元、 6538 万元。 报告期内，公司几乎没有向银行借款。与新华医疗等5 家可比上市公司的对照也显示，博晖创新的资产负债率大大低于 上市公司平均水平。由于资金比较充裕，博晖创新此前四处 投资，并取得收益。 2005 年，公司斥资 4510 万元合作开发 乌海滨河新区改造项目； 2006 年至 2008 年 9 月，公司一直 利用闲臵资金进行新股申购、 国债回购； 2007 年，投资 3126 万元购买中诚信托计划产品。 2007 年，博晖创新投资收益 476 万元，其中新股申购、国债回购等短期投资收益 315.67

26、万元。 2008 年，公司投资收益达 2383 万元，其中信托产品 投资收益约 2287 万元，超过当年度净利润的一半。2、募集资金投向存在问题 （1）募投项目大量投资于研发基地建设，研发具有不确定 性，风险较大 公司计划募集资金 2.9 亿元，投资综合研发基地项目。该项 目中，投资最大的房屋建筑物，共计约 1.84 亿元，房屋总建 筑面积为 39,600 平方米。招股说明书 P55 披露，截止 2009 年底公司有员工 138 人； 招股说明书 P245 披露，募投项目建成后，公司将新增员工 150 人。招股说明书 P228 披露，综合研发基地项目拟投资的综合研 发基地将建设专业制剂实验室、

27、仪器研发实验室、组装调试 室、办公及公共培训中心，配臵净化设施、专业工艺基础设 施和产品、技术测试设施等，通过搭建企业技术中心的储备 技术开发平台、测试平台、组装配制平台和培训平台，系统 开展面向各类传染性、遗传性疾病的分子诊断和免疫诊断的 基础技术与应用研究，增强公司在分子诊断和免疫诊断领域 的技术储备，进一步提升公司核心竞争力。未来三年，该项 目将主要进行人体微量元素检测产品和肠道病毒检测系列 产品的研发。招股说明书 P233 披露，公司募投项目达产后，将新增 200 台微量元素检测仪及 560 万支配套试剂产能。（2）募投项目尚未取得生产许可 公司募投项目达产后将新增 500 台&

28、;#8220; 免疫荧光法肠道 多病毒联合检测系统 ” 检测仪及 500 万支配套试剂产 能。公司新产品免疫荧光联检仪将于 2010 年 3 月完成注册， 进入市场推广阶段，对应的试剂卡将于 2010 年下半年取得 注册许可。（四）四川优机实业 募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性 公司此次募投项目两个，分别为技术研发中心建设项目（募 集资金 7,910 万元）和阀门产品生产基地扩建技术改造项目（募集资金 5,915 万元），总募集资金为 1.38 亿。2009-2007 年公司帐面连续三年货币资金余额为 54,620,867.65、50,477,934.60、34,196,

29、176.43，经营活动产生 的现金流量净额 36,287,815.07、25,639,273.64、29,292,096.76， 招股书显示数据表明公司流动资金充足， 且公司 60%资金投 入于不产生于经济效益的研发中心，另外一个扩产项目仅靠 自身流动资金即可解决。为此，发审委认为募投项目资金匹配性不足，缺乏融资必要 性。（五）吉林集安益盛药业 募集资金投资项目存在较大风险 某申请人计划募集资金约 2.5 亿元，其中拟投资 9000 万元于 甲项目，该项目运行期为 7 年，第 8 年至第 13 年为达产期。 2006 年至 2008 年申请人从市场上收购的产品采购量分别为 186 吨、238吨

30、、155 吨，另一募投项目预计增加上述产品需 求量 100 吨，而甲项目达产期内年产量 850 吨，远高于发行 人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间 较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消 化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办 法第四十一条的规定。六）超日太阳能 另一申请人未通过的主要原因是申请人 2008 年某产品产能 为 60MW ，销量为 42.59MW ，募投项目达产后，将新增 100MW 产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不 符合管理办法第三十九条的规定。六、募集资金投向一些特别关注案例（一）基本规定1、根据信息披露准则一号的规定，

31、募集资金投向主要包括 以下几个方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加 固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企 业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充 营运资金。2、创业板在募集资金投向方面有了重要改革：募集资金还 可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、 改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主 营业务而提升核心竞争力。3、创业板的改革也算是给了很多企业以福音，尤其是那些 非典型的制造型企业终于不用为了拼凑募投项目而发愁了。 现实情况也是如此，根据创业板粗略统计，技改项目、营销 网路建设以及研发中心设立成为创业板募投的新宠，虽然以 前也

32、有的企业在尝试，但是总是羞羞答答心里没底，现在终 于可以堂堂正正了。（二）一些特殊情况 募集资金投向不是本文的讨论重点，重点在于一些在设计以 及实施方面一些比较特别的案例，仅供大家参考。1、天宝股份：募投项目分拆实施该公司募投项目中的 “ 超低氧高标气调库及加工车间 项目”和“年产 5000 吨大豆植物蛋白冰淇淋项 目” ，2004 年在报送给发改委的可行性研究报告中， 其项目名称为 “大豆精深加工项目 ” 。项目实际 实施时，公司拟分为超低氧高标气调库及加工车间项目和年 产

33、 5000 吨大豆植物蛋白冰淇淋项目两个子项目分别实施。 证监会在反馈意见中关注了分拆实施项目的原因及如此操 作的规范性。发行人律师在反馈意见回复中提到：大连发 改委已在 2007 年出函同意天宝股份在总投资和建设规模不 变的前提下，将大豆精深加工项目分拆为两个项目来实施。 超低氧高标气调库及加工车间项目和年产 5000 吨大豆植 物蛋白冰淇淋项目均不属于需要政府核准的项目。2、高新张铜：募投还贷和补充流动资金 2006 年 10 月招股的高新张铜宣称，其募投拟投向的全部六 个项目在招股前已全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借 款和自有资金，这使其公司资产负债率（母公司）上升到 85.59%，

34、负债总额为 13.78 亿元元，存在较大的偿债压力。故该公司该次发行所募资金， 其中 2.08 亿元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于 补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司 的资产负债率（母公司）将降低到 68.18% 。3、中远控股：募集资金通过委托贷款方式提供予子公司 （1）将约 60 亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资 子公司中远集运用于支付 12 艘在建船舶所需的资本开支。 此外，购置其中 4 艘船舶的资金，由中远集运购汇后将该等 资金提供给中远集运的境外全资子公司 Mercury ，并由 Mercury 进一步将该等资金分别提供给

35、 Mercury 的 4 家境外 全资单船公司，用于向国内的南通船厂支付美元购船价款。 （2）将约 2.2 亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资 子公司中远集运投资堆场建设项目。该项目总投资约为 4.53 亿元。这其中的 2.31 亿元已使用 H 股募集资金投入，另 2.2 亿元则由本次 A 股募集资金投入，将分别于 2007 年和 2008 年支付款项约 0.92 亿元和约 1.3 亿元。4、东华科技：募集资金大量补充运营 该公司首发规模为 1800 万股，募集资金约为 2.0-2.5 亿元。 募投方向主要为两个，即建设研发中心（约 4700 万元）和 工程项目补充营运资金（ 1.5-2

36、.0 亿元）。公司招股说明书大 致按照如下思路来论述募资大量作为流动资金的合理性。1、带资承包是工程总包业务发展的必然趋势。 2、资金实力和融资能力是工程公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力3、补充营运资金是公司发展的当务之急。5、黔源电力：募集资金主要给子公司 引子渡水电站主体工程已经完成，整个工程即将收尾。募集 资金将主要用来偿还引子渡项目的银行借款。招股书附录载 明：引子渡项目总投资 15.93 亿，项目法人应认缴的资本金 应为 3.19 亿。而在发行前公司控股子公司引子渡公司资本金 仅为 2000 万元。招股书又显示，公司拟通过本次发行募集 4.9 亿左右的资金，并全部投入引子渡公司。

37、6、网盛科技：募集资金大量投资于固定资产截至 2006 年 6 月 30 日，发行人固定资产净值为 4619 万元， 占 31.09%。其中，房屋建筑物净值 4115 万元，占固定资产 的 89.09%。剩余 504 万元的固定资产为电子设备和交通运输 工具。公司募集资金拟投向的四个项目预计总资金需求为 1.87 亿元。其中，固定资产投资为 1.60亿元，剩余 0.27 亿 元为项目配套流动资金。7、中泰化学：募集资金还贷 发行人称本次募资将主要用于对控股子公司华泰公司增资 6 亿元，用于 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套 10 万吨/年离 子膜烧碱工程项目。然而，招股资料又同时显示，华泰公

38、司 已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本 次募集资金投资项目。该项目已于 2006 年 4 月建成投入生 产，本次增资资金到位后，华泰公司将用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。8、远兴能源：募集资金全部还银行贷款 一般而言，募集资金若拟用于补充流动资金或偿还银行贷款 的，则具体金额应在申报材料中明确说明，并最好附上银行 贷款协议。但在远兴能源 2008 年 3 月的定向增发中，公司 融资 5 亿元全部用于偿还银行债务。在有关材料中，公司并 未详细披露偿还各家银行贷款的具体金额。证监会认可了该 做法。（三）募集资金被否原因探析 虽然首发上市中被否决企业各有各的不同，但是募集资

39、金设 计不当或者显然不合理一直是一个被否决的重要原因，结合 最近两年审核实践来看，募集资金主要存在以下几个问题：1、效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带 来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险 A 福建美克运动休闲：经营模式变化导致风险。公司在募投 项目完成后，销售模式将由 “ 经销商 +加盟店 ” 逐步转变为 “ 直营店和加盟店并重 ” ，服装生产 模式从外协加工转变为自行生产，同时休闲运动鞋和服装的 产能都将大幅增长。发审委会议认为，申请人在消化产能、 适应销售模式和生产模式转变、保证募投

40、项目未来的经济效 益方面存在较大的不确定性。B 山东墨龙机械：项目可行性不足导致风险。公司本次募投 项目投产后， 油套管总产能将比现在产能增加 86%，但 2007 年头套管的产能利用率较低，未达到前次募投项目预期，且 公司在招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于 需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力 缺乏合理解释。C 宁波摩士：募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与 目前发行人主营产品存在差异，风险较大。发行人本次募集 资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，目前 发行人对大连摩士的投资占比为 51%，但其董事长和总经理 均为其他两名自然人股东，发行人对其控制

41、力有限，募集项 目存在风险。D 南京石油：募投项目存在较大不确定性。首先，募集资金 拟投资的 “10 万吨/年碳五分离项目 ” 主要原料 碳五馏分全部来源于扬子巴斯夫公司乙烯装置，存在原材 料供应渠道单一的风险。此外，本次募集资金投资项目 “1 万吨/年消光化纤助剂 ” 的产品处于中试阶 段，大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开 拓风险较大，存在较大的不确定性。E 辉煌科技：五个募投项目三个不具备实施条件。公司原定 募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件，募 集资金使用存在较大的风险。其中 “ 铁路计算机联锁 系统” 以及&am