出资设立特殊普通合伙企业协议

1、出资设立特殊普通合伙企业协议协议使用说明一、本协议为新设特殊的普通合伙企业时， 两个以上合伙人共同 投资时使用。协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协 议等，以实质内容为准。二、特殊的普通合伙企业是指由合伙人组成的商事主体，合伙企业以企业财产对外承担责任，一个或者数个合伙人在执业活动中因故 意或重大过失造成合伙企业债务的，责任人承担无限责任或无限连带 责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额有限承担责任；无故意或重大过失造成的合伙企业债务或及其他债务， 全体合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任。三、合伙企业相关重要问题，诸如投资额，投资比例、合伙企业 事务执行、对外担保、对外投资

2、、利润分配、增减资、解散、关联关 系等，都应以本协议为准。四、合伙企业成立后，最具法律效力的文件就是本协议。但实务 中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准协议文本填 写备案，使各合伙人自由约定的内容无法在标准文本中表述清楚。作为变通方式，注册时可用工商部门标准文本，但最后写明“本协议（或 章程）未规定的内容，依全体合伙人另行签署并置备于有限合伙企业 的出资设立特殊的普通合伙企业协议履行，本协议（或章程）与出资设立特殊的普通合伙企业协议约定不符之处，以出资设立 特殊的普通合伙企业协议为准”。第一章合伙企业第一条总则（一）为维护合伙人以及计划成立的 特殊的普通合伙企业（以下简称企业）的

3、合法权益，规范企业的组织和行为，根据中 华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法 律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实际情况，订立本协议。（二）本协议自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企 业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。【律师提示】前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原 因。第二条 企业名称、主要经营场所、责任形式（一）协议各方共同出资设立 特殊的普通合伙 企业。【律师提示】1、企业名称应当符合国家有关规定；2、企业只能使用一个名称；3、设立企业应当申请名称预先核

4、准，以预先核准的名称为准。（二）企业主要经营场所在 。【律师提示】主要经营场所只能有一个，须在登记机关所在地。（三）企业财产为人民币 万元整，实收资本为人民币万元整。企业以其全部资产对企业债务承担责任， 有特殊资质的合伙 人因故意或重大过失造成企业债务时， 承担无限连带责任，其他合伙 人承担出资份额责任；有特殊资质的合伙人非因故意或重大过失造成 企业债务，以及其他债务，全体合伙人对企业承担无限连带责任。第三条企业经营期限、经营范围企业经营期限为 年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。合伙企业经营范围为（如若与营业执照不符， 以营业执照为准）。

5、【律师提示】1、企业经营范围以营业执照为准；2、超出范围经营有一定风险。第二章合伙人第四条合伙人信息合伙人共 位：序号合伙人姓名或名称 住所或注册地址身份证号或营业执 照注册号1、 2、 3、 4、 5、 其中特殊资质合伙人共一位：序号合伙人姓名或名称 住所或注册地址身份证号或营业执照注册号1、 2、 【律师提示】1、注意合伙人法定人数限制；2、注意普通合伙人身份限制；3、合伙人基本信息须清楚、准确、完整；4、特殊资质的合伙人须提交资格证明复印件作为本协议的附件。第五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限（一）出资方式与出资额、占企业资本比例：以货币 元出资，占企业资本%;公司以设备出资，折价

6、元，占企业资本 %;以土地使用权出资，经评估作价 元，占企业资本 %;以劳务（资格）出资，经协商作价 元，占企业资本 %;以知识产权出资，折价 元，占企业资本 %。1、货币以及实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利以 及劳务都可作为出资；2、非货币财产出资如无评估，协商的价格须在本协议中写明确, 或全体合伙人另签协商作价确认书；非货币财产出资时是否需要评估 应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；3、劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，并应在本协议中载明；4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险。（二）出资时间：【律师提示】1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入

7、合伙企业在银行开设的账户；2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；4、注意比例规定与期限规定。（三）不能如期缴纳出资的违约责任：【律师提示】1、明确约定比无约定更好操作；2、可以约定各种不同的方式。第六条出资证明（一）合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关 验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明下列事 项：1、企业名称；2、企业成立日期；3、企业财产总额；4、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资 方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人承担责任方式；5、出资证明书的编号和核发日期。出资证

8、明书由企业盖章，全体合伙人签名。（二）企业置备合伙人名册，记载下列事项：1、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所;2、合伙人承担责任的方式；3、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；4、出资证明书编号。（三）记载于合伙人名册的合伙人，可以依合伙人名册主张行使 合伙人权利。合伙人名册记载事项与本章程不一致的，以本章程为准【律师提示】企业较小的情况下可考虑无须本条。第七条利润分配、亏损分担方式【律师提示】1、合伙协议可自行约定分配与分担方式，但不得约定将全部利 润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；2、无约定则由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；3、无约定又无法确定出资比例

9、的，由合伙人平均分配、分担；4、对特殊资质的合伙人，哪些事项容易出现故意或重大过失能 约定清楚更好。第八条出资份额转让（一）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者 部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（二）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额 时，应当通知其他合伙人。（三）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额 的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。【律师提示】以上可作不同约定，尤其对特殊资质的合伙人转让更应限制。第九条 出资份额继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，取得该合伙企业的合伙人资格。

10、【律师提示】以上可作不同约定，尤其对特殊资质的合伙人转让更应限制。第十条 新入伙与增减资（1） 依第八条受让合伙人在合伙企业中的财产份额的， 双方的转让协议经企业执行事务合伙人签署后作为本协议的附件， 即成为合伙企业的合伙人，依照本合伙协议享有权利，履行义务。（2） 合伙人增加或者减少对合伙企业的出资， 须经全体合伙人一致决定。（三）新合伙人入伙，应当经全体原合伙人一致同意，并订立书面入伙协议，作为本协议的附件。【律师提示】1 、以上各项都可作不同约定；2、新合伙人与原合伙人的权利与责任，本协议可以约定，也可以另定入伙协议约定；3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第十一条退伙（

11、一）本合伙企业存续期间，以下情况下合伙人可以退伙：2 、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能 力人的；2、 3、 【律师提示】1、各合伙人根据自身情况提出退伙的前提条件；2、合伙人必须具有相关资格而丧失该资格时也可约定应退伙；3、合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行 造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙 人。（二）经退伙人以外的全体合伙人一致同意，可以退伙；（三）合伙人在以下情况下当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、个人丧失偿债能力；3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令 关闭、撤销，或者被宣告破

12、产；4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【律师提示】1、发生合伙人难以继续参加合伙的事由时也可退伙，是否写明 可考虑；2、合伙人违反规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损 失。（四）有以下情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名:1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、。【律师提示】1、除名事由可自行约定，但应以造成损失或有违法行为为前提;2、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。（五）合伙人退伙时按如下方式退还财产：1、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减 其应当赔偿的数额；2、退伙时

13、有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结 算；3、满足前两项的前提下，按照退伙时的合伙企业财产状况进行 结算，退还退伙人的财产份额；4、该财产份额以货币方式退还。【律师提示】以上可作不同约定。第三章合伙事务的执行第十二条合伙人的权利（一）参加合伙人会议，按合伙人的出资比例行使表决权。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全 体合伙人过半数通过的表决办法；（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况， 有权查阅合伙企 业会计账簿等财务资料。（三）按本协议第七条分取利润。（四）转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权益 以及企业新增资本。（五）依法分得企业解散清算后的剩余

14、财产。（六）参与修改合伙协议。（七）享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他权 利。第十三条合伙人的义务（一）足额缴纳本协议约定的各自认缴的出资额。（二）企业经核准登记后，除本协议约定外，不得擅自抽回出资。（三）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（四）除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进 行交易。（五）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（六）合伙企业在存续期间，合伙人不得分割合伙企业财产；非 经合伙人一致同意，合伙人不得转移或处分合伙企业财产。【律师提示】同业竞争与关联关系的限制可自行约定O第十四条 合伙人会议（一）合伙人会议由全体合伙人组成

15、，依法行使以下职权：1、决定合伙企业名称；2、决定合伙企业的经营范围、经营方针、主要经营场所的地点以及分支机构的建立；3、在合伙人中确定执行事务合伙人及其报酬；4、决定聘任或者解聘非执行事务合伙人担任的企业高管及其报 酬事项；5、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；6、决定企业投资计划和审议批准企业的融资方案；7、审议批准执行事务合伙人关于处分合伙企业不动产的方案；8、审议批准执行事务合伙人关于转让或者处分合伙企业的知识 产权和其他财产权利的方案；9、审议批准执行事务合伙人关于以合伙企业名义或财产为他人提供担保的方案；10、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；11、对企业合并、分立

16、、解散和清算等事项作出决议；12、修改合伙协议；13、审议批准企业与普通合伙人的关联交易事项；14、本协议规定须由由合伙人会议审议的事项。以上事项，须经合伙人表决权过半数通过； 须合伙人一致通过。【律师提示】1、合伙人会议职权与执行事务合伙人职权应综合考虑；2、表决权比例非强制性规定，可以自行约定。（二）合伙人会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开次，于 时间举行。合伙人会议由执行事务合伙人召集与主持。（三）召开合伙人会议，应当在会议召开十日前通知全体合伙人。合伙人会议的通知包括以下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、会务常设联系人姓名、电话号码；4、发出

17、通知的日期。出席会议人员的签名册由执行事务合伙人负责制作。全体合伙人均有权出席合伙人会议并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是企业的合伙人。（四）合伙人会议采取记名方式投票表决。【律师提示】1、若企业较小，可简单规定；2、会议通知时间可自行约定；3、议事方法与表决程序可自行约定；4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十五条执行事务合伙人（一）经全体合伙人一致同意， 为本企业执行事务合 伙人；企业执行事务合伙人任期五年，连选可以连任。（二）执行事务合伙人担任企业总经理。 对外代表合伙企业从事 经营活动。执行事务合伙人负责本协议约定设立的企业开办事宜。【律师提示】1、合

18、伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人 的，全体合伙人均为执行事务合伙人；2、特殊资质的合伙人多半为执行事务合伙人；3、筹办合伙企业时会发生一些费用，若不能成立合伙企业，此 笔费用如何承担建议约定清楚；合伙企业成立后，执行人是否应得到 额外的回报须同时考虑。（三）定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营 和财务状况。【律师提示】“定期”可具体约定什么时间。（四）执行事务合伙人的职权：1、主持企业的生产经营管理工作；2、召集合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；3、执行合伙人会议的决议；4、制订、组织实施企业的经营计划和投资方案、融资方案；5、制订、组织实施企业的年度财务预算

19、方案、决算方案；6、制订、组织实施企业的利润分配方案和弥补亏损方案；7、制订、组织实施企业增加或者减少资本方案；8、拟订、组织实施企业合并、分立、变更企业形式和解散的方案；9、组织实施企业对外担保事项；10 、决定、组织实施企业内部管理机构的设置；11 、提请合伙人会议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；12 、 决定聘任或者解聘除由合伙人会议决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；13 、制订企业的基本管理制度；14 、制订企业分支机构设置方案；15 、本协议规定的其他职权。第十六条会计制度（1） 企业会计年度采用公历年制， 即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。（2） 企业在

20、每一会计年度终了时编制年度财务会计报告， 报送企业全体合伙人。财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：1 、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明表及会计报表附注；5、利润分配表。（三）企业除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。（四）企业财务负责人应当是会计法中认可的会计人员，财 务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。第十七条企业的解散与清算（一）合伙企业有下列情形时解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、全体合伙人决定解散；3、合伙人已不具备法定人数满三十天；4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、。【律师提示】前五项是法定事由，还可以自行约定解散事由。（二）解散清算时，清算人由全体合伙人担任。【律师提示】1、经全体合伙人过半数同