《附29份协议注意点》2019年实用最新文档：房地产交换合同

1、房地产交换合同甲方： 乙方： 甲乙双方同意就下列房地产的交换事项，本着平等、自愿的原则，订立本合同。一、甲方有房地产一间，座落于 ，用地面积为 平方米，建筑面积为 平方米，房地产的基本情况已载于编号为 的房地产权证中。乙方有房地产一间，座落于 ，用地面积为 平方米，建筑面积为 平方米，房地产的基本情况已载于编号为 的房地产权证中。二、甲乙双方自愿交换上述房地产的【全部】【其中部分，即甲方以述房地产的 平方米用地， 平方米建筑交换乙方上述房地产中的 平方米用地， 平方米建筑】。三、甲乙双方议定甲方所提供交换的房地产价值为人民币： 元；乙方所提供交换的房地产值为人民币 元；双方同意【补房地产差价换

2、产，房地产差价于 年月 日交付】【不补房地产差价换产】。四、甲乙双方同意本合同签订之日起 日之内携带有关资料到房地产管理部门办理过户手续；同意在 年 月日将上述房地产互相交付给对方。五、甲乙双方均保证各自提供交换的房地产没有产权纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生换产前即 已存在任何纠纷或权利障碍的，概由换产前的权属人负责处理，并承担相应法律责任，由此给另一方造成经 济损失的，则负责赔偿。六、在办理换产过程中，如中途一方提出终止该换产协议的，有关税费由提出方负责缴纳，并支付给另 一方赔偿金 元。七、有关换产所需的税费，由甲乙双方【按规定各自负责】【按双方协定缴纳】。八、本合同履行过程中如发生争

3、议，双方应及时协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院起 诉。九、本合同未尽事宜，由双方约定后作为补充合同并与本协议具有同等法律效力。 十、本合同一式四份，甲、乙双方各存一份，提交两份给房地产管理部门办理产地产权转移登记。 十一、双方约定的其他事项： 。十二、本合同于 年月日在 签订。甲方（签章）： 乙方（签章）： 身份证号码： 身份证号码： 地址： 地址： 说明1本合同文本可作为签约使用文本。2本合同所称房地产是指单位和个人拥有完全产权，领取了房地产管理部门核发的房地产权证的 房屋及其所占有的土地使用权。3对合同文本【】中选择内容、空格部位填写及其他需要约定的内容，双方应当协商确定。【】

4、中选 择内容，以划"方式选定；对于实际情况未发生或交换双方不做约定时，应在空格部位打X,以示删除。合 同签订生效后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容。商铺转让合同签订有哪些注意事项核心内容：商铺转让合同签订时应当有哪些注意事项 ？商铺转让合同要有转让人的基本情况， 转让物条款，交接条款，保证金及转让费条款，拆迁补偿条款，转让手续和其他事项等。签订 商铺转让合同时候要明确哪些条款可以继承、借鉴、重来等等。张律师接下来为您一一介绍。注意事项一、转让人的基本情况1、作为受让人，为预防欺诈，在合同中约定，如果转让人是房屋的所有人，必须具有产权证明、营业执照、卫生许可证等其他相关证件；如

5、果转让人不是房屋的所有人，转让人必须具有 转让权。2、在合同中约定，商铺的基本信息，包括：商铺的位置、实际有效使用面积、相关的配套设 施等。二、转让合同之转让物条款在合同中约定，转让物品包括店面以及现有的装修、装饰及其他所有设备。双方应明确所转让 的物品，建议双方可以拟定一份转让财物清单。三、转让合同之交接条款1、在合同中约定，店面的交接时间，确定具体日期，若因一方的原因导致店面无法如期交 接，应给予另一方一定的补偿。2、在合同中约定店面交接时，转让人应腾空非转让财物范围内的一切设施、物品和货物，保 持店面已有装修、装饰、设施、设备、门窗、墙面、地面和天花板面的完好和完整，以便于使 用。3、在

6、合同中约定，办理店面交接手续时，应由双方进行现场验收，点验、接收有关财物4、在合同中约定，交接时受让人发现转让店面不符合约定的交接条件时，受让人有权拒绝交 接，转让人应及时整改、修复，直至符合交接条件为止。四、转让合同之保证金及转让费条款1、为了尽量避免风险，预防欺诈。在合同中约定，受让人应在合同订立前交给转让人一定的 保证金，应根据实际情况在转让物价值范围内决定押金的数额。2、在合同中应对转让费进行详细约定。转让费，包括一切的装修、装饰、设备及其他相关 费用。转让费的支付方式、支付时间。五、转让合同之拆迁补偿条款当前由于规划原因导致的拆迁经常发生，在合同中约定，转让店面在转让期内遭遇政府拆迁

7、或 其它因素给受让人经营造成影响的情形的，受让人有权解除合同并要求转让人退还转让费。因 为政府规划，国家征用原因拆迁店面的，有关补偿的归属应进行明确约定。六、转让合同之转让手续在合同中约定，转让人有义务协助受让人办理相关变更手续，受让人要及时凭鉴定合同及其他 所需证件到工商部门办理好更名登记手续。七、其他事项应根据实际情况对转让期限、转租、违约责任、诉讼管辖地等约定清楚，以降低合同履行风险 和保证合同顺利履行，并尽可能保障作为受让人的合法、合理利益。股权转让协议签订注意事项订立股权转让协议，应当遵守合同法的规定，还应遵守公司法的规定。除了遵守 公司法对股权转让作出的法律限制性规定外，如果公司章

8、程对股东转让股权有特别限制和 要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事 项：1、签订股权转让协议的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以 是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签 约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然 人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件

9、下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履 行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成 书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、对前置审批程序的关注 一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构 股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务 登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详 尽了解。5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 考察企业生产经营情况：

10、a 、企业的生产经营活动是否正常； b 、核实企业的供货合同 或订单。 分析企业财务状况 ：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产 规模、负债情况 ; 核实企业所有者权益是如何形成的 ; 判断企业的盈利能力、偿债能力； 企业的纳税情况调查。6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴 出资额。 应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出 资不按时、足额缴纳。 应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。7、股权转让协议应要求合同相对方作出

11、一定的承诺与保证 股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c、保证其股权转让协议主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所 有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依 法自由转让；e、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债 务承担问题与受让方达成相关协议；f、保证因涉及股权交割日前的事实而产

12、生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。 股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续签订买卖合同的注意事项签订买卖合同是日常市场交易中最常见的一种活动，对于合同签订过程中的一些细节和条款， 我们要慎之又慎，以防合同欺诈，避免不必要的损失和纠纷。一、买卖合同主体资格的审核确认主体是否具备订立买卖合同的资格，同时核实签约方是否具有实际履行能力。1、主体是法人组织的： 在订立买卖合同时要求对方提供资格证明如营业执照的原件，同时注意其证件复印

13、件等非原 件的证明材料的真实性，防止造假。 注意审查营业执照是否有瑕疵，比如被吊销、被暂扣等情况。 可以通过当地的工商管理部门审查对方实际注册资本和资金，确保其有合同实际履行能力。 确认买卖合同买卖方必须是标的物的所有人或者有权处分该物的组织。2、主体是个人的，对其进行履约能力的审查可以通过对其单位及其同事、家庭、朋友、邻居 等进行调查，以获取相关信息，最后综合判断其是否具有履约能力和信用程度。二、买卖合同当事人的名称或者姓名和住所如果主体是法人组织的应以营业执照名称为准，如果自然人以居民身份证上的名字为准。三、买卖合同标的物名称、规格、型号、生产厂商、产地、数量及价款1、买卖合同标的物应全称

14、具体，不能简写，注意标的物不得为法律禁止或限制流通物2、品种、规格、型号、等级、花色等要写具体注明，必要时可通过附件说明标的的实际情况。3、数量、价款要明确，包括数额的计量单位，大多数事项应由双方协定，同时需要在买卖合 同中标出标的物的单价、总价，币种、支付方式及程序等，各项须明确填写，不得含糊。四、买卖合同标的的质量要求方面产品质量应按照国家标准，没有国家标准的应按照行业标准或企业标准，也可以协商确定。买 卖合同应对货物质量重点加以约定，以便于验收，避免纠纷。卖方应当按照买卖合同约定的质 量标准交付标的物，如果交付的标的物附有说明书的，交付的标的物应符合说明书上的质量要 求。五、买卖合同中产

15、品的包装标准货物的包装方式对于货物的完好至关重要，包装不到位就可能发生货损，引起纠纷。对于包装 方式可以按买卖合同约定的包装，无约定的应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当 米取足以保护标的物的包装方式。六、买卖合同履行的期限、地点、方式1、买卖合同履行期限可按照年度、季度、月、旬、日计算，得准确、具体、合理，不能用模 棱两可的词语。2、买卖合同履行地点指的是交货地点，要写清楚、具体、准确。3、买卖合同履行方式指的是双方应约定交货、提货、运输方式和结算方式，要写得具体明 确。七、交货的时间、地点、方式 交货的时间、地点和方式是买卖合同的关键内容，它涉及双方的利益实现和标的物毁损灭失风 险

16、承担问题。一般情况下，标的物的所有权自交付时转移，风险承担随之转移。因此对交付的 相关内容一定要在买卖合同中予以明确。八、检验标准、时间、方法。买卖合同中应当约定检验的时间、地点、标准和方法、买方发现质量问题提出异议的时间及卖 方答复的时间、发生质量争议的鉴定机构。买方收到标的物后应当在买卖合同约定的检验期间 内对标的物进行检验，如发现货物的数量或质量不符合约定应在检验期内通知卖方，买方怠于 通知的，视为所交货物符合约定。买卖合同没有约定检验期间的，买方应及时检验，并在发现 问题的合理期间内通知卖方。九、结算方式。结算方式，应该在买卖合同中具体、明确地约定。对用支票进行支付应按规定程序检查，以

17、免 被套走标的物。针对虚开支票欺诈的，我们可以通过两种途径防范，一种是款到交货，根据支 票转账所需时间，要求买卖合同买方款到卖方账面后才交货，但这种方法一般很难使买方接受 除非货物供不需求。另一种是直接到出票人开户银行去持票入账，马上就能知道支票能否兑 现，如能兑现可以即行转账，如被拒付可以立即停止发货，从而避免损失。十、买卖合同违约责任方面违约责任的约定，应该具体可行。如果双方违反了应尽的义务，应当按照买卖合同约定承担违 约责任，买卖合同没有约定的按照法律规定承担违约责任。对违约行为的惩处，买卖合同双方 应在合同违约责任条款中加以详细描述。十一、解决争议的方法解决争议的方法，要明确具体。此外

18、，对于买卖合同约定的争议处理机构和起诉法院不得超出 地域管辖权。十二、其他注意事项1、买卖合同主体名称和签订人名字首尾须保持一致。出卖方应该注意买卖合同买受方合同尾部的单位名称须与合同首部的单位名称一致、所加盖的 公章或合同专用章上的单位名称须与书写的单位名称一致，法定代表人、委托代理人的名字是 否与真实名字一致，不能有错字、别字、漏字或简称。2、对代理人签订买卖合同的应对其代理权进行审查。对于对方业务员或经营管理人员代表其单位订立的买卖合同，应注意了解对方的授权情况，包 括授权范围、授权期限、介绍信的真实性，对非法定代表人的高级管理人员，如副总经理、副 董事长等，应了解其是否具有代表权。才能

19、避免无权代理的情形。3、防范合同恶意履行。合同恶意履行的情况比较复杂，但在订立买卖合同时如能进行积极的事前防范将极大的减少合 同风险。对对方资信有质疑的可以要求对方提供担保。另外在买卖合同履行中保留相关证据， 出现纠纷时，积极行使诉权通过人民法院保护自己的权利，以免因超过诉讼时效而蒙受损失。4、买卖合同订立应采取书面形式并使用比较标准的合同范本。尽管我国合同法允许采用书面形式、口头形式等各种形式，但非书面形式在发生纠纷时不 好确定双方责任，容易被人利用进行欺诈。因此，订立买卖合同应尽量采用书面形式。同时， 订立买卖合同时应尽量参照工商行政管理机关颁布有标准的合同范本，并结合具体交易情况可 以适

20、当调整买卖合同部分条款内容，内容应尽量详尽、明确。如果有疑问的还可以咨询有经验 的专业律师或工商局。保证买卖合同的合法性，真实性、有效性。车位转让合同注意事项陷阱 1：共用场地变地上车位 小区里的空地，有的时候甚至是绿地，开发商或者物业公司画根线就收钱。有的作价卖给业 主，有的按月出租。指出，由于小区的土地使用权归全体业主，因此开发商无权出售敞开式地 上车位。如根据北京市居住小区机动车停车管理办法第7 条：“凡利用业主共用场地施划的停车位，任何单位和个人不得出售。” 提示：这类车位可以由业主大会授权业委会委托物业租给业主使用，扣除必要费用后归入小区 维修资金。陷阱 2：霸占无约定的地下车位如果

21、地下车位 （ 库） 建筑面积未分摊，且开发商单独取得车库产权的，则开发商可以对购房人出 售产权，但地下车库只能预售给本小区范围内的商品房预购人。开发商出售这种车位（ 库） 好像天经地义，其实不然。北京市城市房屋管理办法第13 条规定：“按照国家和本市规定可以单独转让的地下停车库等附属建筑物、构筑物不随同转让的，应当在房地产转让合同中载明 没有载明的，视为一并转让。” 也就是说，在房屋买卖合同中，开发商必须申明该小区里的 地下车位 （ 库） 的产权属于单独转让，不随房子一起卖。如果没有类似的文字说明，地下车位 （ 库） 也应当归业主按份共有，其收益也应归业主。提示：可以由小区业委会委托物业公司收

22、取，收益扣除必要的管理成本后归入小区维修资金。陷阱 3：地下车位 （ 库） 重复卖 很多开发商在卖房子的同时也在卖地下车位 （库） ，可这地下车位 （库） 的买卖是否合法，很多业 主并不知道。如果地下车位 （ 库） 面积已作为公摊面积被小区业主分摊了，那么开发商就无权出 售。换句话说，卖房子的时候已经把地下车位 （库） 的面积分摊到每个业主的身上，并且按比例 收过钱了。再把这样的地下车位 （ 库） 卖给业主，就是重复收钱。中华人民共和国城市房地产 管理法第 37 条规定：“未依法登记领取权属证书的不得转让。”因此若不能办理产权，车 位（ 库） 买卖合同是不受法律保护的，业主买到手的只是一张白纸

23、。提示：这类的地下车位 （库） 办不了产权证，属全体小区业主所有，严格地说属于小区的配套设 施，可以由小区业委会委托物业公司出租给业主使用，出租收益扣除必要的管理成本后归入小 区维修资金。陷阱 4：人防工程偷着卖没有分摊的地下面积是不是都可以卖呢 ?当然不是。有的地下车位 （ 库） 属于人防工程，而人防 工程是国家强制配套，禁止开发商销售。提示：根据中华人民共和国人民防空法第五条规定：“人民防空工程平时由投资者使用管 理，收益归投资者所有。”开发商的投资已经随着土地使用权的转移而自动转移给了全体业 主，所以利用人防工程改建的车库收益归全体业主共有。陷阱 5：改造车位 （ 库） 黑着卖 还有一种

24、非常严重的现象是在规划许可证上没有载明的，开发商为了谋取利益用建筑物的地下 空间而改造成的停车位 （库） ，这种停车位没有计算在建筑物的建筑面积之内，也无法取得产权 证。提示：开发商和物业公司也无权擅自处理这些车位 （ 库） ，它们也应该属于全体业主的共有财 产。陷阱 6：租赁期限超过 20 年 有的开发商很“明智”，在签车位合同的时候会申明车位不能买卖，不签买卖合同，只与业主 签租赁合同。可在租赁期限上超过了 20 年的时候，并不向消费者声明 20 年后不受法律保护。 根据合同法第 214 条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无 效。”消费者租赁车位 （库）（ 就是所谓的

25、销售使用权 ） ，最长期限也只有 20年， 20 年后是不受 法律保护的。以上就是由律师 365 的编辑为您带来的关于买卖车位需要注意哪些事项的问题，希望的整理能 够对大家有所帮助，同时要提醒大家凡是销售使用权超过 20 年并且不向消费者声明 20年后不 受法律保护的，都是欺诈行为，消费者可请求双倍赔偿。如果在这方面还有法律问题的，欢迎 咨询我们律师 365 的在线律师寻得帮助。公司股权转让 30 个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让 ?答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让 人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括

26、的权利是股东权的全部内 容：比如 1. 发给股票或其他股权证明请求权 ;2. 股份转让权 ;3. 股息红利分配请求权： 4. 股东会 临时召集请求权或自行召集权 ;5. 出席股东会并行使表决权 ;6. 对公司财务的监督检查权 ;7. 公 司章程和股东大会记录的查阅权 ;8. 股东优先认购权 ;9. 公司剩余财产分配权 ;10. 股东权利损害 救济权 ;11. 公司重整申请权 ;12. 对公司经营的建议与质询权等。二、股权的各项权利可以分开转让么 ?答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是 股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也

27、无法实现。三、股东资格如何取得 ?答：股东资格可以由以下几种方式取得： (1) 、出资设立公司取得 ;(2) 、受让股份取 得 ;(3) 、接受质押后依照约定取得 ;(4) 、继承取得 ;(5) 、接受赠与取得 ;(6) 、法院强制执行债 权取得等 ; 在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章 程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终 确定。四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红 ?答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权 在内的任何股东权利。但在股权

28、转让合同中另有约定的除外。五、公司可以回购公司股东的股权么 ?答: 公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的 ;2、公司合并、分立、转让主要财产的 ;3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决 议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（ 公司法第 75

29、条） 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外：（ 一） 减少公司注册资本 ;（ 二） 与持有本公司股份的其他公司合并 ;（ 三） 将股份奖励给本公司 职工;（ 四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公 司因前款第 （ 一） 项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第（二） 项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第 （三）项规定收购的本 公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分

30、之五 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出 ; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质 押权的标的。六、公司股东可以退股么 ?答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以 请求公司收购其股权。 （公司法第 75 条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。七、公司章程可以限制股权转让么 ?答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法 第 72条） 。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。八、公司现有股东之间可以自由转让股权么 ?答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公

31、司的股东间进行 股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。九、股权转让协议何时生效 ?答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。 十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么 ? 答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法 权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之 一。一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主 要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

32、十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议 ?答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定 相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议 有效。十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办 ? 答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔 约过失责任。十四、 一个有限公司的 48 个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股 权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同

33、有效吗 ?答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程 序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让 合同当然有效。十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签 署呢?答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式， 是可以在一个合同上签署的。十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗 ?答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。 十七、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗 ? 答：可以。因为出资没有实际到位、

34、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转 让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到 位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗 ? 答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任 ; 如果已经知 道，则应承担补足责任。十九、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗 ?答：不需要。二十、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办 ?答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分 股权强制执行公司登记手续或

35、要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。二十一、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、 管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗 ?答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经 全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际 履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为 被告或共同被告向法院提起诉讼。二十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗 ?答： 1、不需要。如果对方律师

36、没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。2、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。二十三、股权转让纠纷中要求律师 100%保证打赢官司才聘请，科学吗 ?这样是否能够找到 专业律师 ?答：律师不得承诺案件的判决结果。 （ 律师执业行为规范 （ 试行） 2004 律发字第 20 号第 16 条）这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。二十四、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去 ?答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起 来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知

37、情 况下，因为公司法对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书 面通知之日 ?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法 律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法， 比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公 司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进 行下去。二十五、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办 ?答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据公司法第七十二

38、条规定，大股东如果 不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意 刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据公司法相关规 定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全 可以依法起诉维护自己的合法权益。二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办 ?答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东 的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。

39、如果是大股东则要看其 是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利 益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依 据公司法第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员 故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依公司法第一百五十三条规定对其提起诉讼， 寻求司法救济。二十七、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办 ? 答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司章程召开股东大会或临时股东会 议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从

40、根本上解决股东之间的争议。二十八、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办 ?答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际 “股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的 话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列 3 个条件的，可以 确认实际出资人 （隐名股东 ）对公司享有股权： 1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出 资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资 ;2 、公司一直认可其以实际股东的 身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等 ;3 、无其他违背法律法规 规

41、定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股 东。 只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。二十九、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办答：有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。 2、退出公司，对外转让掉自己的股权。三十、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外 承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不 认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股

42、东的惩罚 和对善意的债权人的合理保护修改合同注意事项一）审“主体”，审彼方又看己方甚至涉及的第三人，审核合同主体是否具备完全的民事行为能力，是否具备特定的专业资质 和专门许可，还可进行必要的资信调查等；（二）审“方式”，审合同是否需以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是建设工程发包、市政特许经营、国有资产转让、上 市公司收购和政府采购等都可能涉及特殊的签订方式。（三）审“意思”，审意思表示是否真实，防止信息传递发生的扭曲或衰竭，要了解合同当事人的最真实的想法，能否满足当 事人交易需求，看合同主体的意思表示是否失真；（四）审“标的”，审交易标的是否合法，交易标的的交易是否处于受限状态，对标的相关法

43、律、规范和标准的引用是否到 位，尤其是对标的定性分析和定量描述是否全面、精准；（五）审“支付"，审核支付方式如货币、易货等细节，总价、单价、价格构成、支付方式、支付步骤、账户等是否明确；（六）审“财税”，合同与税法直接挂钩，税收是合同的成本之一，应当充分评估合同的约定和履行对合同税收的影响；（七）审“时空”，审核合同履行中支付、给付等时间上的要求（起止、阶段、期限、期日）是否明确，时间衔接是否无冲 突，是否符合法定的期限要求，履行的标的物所在地、提货地、送货地、路线、空间界限或范围是否明确；（八）审“权利"，审权利是否合理对等无遗漏，尤其是关注是否存在主要权利被对方排除，看

44、有关弃权或豁免条款是否适 当，是否遗漏重要关键的权利等；（九）审“义务”，审义务和责任是否合理对等或无遗漏，尤其是关注义务是否为彼此接受，是否存在责任不合理排除和责任 不合理加重的情形，是否遗漏重要的义务和责任，不可抗力条款是否范围适当或公平等；（十）审“框架”，审合同框架是否对交易主体、内容、方式等进行锁定、交易可能现象的预测是否完备，是否存在致命的结 构遗漏，合同之间或条款之间、章节之间是否协调一致；（十一）审“特殊”，审核其中的除外条款、例外情形是否严谨，保证、抵押、质押等条款是否严谨，保密、知识产权等特殊 条款是否有遗漏，是否存在垄断、不正当竞争或变相商业贿赂，是否违反银行、证券、信托

45、等的特殊监管政策；（十二）审“风险”，审合同存在哪些风险，是否存在不合理的或不可控制的风险，看风险防范措施是否落实以及能否奏效；（十三）审“纠纷”，审核潜在的纠纷预测是否全面，违约责任是否对应潜在的违约形态，违约责任形式是否可操作，是否足 以挽回损失，纠纷解决方式是否明确，关于诉讼或仲裁管辖是否存在无效情形的问题；（十四）审“手续”，合同签订是否取得应有的行政许可、登记或者备案，合同的签订是否按照章程的要求经有关决策机构同 意，签字、盖章是否完备，协助、条件提供、交接验收手续是否明晰，授权人签名、授权书内容等是否完整有效；（十五）审“效力”，看合同整体上的能否保证其有效性，合同的效力所附带的期

46、限和条件是否适当；（十六）审“涉外”，涉外合同往往涉及一些特殊的法律问题，需要特别留意和特殊处理；（十七）审“关联”，是否属于关联交易情形，属于关联交易的是否符合关联交易的限制，合伙人同本合伙企业交易是否符合 合伙协议约定或经全体合伙人一致同意等；关于签订技术转让合同时应该注意的事项（1）要注意专利与技术秘密的有效性。专利的有效性主要体现转让的专利或者许可实施 的专利应当在有效期限内；超过有限期限的，不受法律保护。技术秘密的有效性主要体现保密 性上，即不为社会公众所知，是所有人的独家所有。如果是已为公众所知的技术，就谈不上是 技术秘密，当然也就不存在转让问题。（2）技术的有关情况应当约定清楚。

47、技术是技术转让合同的标的，技术的有关情况应当在 合同中详细规定，便于履行。技术的有关情况包括：技术项目的名称，技术的主要指标、作用 或者用途，关键技术，生产工序流程，注意事项等。这些数据表明了技术的内在的特征，是有 效的，同时也是当事人计算使用费或者转让费的依据。（3）转让或者许可的范围。转让技术或者许可他人实施技术，都应当明确范围。合同中可 供选择的条款包括：专利转让的，涉及专利权人的变更，因而其范围及于全国；专利许可的， 则要明确在什么区域内可以使用该专利，超过的就是违约；技术秘密转让的，让与人要承担保 密责任，其使用范围可以及于全国，也可以只是某个地区。（4）转让费用的约定。转让费用包括

48、转让费和使用费。在专利转让情况下，受让人应当支 付转让费。转让费根据技术能够产生的实际价值计算，通常规定一个比例，便于操作。在实施 许可的情况下，则根据使用的范围和生产能力以及是否是独家等因素考虑转让费或者使用费的 数额。受让人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支付违约金；不补交使用 费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任。 实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经让与人同意擅自许可第三人实施该专利或 者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任；违反约定的保密义务的，应当承担 违约责任。另外，不同类型的技术转让在签订合同时还

49、有其应该特别注意的问题。（5）在订立专利申请权转让合同时也应注意的以下几个问题：专利申请权可以转让，双方 当事人应就专利申请权转让签订书面合同，在协商、约定后审查专利权转让申请合同时，双方 当事人应当注意以下问题：一、转让的专利申请权如果是属全民所有制单位所有的，是否得到上级的批准，批准的文件 是否列入合同的其他文件备查；二、转让的专利申请权的受让人是外国人，该专利申请权是否得到国务院的批准，其批准文 件是否列入合同的其他文件备查；三、转让的专利申请权应是正式的书面转让合同，并经国务院专利局登记并公告；四、合同中是否说明受让人按照合同约定取得专利申请权，因专利申请权或者专利权引起的 纠纷应由专

50、利申请权的转让人承担责任；五、专利申请权转让是否符合专利法的相关规定；六、专利申请转让的受让人是否能保证专利的运用，如果受让人是为了个人垄断新技术，客 观上起到阻碍新技术的应用、推广、改进，则该合同违法；七、专利申请权转让人是否按合同约定如数、保质地向受让人移交了相关的技术情报、资料 （如工艺设计、技术报告、工艺配方、文件、图纸、技术指标、参数、性能等），使受让人在获得专利权后能正确、全面地运用专利并获取利益。在签订技术秘密转让合同时应注意的几个问题：技术秘密转让合同的签订，受让人应明确以 下几个问题：一、专利申请提出以后、公开之前当事人之间就申请专利的发明创造所签订的技术秘密转让 合同，受让

51、人应承担保密义务，并不得有妨碍转让申请专利的行为；二、专利申请公开以后，批准之前订立的技术秘密转让合同，申请人（转让人）要求实施其 发明的单位或个人支付适当的费用，合同当事人的权利义务可依照合同法第三百四十五 条、第三百四十六条的规定确定；三、专利申请被批准以后，技术秘密转让合同当事人所签订的技术秘密转让合同为专利实施 许可合同；四、专利申请被公开驳回，技术秘密转让合同效力终止，但是，经双方当事人协商，可改为 技术服务合同；五、转让的技术秘密，经证明是能独立运用、并具有一定的经济价值和技术价 值的，只能签订阶段性技术成果转让合同（或协议）。在签订专利技术转让合同时应的注意事 项：很多专利权人在

52、转让专利时往往不注意一些细节问题而吃了大亏。您在签订专利转让合同 时务必注意加上下面这一条：权利人不承担专利宣告无效的责任。为什么要加上“权利人不承 担专利宣告无效的责任”的条款呢？这是因为我国专利法有个默认原则：专利权人的专利 被宣告无效后要退还专利转让费。法律是无情的。殊不知，我们的发明人为了完成发明创造和 申请专利往往付出了很大的代价，而专利受让人在买进他人专利前要进行市场预测和技术分 析，按理说，专利受让人要承担部分责任或全部责任。发明人一定要注意某些品德恶劣的专利 受让人，他们即使已经获得了专利带来的利益也会让发明人承担专利宣告无效的责任。最后再 强调一次，专利权人在签订专利转让合同

53、时必须加上“权利人不承担专利宣告无效的责任”的 条款，万万不可粗心大意，即使我们的专利永远不可能被宣告无效也要这样做，一定要以防不 测。在签订技术实施许可合同时的注意事项：专利实施许可，是指专利权人依据专利法及其他 法律的规定，采取与被许可方订立专利实施许可合同的形式，允许被许可方在合同约定的条件 和范围内实施其专利技术。国家专利局提供了专利实施许可合同的基本框架，并对重要事项提 示当事人进行约定。1 、缺少专利法律状态检索专利法律状态检索是指对一项专利的有效性、地域性，以及自该 项专利授权之后所产生权利人等进行的检索，它分为：专利用效性检索、专利地域性检索和权 利人检索。专利有效性检索是指对

54、一项专利或专利申请当前所处的法律状态进行的检索，其目 的是了解该项专利申请是否被授权，授权的专利目前是否仍然有效，或者是因何种原因导致失 效。专利地域性检索是指对一项发明创造在哪些国家和地区申请了专利，并获得授权的检索， 其目的是确定该项专利获得保护或提交申请的国家范围。权利人检索是指对一项已经获得专利 授权的发明创造，在授权之后，权利人是否发生变更的检索，即在当前情况下，该项专利的真 正权利人。专利法律状态检索能够有效保障合同效力，明确双方应当如何安排权利义务，如合 同约定的专利约定的实施范围超过法律状态反映的地域或其他限制，则必然损害企业利益。企 业应对此类合同时，若缺乏必要的专利法律状态

55、检索流程，虽然并不直接体现为签订的具体合 同存在法律风险，但一种不规范的行为模式为发生法律风险提供了条件。2 、专利许可方式不当专利许可方式应当根据许可需要确定，只要企业充分认识到许可方式 的差异性而富有针对性地进行选择，就应当认为没有法律风险。若企业理解的许可方式与法律 规定有差异，即企业目的未能实现，简单的法律风险是企业目的实现缺陷；企业由于理解偏差 可能采取一些与许可方式相违背的行为，直接导致违约责任或侵权责任，这属于更严重的法律 风险。3 、保密条款不少企业经营者认为专利既然是登记公开的技术，就没有什么需要通过保密条 款约定的内容了，经常忽略专利许可合同涉及的保密事项。直到企业遭到侵权

56、才明白还是应当 将一些事项约定进行保密条款。（1）与专利相关的技术秘密。即使申请了专利，一项发明创造的实施，同样顾在专利以外 的内容，这些都构成保密内容。包括专利文件中没有提到的其他与发明创造相关的说明、图 纸、流程等资料，也包括专利产品除专利以外的其他采用技术秘密方式保护的内容。这些内容 被许可方必然需要知悉，如果缺乏约定，很难有效保护信息安全。（2）经营、管理有关的商业秘密。需要特别注意的是，在专利实施许可过程中，合同双方 会有较为密切的接触，必然了解到对方部分经营、管理秘密，同样需要保密条款给予恰当的保 护。在实际评估活动中，保密条款的法律风险需要结合企业实际需要保密的内容进行衡量。若

57、需要保密的内容价值较低，则缺失保密条款的法律风险值也较低；若需要保密的内容价值很 高，则即使是保密条款约定也不严密的法律风险也可能属于严重风险。4 、后续改进条款及法律风险专利技术可能存在后续改进，而且一旦有新的改进技术，原技 术的价值可能大幅下降，因此双方对后续改进问题的约定非常重要。该条款约定的法律问题较 为复杂，约定不当将给企业带来各种法律风险。（1）后续改进申请专利权归属问题。在专利许可中，被许可人获得了与原专利同样多的信 息，包括一些企业申请专利时未公开的商业秘密信息，因此被许可人同样具有进行后续改进的 基础。若双方没有明确约定的情况下，发明创造申请专利的权利应当归发明人所有。被许可方 因改进获得新的自主专利权，许可方不仅难以维持许可关系，同时自己的专利价值大幅降低， 这种法律风险损害十分严重。（2）后续改进的使用问题。由于后续改进极可能导致原专利技术使用价值降低，在出现这 种情况时，被许可方希望能够获得新的改进技术的许可。若双方没有约定有关后续改进的使 用，或者仅原则地规定被许可方可以优先获得许可，都可能导致被许可方权利难以实现。在被 许可方未获得后续改进许可时，面临原技术价值贬损，而已经确定的许可费用不变同样是被许 可方的法律风险。（3）后续改进程度的界定。通常在约定该条款时，双方区分实质性改进和非实质性改进，