中外合资公司章程样本

1、中外合资公司章程样本:重庆有限公司章程（供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或 备选内容，应在正式文稿中 删除。）第一章总则第一条各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东 的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、中华人民共和国中外合 资经营企业法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条组建合资经营公司的股东为：股东一：住所（或法定地址）：注册地：法定代表人（或有权签字人）：股东二：住所（或法定地址）：法定代表人（或有权签字人）：注册地： 若有多个股 东，以此类推，自然人股东仅表述

2、名称及住所即可 。第三条合资经营公司的名称：重庆有限公司（以下简称公司）。英文名称为：。第四条公司的住所：中国重庆市。第五条公司的营业期限：自公司设立登记之日起年或：永久存续。第六条董事长或：经理为公司的法定代表人。第七条公司为企业法人，享有独立的法人 财产权。股东 以其认缴的出资额为限对公司承担 责任。公司以全部财产对 公司的债务承担责任。第八条公司为中国法人，受中国法律的管 辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规 和有关规定。第九条束力。本章程生效之日起，即 对公司、股东、董事、高级管理人员具有约第二章宗旨、经营范围第十条 公司宗旨是：利用重庆的政策和地理 优势，采用先进技术、生产设

3、备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。第十一条公司经营范围为：公司经营范围的具体表述由登 记机关依法核定。第三章投资总额和注册资本第十二条公司的投资总额为万美元 注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由 兑换币种，下同。第十三条公司注册资本为万美元。出资额出资比例股东姓名或名称出资方式（万美元）（%）货币：货币：注：出资比例是指股 东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种 类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允 许的财产形式。外方出资 的货币，应为可自由兑换的外币，并应

4、明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。第十四条股东应确保用于出 资的财产、权 利不存在第三人 请求权。第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例（一）首次出资：股东姓名或名称出资额出资时间出资比例如出资方式下：（万美元）（ ）%货币：设立之日起：内货币：设立之日起：内（二）第二次出资：股东姓名或名称出资额出资比例出资方式出资时间（万美元）（ ）%货币：设立之日起：内货币：设立之日起：内分若干次出 资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期 缴纳出资。第十六条股东应当按期足 额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在 银行开设的帐户。股东的实际出

5、资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民 银行对外公布的汇率折算。因汇 率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产 出资的，应当评估作价并依法 办理其财产权的转移手续。第十七条 股东缴足各期出 资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东 的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证 明书的编号、核发日期、相关附件等。第十八条公司可以增加或减少注册 资本，公司增加或减少注册 资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程 规定的程序 办理。第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股 东举

6、债投入（或：由公司向国内、外金融机构融资）。第四章股东的权利和义务第二十条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十一条股东享有下列权利：（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二）权有查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例 或实际缴付比例 优先认缴出资；（四）在股东之间转让其全部或者部分股 权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积 金后，按照认缴出资比例或实际缴付比例 分取红利；（六）按照实际缴付的出资比例 或认

7、缴出资比例要求公司清算 组分配公司的剩余财产；（七）法律、行政法规 或本章程 规定的其他权利。第二十二条股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规 和公司章程，执行董事会决 议。不得滥 用股东权利损害公司、公司债权 人或者其他股 东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程 规定的其他义务。第二十三条 股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股 东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让 的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东 自接到书面通知之日起三十日内未答复的，

8、视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。第二十四条 公司自然人股 东死亡，公司根据应适用的法律确 认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东 不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。公司法人股 东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织 出具的清算 报告或法院的裁判文 书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东 不得对抗或妨碍继受人行使

9、股 东权利。继承人、继 受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。第二十五条公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股 东及其出资额的记载。第五章董事会、监事及经理第二十六条 公司设董事会，董事会为公司的最高 权力机构。其主要职权 ：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司年度财务预算、决算、利润 分配和亏损弥补；（三）决定增加或减少公司注册资本；（四）对发行公司债券作出决 议；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决 议；（六）决定修改公司章程；（七）决定公司内部管理机构的设

10、置；（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报 酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报 酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七条董事会由名董事组成，其中股东一委派名，股东二委派名。 注：若有其他股东，依此类推。 董事任期三年，经委派方委派可以 连任，也可由委派方在任期内撤 换。第二十八条董事会设董事长 1 人，副董事长 人。董事长 由外方 股东一委派、副董事长 由中方股东二委派（或：董事长由中方股东一委派、副董事长由外方 股东二委派）。股东在委派和更 换董事人选时，须书面通知董事会。第二十九条董事会每年至少召开一次， 经三分之一以上的董事或 监

11、事提议，可以召开董事会临时会议。对本章程第二十六条所列事项，公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决 议文件上签名。第三十条董事会应在董事会会 议召开前十五日 发出召集会 议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第三十一条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同 时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。第三十二条出席董事会会 议的法定人数 为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数 时，其通过的决议无效。第三十三条董事会会 议由董事长召集并主持，董

12、事长缺席时由副董事 长召集并主持。董事会表决事 项，实行一人一票。第三十四条 董事会每次会 议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事 签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事 签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托 书一并存档，由董事会指定 专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或 销毁。第三十五条下列事项须经出席董事会会 议的全体董事一致通 过：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的对外担保；除前款规定以外的其他事 项，须经董事会三分之二以上董事通

13、过作出决议。第三十六条公司不设监事会，设监事一名注：或二名，由股东委派产生。监 事任期每届 为三年，经委派方委派可以 连任或撤换。董事及总经理（含副总经理）、财务负责 人等高级管理人员不得兼任 监事。第三十七条公司的监事行使下列 职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级 管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会 议，在董事会不履行本章程的 规定召集董事会会议时召集和主持董事会会 议；（五）向董事会会议

14、提出议案；（六）法律、行政法规规 定的其他职权。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。第三十八条公司设总经理，由董事会聘任、解聘。第三十九条总经理向董事会 负责，其职权为：（一）执行并组织实施公司董事会决 议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；（二）拟定公司经营管理机构的 设置方案，报董事会审议；（三）提名副总经理、财务负责 人等公司高 级管理人员的人选及薪酬标准，报董事会审议；（四）拟定公司年度 财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；（五）根据本章程和董事会决定的基本管理制度，制定公司具体管理制度；（六）组织领导 公司的日常生 产和经营管理工作；（七）董事会

15、授予的其他职权。总经理列席董事会会 议。第四十条 总经理、副总经 理的任期为 年。经董事会聘任，可以连任。第四十一条 总经理及其他高 级管理人员请求辞职的，应提前 60 天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。第四十二条 公司董事、监事、及高级 管理人员如有营私舞弊或失 职债职行为的，经股东决定、董事会决议 或依公司的管理制度，可随 时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相 应的法律责任。第六章财务会计第四十三条 公司应当依照法律、行政法规 和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计 制度，并应当在每一会 计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务 会计报

16、告应当于每一会 计年度终了后的三个月内送交各股 东。第四十四条公司的财务会计应遵照中国有关法律和 财务会计制度的规定，结合公司的 实际情况加以制定。第四十五条公司会计年度采用公 历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 为一个会计年度。第四十六条公司的一切凭 证、帐簿、报 表，用中文书写。第四十七条 公司采用人民 币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民 银行公布的基准 汇率计算。第四十八条公司应在中国境内 银行开立人民 币及外币帐户。第四十九条公司采用国 际通用的权责发生制和借 贷记帐法记帐。第五十条公司财务会计帐目应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数

17、量；（二）公司所有物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十一条 公司管理部 门应在每一个会 计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会 议通过。第五十二条公司应当按照中国法律 规定办理外汇事宜及纳税。第七章利润分配第五十三条 公司按法律、行政法规 的规定提取储备基金、企业发 展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳 所得税后的利 润中提取，提取的比例由董事会依法确定。第五十四条 公司依法 缴纳所得税和提取各 项基金后的利 润，按股东实缴出资比例 或认缴出资比例 进行分配。第

18、五十五条 公司每年分配利 润一次。每个会计 年度后三个月内公布利 润分配方案及各方 应分的利润额。经 董事会决 议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利 润，转作下一年度分配。公司上一个会 计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第八章职工及工会第五十六条 公司根据生 产、经营的需要，自行决定本企 业的机构设置和人员编制。公司职 工实行公开招聘，择优录用。第五十七条 公司在中国境内雇用 职工，公司和职工双方应遵守中华 人民共和国劳动法以及中国的其他有关法律、法规 和有关规定，并依法订立劳动合同。第五十八条 职工的工资待遇，参照中国政府及当地 劳动部门的

19、有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在 劳动合同中具体 规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工 资标准。第五十九条 职工的福利、奖金、劳动 保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以 规定，确保职工在正常条件下从事生 产和工作。第六十条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规 定，建立基层工会组织，开展工会活动。第六十一条 公司工会可指 导、帮助职 工同公司 签订个人劳动合同，或代表职工同公司 签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十二条 公司研究决定有关 职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动 保护和保险等有关职工切身利益的 问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。第九章期限、终止、清算第六十三条 股东一致同意延 长营业期限，经董事会会 议作出决议，公司应于期限界 满六个月前，依法向审批机关提出 书面申请，经批准后向登 记机关办理变更登记。第六十四条股东一致认为终