衍生证券培训课件(共38页).ppt

1、衍生证券衍生证券可转换证券可转换证券认股权证认股权证优先认股权优先认股权存托凭证存托凭证备兑凭证备兑凭证可转换证券可转换证券可转换证券的定义可转换证券的定义 所谓可转换证券，是指其持有者可以所谓可转换证券，是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换证券通常是转换成普通股票，因此，实际证券通常是转换成普通股票，因此，实际上是一种长期的普通股票的看涨期权。上是一种长期的普通股票的看涨期权。 可转换证券主要分为两类：一类是可可转换证券主要分为两类：一类是可转换债券，另一类是可转换优先

2、股票。转换债券，另一类是可转换优先股票。发行可转换证券的原因与意义发行可转换证券的原因与意义发行可转换证券的主要原因发行可转换证券的主要原因 当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市场条件不利，不适宜发行普通股票；可能由于市场条件不利，不适宜发行普通股票；可能由于市场利率过高，发行一般信用债券必须支付较高利场利率过高，发行一般信用债券必须支付较高利息而加重公司的利息负担；也可能由于公司正面息而加重公司的利息负担；也可能由于公司正面临财务或经营上的困难，投资者对其发行的普通临财务或经营上的困难，投资者对其发行的普通股票和一般信用债券缺乏信心。此时，公司为降

3、股票和一般信用债券缺乏信心。此时，公司为降低发行成本，及时募集所需资金，可发行可转换低发行成本，及时募集所需资金，可发行可转换证券。另外，很多国家的法令禁止商业银行和其证券。另外，很多国家的法令禁止商业银行和其他金融机构投资普通股票，而可转换证券属于债他金融机构投资普通股票，而可转换证券属于债券或优先股，特别是可转换债券，不在禁止范围券或优先股，特别是可转换债券，不在禁止范围内。发行公司为吸引大机构投资者，也为了满足内。发行公司为吸引大机构投资者，也为了满足他们进行资产组合和享受普通股增值收益的需要，他们进行资产组合和享受普通股增值收益的需要，发行可转换证券。发行可转换证券。发行可转换证券的意

4、义发行可转换证券的意义 对公司而言，可转换证券不仅以它较低的利对公司而言，可转换证券不仅以它较低的利率或优先股股息率为公司提供财务杠杆作用，而率或优先股股息率为公司提供财务杠杆作用，而且今后一旦转换成普通股票，既能使公司将原来且今后一旦转换成普通股票，既能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化为长期稳定的股本，筹集的期限有限的资金转化为长期稳定的股本，又可节省一笔可观的股票发行费用。又可节省一笔可观的股票发行费用。 对投资者而言，可转换证券的吸引力在于，对投资者而言，可转换证券的吸引力在于，当普通股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、当普通股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、股价低迷时，可以得到稳

5、定的债券利息收入并有股价低迷时，可以得到稳定的债券利息收入并有本金安全的法律保障，或是得到固定的优先股股本金安全的法律保障，或是得到固定的优先股股息；当股票市场趋于好转或公司经营状况有所改息；当股票市场趋于好转或公司经营状况有所改观、股价上扬时，又可享受普通股股东的丰厚股观、股价上扬时，又可享受普通股股东的丰厚股息和资本利得。所以，当投资者对公司普通股票息和资本利得。所以，当投资者对公司普通股票的升值抱有希望时，愿意以接受略低的利率或优的升值抱有希望时，愿意以接受略低的利率或优先股股息率为代价而购买可转换证券。先股股息率为代价而购买可转换证券。可转换证券的特点可转换证券的特点可以转换成普通股票

6、可以转换成普通股票有事先规定的转换期限有事先规定的转换期限持有者的身份随着证券的转换而相应转持有者的身份随着证券的转换而相应转换换市场价格变动比一般债券频繁，并随本市场价格变动比一般债券频繁，并随本公司普通股票价格的升降而增减公司普通股票价格的升降而增减可转换证券的要素可转换证券的要素转换比例转换比例 指一定面额可转换证券可转换成普通股的股数。用指一定面额可转换证券可转换成普通股的股数。用公式表示为：公式表示为： 转换比例转换比例=可转换证券面值可转换证券面值 / 转换价格转换价格转换价格转换价格 指可转换证券转换为每股普通股份所支付的价格。指可转换证券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表

7、示为：用公式表示为： 转换价格转换价格=可转换证券面值可转换证券面值 / 转换比例转换比例 转换平价转换平价=可转换证券市场价格可转换证券市场价格/转换比例转换比例 一般来说，投资者在购买可转换证券时都要支付一笔转一般来说，投资者在购买可转换证券时都要支付一笔转换升水，每股的转换升水等于转换平价与普通股票当换升水，每股的转换升水等于转换平价与普通股票当期市场价格（基准股价）的差额。期市场价格（基准股价）的差额。转换期限转换期限 指可转换证券转换为普通股份的起始日至结束日的指可转换证券转换为普通股份的起始日至结束日的期间。期间。1.公司名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司2.证券简称:大荒转债3.

8、证券代码:1105984.行业类别:农业5.发行日期:2007-12-196.发行方式:老股东优先配售及网上定价发行方式7.发行数量(元)老股东配售数量(元):7005690009.上网发行数量(元):79943100010.发行面值(元):10011.发行价格(元):10012.票面利率():第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%13.付息方式:每年付息一次14.期限(年):515.转换期间:2008-06-19至2012-12-1916.上市地点:上海证券交易所17.上市日期:2007-12-2818.上市流通量(元):15

9、00000000.0019.公司地址:哈尔滨市南岗区汉水路263号20.法人代表:奚河滨21.联系电话:(0451)55195980 5519597522.传真:(0451)55195993 5519597523.回售日期:24.回售条件:公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元的价格回售予公司。25.回售价格(元):105.0026.回售申请期:27.到期赎回日期:-28.到期赎回价格(元):10530.提前赎回日期:-31.提前赎回条件:公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%公司有权以1

10、05元的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。32.提前赎回价格(元):105.0033.初始转股价格(元):14.3234.最新转股价格(元):10.082009.3.13收盘价135.99元，北大荒股票收盘价12.98元，转换升水： 135.99/（100/10.08）-12.98=0.73（元）换个角度看，花135.99元买进可转换债券后，实行转换只获得价值100/10.08*12.98=128.77（元）分离交易可转换债券是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转换债券的本质区别在于债券与权证可分离交易。它把原来传统的转债分离为一个纯企业债和若干数量的看涨期权，拥有期权的投资者可以按一个

11、约定的固定价格在未来一段时间内买入股票。分离交易可转换债券和普通可转换债券的主要区别有：第一，分离交易可转换债券不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转换债券发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。第二，普通可转换债券中的认购权证一般是与债券同步到期的，分离交易可转换债券则并非如此。认股权证认股权证认股权证的定义认股权证的定义 认股权证全称股票认购授权证，它认股权证全称股票认购授权证，它由上市公司发行，给予持有权证的投资由上市公司发行，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先

12、者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一定量该公司股票的权确认的价格购买一定量该公司股票的权利。实质是一种股票的长期看涨期权。利。实质是一种股票的长期看涨期权。认股权证的要素认股权证的要素认股数量认股数量 指每一单位认股权证可以认购多少指每一单位认股权证可以认购多少公司发行的普通股。公司发行的普通股。认股价格认股价格 认股价格的确定，一般在认股权证认股价格的确定，一般在认股权证发行时该公司普通股票价格的基础上，发行时该公司普通股票价格的基础上，上浮上浮10%30%。认股期限认股期限 指认股权证的有效期。一般来说，指认股权证的有效期。一般来说，认股期限多为认股期限多为310年。认股期限

13、越长，年。认股期限越长，其认股价格就越高。其认股价格就越高。认股权证的发行认股权证的发行 认股权证一般采取两种方式发行。认股权证一般采取两种方式发行。最常用的方式是，在新发行优先股份或最常用的方式是，在新发行优先股份或公司债券时对优先股或公司债的投资者公司债券时对优先股或公司债的投资者奉送认股权证。奉送认股权证。 另一种发行方式为单独发行。在这另一种发行方式为单独发行。在这种方式下，认股权证的发行与优先股份种方式下，认股权证的发行与优先股份或债券的发行没有内在的联系，而是发或债券的发行没有内在的联系，而是发行公司对老股东的一种回报。其具体做行公司对老股东的一种回报。其具体做法是按老股东的持股数

14、量以一定比例发法是按老股东的持股数量以一定比例发放。放。认股权证的价值认股权证的价值内在价值内在价值 V=(P-E)N其中：其中：V认股权证的内在价值；认股权证的内在价值； P公司发行的每股普通股的市场价格；公司发行的每股普通股的市场价格； E认股权证的每股普通股的认购价格；认股权证的每股普通股的认购价格； N换股比例，即每张认股权证可购买的换股比例，即每张认股权证可购买的 普通股票数。普通股票数。 由上式可以看出，影响认股权证价值的因由上式可以看出，影响认股权证价值的因素主要有：普通股的市价、剩余有效期间、换素主要有：普通股的市价、剩余有效期间、换股比例、认股价格。股比例、认股价格。投机价值

15、投机价值 认股权证有杠杆作用，即认股权证价值认股权证有杠杆作用，即认股权证价值的变化幅度大于股价的涨跌幅度。的变化幅度大于股价的涨跌幅度。例：某公司在发行债券时同时发行认股权证，例：某公司在发行债券时同时发行认股权证，规定每认购规定每认购1000元面值债券公司送一个认股元面值债券公司送一个认股权证，规定在债券到期前的五年时间内每权证，规定在债券到期前的五年时间内每5个认股权证可按个认股权证可按25元的执行价格购买一股普元的执行价格购买一股普通股票。当普通股票价格为通股票。当普通股票价格为30元时，认股权元时，认股权证的价值为：证的价值为：V = (30-25) / 5 = 1元元 当股价涨至当

16、股价涨至40元一股时，认股权证的价元一股时，认股权证的价值为：值为：V = (40-25) / 5 = 3元元 此时，股价涨幅为此时，股价涨幅为33.3%，而认股权证，而认股权证的涨幅为的涨幅为200%。当股价下跌时，认股权证。当股价下跌时，认股权证的跌幅也大于股票价格的跌幅。的跌幅也大于股票价格的跌幅。 【权证概况】权证简称 葛洲CWB1 权证代码 580025 标的证券 葛洲坝(600068) 权证类别 认股权证 上市地点 上海证券交易所 发行数量 30163万份 上市日期 2008-07-11 开盘参考价 1.260 最后交易日 发行方式 派发 初始行权价 9.19元 最新行权价 初始行

17、权比例 1:0.50 最新行权比例 存续起始日 2008-07-11 存续终止日 2010-01-10 行权起始日 2010-01-04 行权终止日 2010-01-10 行权简称 ES100110 行权代码 582025 结算方式 证券给付方式 2009.3.13收盘价3.022元，葛洲坝股票10.01元优先认股权优先认股权优先认股权的意义优先认股权的意义 优先认股权又称股票先买权，是普通股股优先认股权又称股票先买权，是普通股股东的一种特权。在我国，又习惯称之为配股权东的一种特权。在我国，又习惯称之为配股权证。通常，每位股东每持有一股普通股票，就证。通常，每位股东每持有一股普通股票，就有一个

18、优先认股权，购买一股新发行股票所需有一个优先认股权，购买一股新发行股票所需要的优先认股权数以及股东的优惠认购价格由要的优先认股权数以及股东的优惠认购价格由公司董事会宣布。优先认股权的有效期一般是公司董事会宣布。优先认股权的有效期一般是2周到周到30天。天。 优先认股权授予其持有者按一定价格在优先认股权授予其持有者按一定价格在一定时期内优先购买股票的权利，因此类似于一定时期内优先购买股票的权利，因此类似于期权，实际上是一种短期的看涨期权。期权，实际上是一种短期的看涨期权。优先认股权与认股权证的比较优先认股权与认股权证的比较 优先认股权产生于公司筹集资金而向现有优先认股权产生于公司筹集资金而向现有

19、股东发行新股时，即授予目前的普通股股东在股东发行新股时，即授予目前的普通股股东在一定时期内按一定优惠价格优先购买股票的权一定时期内按一定优惠价格优先购买股票的权利；而认股权证产生于公司发行债券或优先股利；而认股权证产生于公司发行债券或优先股时，是为提高债券或优先股的吸引力而按债券时，是为提高债券或优先股的吸引力而按债券或优先股的面额同时奉送若干认股权证，使其或优先股的面额同时奉送若干认股权证，使其持有者今后有按优惠价格购买股票的机会和选持有者今后有按优惠价格购买股票的机会和选择。也就是说，认股权证是对债权人和优先股择。也就是说，认股权证是对债权人和优先股股东的优惠权，而优先认股权则是对普通股股

20、股东的优惠权，而优先认股权则是对普通股股东的优惠权。另外，优先认股权的有效期较短，东的优惠权。另外，优先认股权的有效期较短，而认股权证的有效期较长，且其认购价格一般而认股权证的有效期较长，且其认购价格一般高于认股权证发行时公司普通股票的市场价格。高于认股权证发行时公司普通股票的市场价格。优先认股权的价值优先认股权的价值附权优先认股权的价值附权优先认股权的价值 自董事会宣布增资配股到除权日以前，优自董事会宣布增资配股到除权日以前，优先认股权附在股票上，股票出售时，是附权股先认股权附在股票上，股票出售时，是附权股票，此时，优先认股权的理论价值为：票，此时，优先认股权的理论价值为： R1 = (P1

21、-S) / (N+1) 其中：其中：R1股票附权时优先认股权的价值；股票附权时优先认股权的价值； P1附权股票的市场价格；附权股票的市场价格； S新股认购价格；新股认购价格； N买买1股新股所需股权数。股新股所需股权数。 例：某公司发行优先认股权，该公司股票现在的市价是例：某公司发行优先认股权，该公司股票现在的市价是12.40元元1股，新股发行的优惠认购价是股，新股发行的优惠认购价是10元元1股，买股，买1股新股需要股新股需要5个优先认股权，则每个优先认股权的理论个优先认股权，则每个优先认股权的理论价值为：价值为： R1 = (12.40-10.00) / (5+1) =0.40(元元)除权优

22、先认股权的价值除权优先认股权的价值 在除权日当天以及除权日以后，股票不再附权，在除权日当天以及除权日以后，股票不再附权，股票除权出售，此时优先认股权的理论价值为：股票除权出售，此时优先认股权的理论价值为：R2 = (P2-S) / N 其中：其中：R2股票除权后优先认股权的价值；股票除权后优先认股权的价值； P2除权股票的市场价格。除权股票的市场价格。 在上例中，股票除权后，除权股票的市场价格在上例中，股票除权后，除权股票的市场价格 P2 = 12.40-0.40 =12.00(元元)，优先认股权证的理论价，优先认股权证的理论价值应为：值应为：R2 = (12.00-10.00) / 5 =

23、0.40(元元)优先认股权的投机价值优先认股权的投机价值 优先认股权具有杠杆作用，也就是优先认股权优先认股权具有杠杆作用，也就是优先认股权的价格涨跌幅度大于其标的股票的价格涨跌幅度。的价格涨跌幅度大于其标的股票的价格涨跌幅度。 在上例中，若在优先认股权有效期限内，股在上例中，若在优先认股权有效期限内，股价涨至价涨至14.80元，则：元，则： R1 = (14.80-10.00) / (5+1) = 0.80元元 此时，股价从此时，股价从12.40元涨至元涨至14.80元，涨幅为元，涨幅为19.35%，而优先认股权理论价值从，而优先认股权理论价值从0.40元涨至元涨至0.80元，涨幅为元，涨幅为

24、100%。 相反，若股价跌至相反，若股价跌至11.20元一股，则：元一股，则： R1 = (11.20-10.00) / (5+1) = 0.20元元 此时，股价从此时，股价从12.40元跌至元跌至11.20元，跌幅为元，跌幅为9.68%，而优先认股权理论价值从，而优先认股权理论价值从0.40元跌至元跌至0.20元，跌幅为元，跌幅为50%。存托凭证存托凭证存托凭证的定义及由来存托凭证的定义及由来 存托凭证存托凭证(Depositary Receipt,简称简称DR)是指在一是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。目前主要以证。目前

25、主要以ADR形式存在。形式存在。 ADR投资方式是由银行家投资方式是由银行家J.P.摩根在摩根在1927年首先年首先发明的。当时美国投资者购买了英国及其他国家的公发明的。当时美国投资者购买了英国及其他国家的公司股票，这些持股者要取得股息红利，必须将持有的司股票，这些持股者要取得股息红利，必须将持有的股票交发行公司检验，或是亲身携带，或是交付邮寄。股票交发行公司检验，或是亲身携带，或是交付邮寄。当年航空事业不发达，需要航海来往，每年数次分红，当年航空事业不发达，需要航海来往，每年数次分红，往返奔波，费时费事。摩根在向美国投资者发行伦敦往返奔波，费时费事。摩根在向美国投资者发行伦敦零售商塞尔弗里奇

26、公司股票时想出了个好办法，他将零售商塞尔弗里奇公司股票时想出了个好办法，他将该股票放在英国保管，发给投资者一种凭证，凭借凭该股票放在英国保管，发给投资者一种凭证，凭借凭证就可以领取股息红利和公司业绩报告，免去了投资证就可以领取股息红利和公司业绩报告，免去了投资者渡海送交或邮寄股票的麻烦。最早的者渡海送交或邮寄股票的麻烦。最早的ADR就是这样就是这样产生的。产生的。 美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的市场动作是比较复杂的，下的市场动作是比较复杂的，下面简要地介绍一下它的运作要点。面简要地介绍一下它的运作要点。有关的业务机构有关的业务机构存券银行存券银行 存券银行作为存券银行作为ADR的发行人和

27、的发行人和ADR市场中介，为市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务，包括：作为投资者提供所需的一切服务，包括：作为ADR发发行人，在行人，在ADR基础证券的发行国安排托管银行，当基基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解入托管账户后，立即向投资者发出础证券被解入托管账户后，立即向投资者发出ADR；ADR被取消时，指令托管银行把基础证券重新投入当被取消时，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。在地市场。在ADR交易过程中，负责交易过程中，负责ADR的注册和过户，的注册和过户，安排安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及时通知托在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持

28、有人的登记资料，并与经纪管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持经常联系，保证人保持经常联系，保证ADR交易的顺利进行。交易的顺利进行。 向向ADR持有者派发美元红利或利息，代理持有者派发美元红利或利息，代理ADR持持有者行使投票权等股东权益。有者行使投票权等股东权益。 作为作为ADR持有者、发行公司的代理者和咨持有者、发行公司的代理者和咨询者，向询者，向ADR持有者提供公司及持有者提供公司及ADR市场信市场信息，解答投资者的询问；向基础证券发行公司息，解答投资者的询问；向基础证券发行公司提供提供ADR持有者及持有者及ADR市场信息，帮助发行市场信息，帮助发行公司建立和改进公司建立

29、和改进ADR计划，特别是提供法律、计划，特别是提供法律、会计、审计等方面的咨询和代理服务；协调会计、审计等方面的咨询和代理服务；协调ADR持有者和发行公司的一切事宜，并确保发持有者和发行公司的一切事宜，并确保发行公司符合法律要求。行公司符合法律要求。托管银行托管银行 托管银行是由存券银行在基础证券发行国托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行，负责保管附属行或代理行，负责保管ADR所代表的基础所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回用

30、于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行发行国，并向存券银行提供当地市场信息。提供当地市场信息。投资者投资者经纪人经纪人存券银行存券银行存券信托公司存券信托公司经纪人经纪人当地证券市场当地证券市场托管银行托管银行12734675(美国证券市场美国证券市场)非美国证券市场非美国证券市场美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的发行的发行 ADR的发行通常是由美国投资者购买非美国公司的证的发行通常是由美国投资者购买非美国公司的证券来驱动的，其过程如下：券来驱动的，其过程如下：(1)美国投资者委托美国经纪人以美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证形式购入非美国公司证券。券。(2)美国经纪人与

31、基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。行。(3)当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以以是非美国公司一部分以ADR形式发售的证券。形式发售的证券。(4)将所购买的证券存放在当地的托管银行。将所购买的证券存放在当地的托管银行。(5)托管银行解入相应的证券后，立即通

32、知美国的存券银行。托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。(6)存券银行发出存券银行发出ADR，交与美国经纪人。，交与美国经纪人。(7)经纪人将经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇，支付投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇，支付给当地的经纪人。给当地的经纪人。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的交易的交易 ADR可以和其他任何美国证券一样在美国市场上可以和其他任何美国证券一样在美国市场上自由交易，通常有以下两种交易形式：自由交易，通常有以下两种交易形式：(1)市场交易。这种交易是

33、指在美国市场的市场交易。这种交易是指在美国市场的ADR持有者之持有者之间相互买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算，间相互买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算，其交易过程和其他美国证券完全一样。目前，市场交其交易过程和其他美国证券完全一样。目前，市场交易占全部易占全部ADR交易的交易的95%左右。左右。(2)取消。当客户指示卖出取消。当客户指示卖出ADR而本地市场无而本地市场无ADR买家时，买家时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券；当经纪人接到已经出售的通知时，即把证券；当经纪人接到已经出售的通知时，即把ADR交交回存券银行

34、，由存券银行取消回存券银行，由存券银行取消ADR；同时，存券银行；同时，存券银行指示托管银行将相应的基础证券解人当地购入该证券指示托管银行将相应的基础证券解人当地购入该证券的证券商账户。这里，美国的经纪人负责把外汇当时的证券商账户。这里，美国的经纪人负责把外汇当时的汇价换成美元，支付给的汇价换成美元，支付给ADR持有者持有者。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的种类的种类无担保的无担保的ADR 无担保的无担保的ADR由一家或多家银行根据市场的需求发行，由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行公司不参与，存券协议只规定存券银行与基础证券发行公司不参与，存券协议只规定存券银行与ADR持有者

35、之间的权利义务关系。无担保的持有者之间的权利义务关系。无担保的ADR目前已基目前已基本不存在了。本不存在了。有担保的有担保的ADR 有担保的有担保的ADR由基础证券的发行公司委托一家存券银由基础证券的发行公司委托一家存券银行发行。发行公司、存券银行的托管银行三方签署存券协行发行。发行公司、存券银行的托管银行三方签署存券协议。协议内容包括议。协议内容包括ADR与基础证券的关系，与基础证券的关系，ADR持有者的持有者的权利，权利，ADR的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利义务，等等。采用有担保的方的权利义务，等等。采用有担保的ADR，发行公司可以

36、，发行公司可以自由选择存券银行。自由选择存券银行。 有担保的有担保的ADR分为一、二、三级公开募集分为一、二、三级公开募集ADR和美国和美国144A规则下的私募规则下的私募ADR。这四种有担保的。这四种有担保的ADR各有其不同各有其不同的特点和动作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求的特点和动作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求(见下表见下表)。ADR类型类型适用的适用的法律法律注册登注册登记及豁记及豁免免公开性要公开性要求求美国美国会计会计准则准则成本费用成本费用交易方式交易方式可否可否集资集资无担保无担保ADR(已很少应用已很少应用)证券法证券法交易法交易法F612g32(b)无无无

37、无OTC否否一级有担保一级有担保ADR证券法证券法交易法交易法F612g32(b)无无无无不需不需符合符合$5 000$20 000OTC目前目前不可不可二级有担保二级有担保ADR证券法证券法交易法交易法F620F无无详细持续详细持续部分部分符合符合$20 000$50 000交易所或交易所或NASDAQ目前目前不可不可三级有担保三级有担保ADR证券法证券法交易法交易法F120F严格的严格的详细的详细的完全完全符合符合$400 000$800 000交易所或交易所或NASDAQ可以可以144A私募私募ADR证券法证券法交易法交易法无无12g32(b)欧洲的欧洲的标准标准不需不需符合符合$75

38、000$300 000QIBS之间之间可以可以ADR方案比较方案比较说明：说明：证券法、交易法分别是美国证券法、交易法分别是美国1933年证券法年证券法和和1934的证券交易法的证券交易法的简称。的简称。F6指按美国指按美国1933年证券法要求以年证券法要求以F6表格表格注册登记单，向美国的证管会注册登记单，向美国的证管会(SEC)注册。注册。12g32(b)指根据指根据1934年的证券交易法年的证券交易法12g32(b)豁免规则向豁免规则向SEC申请豁免。申请豁免。OTC是指柜台交易市场。是指柜台交易市场。NASDAQ指全美证券商协会自动报价系统。指全美证券商协会自动报价系统。QIB(Qua

39、lified Institutional Buyer)指合格指合格机构投资者。机构投资者。 从美国从美国1933年证券法年证券法和和1934年证年证券交易法券交易法对有担保对有担保ADR的不同要求及其动作的不同要求及其动作惯例中可以发现，对于暂时没有集资需要的惯例中可以发现，对于暂时没有集资需要的ADR计划，一级有担保计划，一级有担保ADR是合适的选择。是合适的选择。对于有集资需求、同时发行普通股的公司，则对于有集资需求、同时发行普通股的公司，则大都选择大都选择144A私募私募ADR。存托凭证的优点存托凭证的优点市场容量大、筹资能力强市场容量大、筹资能力强上市手续简单，发行成本低上市手续简单，

40、发行成本低避开直接发行股票与债券的法律要求避开直接发行股票与债券的法律要求备兑凭证备兑凭证备兑凭证的定义与特征备兑凭证的定义与特征备兑凭证的定义备兑凭证的定义 备兑凭证属于广义的认股权证，它给予持有者按备兑凭证属于广义的认股权证，它给予持有者按某一特定价格购买某种股票或几种股票组合的权利，某一特定价格购买某种股票或几种股票组合的权利，投资者以一定的代价投资者以一定的代价(备兑凭证发行价备兑凭证发行价)获得这一权利，获得这一权利，在到期日可根据股价情况选择行使或不行使该权利。在到期日可根据股价情况选择行使或不行使该权利。与一般的认股权证不同，备兑凭证由有关股票对应的与一般的认股权证不同，备兑凭证由有关股票对应的上市公司以外的第三者发行，通常是资信良好的金融上市公司以外的第三者发行，通常是资信良好的金融机构发行。发行后，可申请在某个交易所挂牌上市。机构发行。发行后，可申请在某个交易所挂牌上市。 发行备兑凭证的目的，或是为了能以较高的价格发行备兑凭证的目的，或是为了能以较高的价格套现所持有的有关股份，或是为了赚取发行备兑凭证套现所持有的有关股份，或是为了赚取发行备