中介机构在公司上过程中的组成及职能

1、中介机构在公司上市过程中的组成及职能在公司上市过程中，中介机构发挥着至关重要的作用。内地公司选择赴港上市，许多工作均须聘请 专业的中介服务机构进行，这是香港相关法规的要求，也是资本市场环境的需求。因此，为使内地公司在赴港上市的过程中更好地发挥中介机构所带来的便利，我们首先要对赴 港上市过程中的中介机构做一个细致地了解和分析。1.保荐人对于香港公司上市而言，上市保荐人处于一个尤为关键的核心地位，其存在意义远不止帮助企 业上市融资。保荐人是什么律对上市规则、流程极其熟悉的专业人员，也是上市公司与联交所之间的沟通桥 梁。为什么需要保荐人？香港的上市规则中明文规定上市公司必须聘请保荐人，而且这也是上市

2、公司的实际需要。为什么说是上市公司的实际需要呢 氾是由保荐人的工作职能决定的， 其主要职能主要体现 在两个阶段，一是上市准备阶段，一是强制规定的两年保荐阶段。保荐人在上市准备阶段的主要职能为：(1)对拟上市公司进行细节核查，根据行业内规定的执业标准及职业道德，在经营、法律、财务 等方面确保调研与认证的规范性。(2)保荐人凭借自身的资本实力和行业经验，为上市公司规划上市架构，确保上市公司达到法律 的要求。(3)统计并制定上市公司最近12个月的经营业绩，并协助公司制订上市后的发展规划。保荐人在强制规定的两年保荐期间的职能为：(1)向上司公司持续遵守上市规则及其他有关规定提供意见。(2)以顾问的身份

3、，预先审阅上市公司根据上市规则预发布的公告、通函及上市文件。(3)负责审核上市公司刊登的招股章程及关于供股、公开售股、上市文件等，并提出合理的意见，保持与港交所的及时沟通。当上市公司了解了保荐人的职能后，就更应该熟悉掌握一个优秀的保荐人应该符合哪些条件以 及怎样选择一个优秀的保荐人。根据香港上市规则的要求，联合交易所认可的保荐人应具备以下标准：(1)保荐人的法律资格。保荐人必须是根据公司条例成立或公司条例第十一部分注册的有限责任公司，资本及 储备至少达5000万港元。(2)保荐人的专业或牌照的资格。保荐人必须根据证券条例注册为投资顾问或证券交易商，至少聘请2名全职董事。(3)保荐人的行业经验。

4、在过去5年内，至少两次以主保荐人的身份参与已完成的首次公开招股活动，或至少三次以副 保荐人的身份参与已完成的首次公开招股活动。在特殊情况下，港交所可以豁免以上规定，主要包括：(1)保荐人必须拥有令港交所满意的过往经保荐公司上市的真实经验及拥有这方面的专业知识。(2)保荐人为首次公开招股活动的集团内的一名成员，而准保荐人预期在此经验上得益。在选择保荐人的问题上，上市公司首先应该慎重考虑自身的情况，然后按照以下提供的建议进 行慎重筛选。(1)在香港证券市场的工作经验是否丰富，具体的成功案例有哪些？(2)是否具备本公司行业领域的上市经验？(3)在同类保荐人行业领域内的声誉如何？(4)是否拥有成熟且完

5、善的发行渠道和分销网络？(5)与会计师行、律师行等是否存在良好的合作关系？(6)能否为公司提供上市后运作的后续支持和帮助？2.申报会计师内地企业赴港上市过程中，关于申报会计师的工作主要包含三方面：一是，负责审核拟上市公司 截至上市前两个或三个年度的综合财务报表，并在其中选择合适的资料，在招股说明书的营业记录中进行披露。另外负责准备招股说明书中关于会计师报告的相关内容。二是，为招股说明书中来年赢利预测 这一项目提供审核意见。三是，向香港联合交易所解答所有关于会计或财务的相关事宜。3.包销商包销商的主要职能是向私人或机构投资者推介，以及包销拟上市公司的股份。另外。就拟上市 公司的财务状况及前景，撰

6、写分析报告，并向投资者及传媒进行公告。4.法律顾问上市公司的法律顾问一般分为 ：香港法律顾问、包销商香港法律顾问、中国法律顾问三种，其职 能各不相同。香港法律顾问负责审查拟上市公司的股权、成立文件及公司会议记录，从而对集团重组计划的 有关法律文件予以安排。另外负责准备一切有关配股、董事服务合约及购股权计划等法律文件，并就拟 上市公司有关资产拥有权及知识产权的法律有效性提供专业意见。在整个上市过程中，解答港交所关于 法律上的问询。包销商香港法律顾问主要为保荐人及包销商提供法律意见，并撰写包销协议及收款银行协议。对拟上市公司招股说明书上提供的资料作详细验销协议及收款银行协议。 对拟上市公司招股说明

7、书上提 供的资料作详细验证，以确保招股说明书内容真实可靠。上市公司聘请的中国法律顾问首先必须是中国证监会认可的法律顾问，其主要职能是专门负责 处理向中国证监会报批的关于申请香港上市的手续及有关内地法律事项。5.财经印刷商财经印刷商负责印制拟上市公司的招股说明书及上市所需申请表格，并保证为其提供24小时的植字及翻稿服务。除此之外，还需负责制作及刊登招股及抽签结果公布。6.财经翻译港交所审批招股文件时，通常是以英文版本作为主要方式，所以拟上市公司需要财经翻译队伍提供准确、快捷的中文翻译服务，并按照招股说明书的英文修订版内容进行中文翻译工作。7.股份过户处拟上市公司上市前印制股票证书、股票过户纸，及

8、超额认购的退款支票的工作通常情况下由股份过户处负责。而招股期间，股份过户处则主要负责提供股份配发计划的认购权证书，并为成功认购的 股东办理过户，在上市后负责保存股东名册。8.收款银行收款银行在上市公司招股期间的主要任务是，收集认购表格及款项，并于截至认购当日统计认购申请表、股数及款项，呈交股份过户处处理。9.评估师评估师负责审阅拟上市公司的物业或机器设备的所有权，并进行现场观察及评估价值，将审查结果摘要刊载于招股说明书估值报告内。一般情况下，会计师和评估师同时进行现场审计和评估，评估 师主要是对会计师无法确认的资产价值进行评估。整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和 出具评估报告。10.财经公关财经公关专门负责向投资公众及财经传媒提供传讯。财经公关顾问将按阶段执行传讯活动，以建立上市公司的企业形象。其主要工作为：(1)按照香港上市公司的管理哲学、营运优势及上市概念，制定传播信息。(2)策划及安排“软性”的专题访问，为上市公司拓展策略性的媒体曝光安排。(3)在上市的不同阶段，为主要行政人员设计仿真传媒采访培训