企业合并土地增值税清算问题

1、企业合并土地增值税清算问题由于公司合并而导致的土增清算，在整个土地增值税体系内只有一句话， 就是财 税20155号，说什么呢？说房地产公司应该清算，不适用不征税政策。问题是， 怎么征收呢？目前为止，没有查到一份文件。这算是土增中的最前沿问题了。下 面基于实战过的案例做一个分析，由于案例有限，所以难免以偏概全。首先，我 们要明确，不同开发状态的房产会按不同的清算方法。一、合并阶段的清算1、自用或出租房产 这个简单了，旧房清算。2、未达到预售状态的在建工程这个按新房清算，江浙沪三地的实践结果来看，相当一部分地区不可以加计扣除 成本，按在建工程整体转让核定转让价格。但是广州最近有案例，可以加计扣除，

2、 掌握口径是，只要取得施工许可证（开工）即视为实质开发，可以加计扣除成本。 根据110号的精神，个人认为，最少可以加计扣除实际开发成本部分，土地成 本部分存疑。3、最麻烦是这种，就是达到了预售的状态，对最终业主完成了部分销售，还有 一部分没有销售。土增采取的项目清算，因而从原理的角度，应该是整个项目进行清算，那么清算 的收入=已售给小业主的价格+未售的核定价格（按土增核定三原则） 在这种情况下，是否可以加计扣除呢？有可以的，有不可以的。没个定论。这是 常规的做法，个人认为加计扣除是没有任何问题的。 但是还有原创性的，售给小 业主的加计，未售的不加计。这个从逻辑的角度是存在自相矛盾的。 如果认定

3、为 实质性开发，就应该全部加计，否则就是不加计。个人认为，这种情况下的清算， 属于提前清算，既然销售价格是按房屋销售全额计算确认的， 而不是按实际开发 状态按在建工程计算的，那么成本自然也应该是按房产全额开发成本计算， 而不 是按照实际开发状态计算。这里最大的问题，就是要开发商提前进行决算与开票。 以上是正确的思考方式。还有一种思考方式，就是认为未售的部分不纳入清算范围， 这样就完全违反财税 20155号，将未售的部分作为尾盘在合并后的存续公司清算。 这种处理方式比较 简单，但是没有尊重文件，现实操作中的确有这种案例。二、合并后的再销售清算相对于合并清算阶段的土增清算， 合并后再销售的清算就更

4、复杂了， 从原理的角 度更是难以自圆其说。还是按三种开发阶段表述。1、自用或出租房产 这个简单了，旧房清算。2、未达到预售状态的在建工程 目前按文件，购入在建工程再开发， 如果是重新立项， 则作为新项目重新清算加 计扣除没有任何的问题。但是如果没有重新立项，而是老项目分两个公司开发， 问题就非常多了，第一，出现了一个项目清算了两次，这是原理上最大的不通。 第二，是否可以加计扣除的问题。 徐永辉与张春及李毓都认为可以加计， 我也没 有找到不可以加计的理由。 个人认为文件角度是可以加计的， 但是在实操中的沟 通是非常难的。3、达到了预售的状态，对最终业主完成了部分销售，还有一部分没有销售。 矛盾的

5、集中点就是原来没销售的那部分现在又面向小业主销售， 到底是属于原项 目尾盘销售，还是属于新项目重新新建清算，还是属于旧房。可能多数税务机关， 从操作简单的角度， 会倾向于按原项目尾盘清算处理， 但是 这种观点是错误的。 因为原合并环节原项目已经完成了清算， 所以不可能是按尾 盘清算处理。那么是否是新建项目呢？（徐永辉认为是属于新建项目） 这要根据上一道清算是按在建工程清算， 还是按房屋销售清算来区分。 如果预售 的房屋按在建工程清算， 是不符合房地产开发的相关规定的， 毕竟房屋预售取得 的是房屋预售许可证， 不是在建工程销售许可证， 取得预售证的房屋是按房屋销 售的，不是按在建工程销售的，只能

6、按销售房屋清算。从土地增值税的角度， 原项目完成土增清算后， 这些房屋已经成为了销售完的房 屋，这个项目作为新建房已经全部完成了土增清算。 那么再销售应该视作合并存 续公司从被合并方购入房屋再销售处理， 这在土增体系是按旧房处理， 虽然从营 业税的角度， 合并属于不征税业务， 但是从土地增值税的角度， 这些房屋属于旧 房，应该按旧房进行清算。以上是土增清算的全部原理性推导， 实践中的差异不一， 与当地税务机关对于土 增的政策理解程度有很大关系。谈点个人的看法：1、转让在建工程是否加计扣除？这不是企业合并中特有的问题，而是土地增值 税实务中一个欠明确的问题， 个人认为，转让在建工程开发费加扣应该

7、没有问题。 在土地转让中， 一般的观点也是倾向于， 如果是没有进行任何开发而转让， 是不 能加扣的。但如果进行了土地开发，如三通一平等，土地成本不能加扣，但开发 成本也可以加扣。 土地进行了初步开发尚且可以加扣， 在建工程开发费为什么不 能加扣呢？2、达到了预售状态，完成了部分销售，还有部分没销售，只清算已销售部分还 是全部清算？个人认为应全部清算， 对整个项目清算。 未销售部分参照已销售部 分的价格确认收入。没销售部分开发成本可以加扣。至于未完成的开发部分， 也没有取得发票， 如果完全不准扣除好象道理上讲不过 去，但提前决算开票似乎也不现实。提前进行决算，发票也全部开了，以后的工 程款由谁支付， 怎么把握？这部分工程款算不算合并成本？我认为， 对于工程没 完工的部分扣除项目可以核定，土地增值税本就有核定施工成本的文件规定。3、合并后再销售在建工程。如果重新立项按新项目清算。如果没有重新立项， 而是同一个项目由两个公司开发， 后面公司销售时我认为也应该重新清算， 虽说 是同一个项目， 但已经是不同的纳税人了， 所以不违背什么原则。 但两次清算两 次加扣，无疑是没道理的，但土地增值税偏偏有个加扣 20% 的奇葩规定也没办 法。不仅仅在这个方面， 土地增值税的很多棘手的问