2创业板市场的定位与特点

1、增加信息披露的充分性增加信息披露的充分性要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况；新增对核心技术团队或关键技术人员变动的披露；根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点；增加信息披露的及时性：增加信息披露的及时性：要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报；临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告）在公共媒体中传播

2、的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，可申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露除上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上披露。q以充分信息披露为核心，强化市场约束以充分信息披露为核心，强化市场约束 创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有

3、一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。 具有两年以上具有两年以上(含两年含两年)交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。场交易。 暂时达不到两年交易经验要求的自然人投资者，如果经慎重考虑仍坚持暂时达不到两年交易经验要求的自然人投资者，如果经慎重考虑仍坚持直接参与创业板市场，也可向证券公司提出申请。直接参与创业板市场，也可向证券公司提出申请。 程序：证券公司应当在营业场所现场与投资者书面签署创业板市场投资风险揭示书，并要求投资者就自愿承担市场相关风险抄录一段特别声明。证券公司经办人员应见

4、证投资者签署并签字确认，之后还需要证券公司营业部负责人签字确认。上述文件签署五个交易日后，经证券公司完成相关核查程序，方可为投资者开通交易建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资者入市要求者入市要求q创业板市场的主要风险有哪些？创业板市场的主要风险有哪些？ 上市公司经营风险、诚信风险 ； 股价大幅波动风险 ； 创业企业技术风险； 投资者不成熟可能引发的风险 ； 中介机构服务水平不高带来的风险 。q简化报审环节简化报审环节根据创业板根据创业板IPOIPO规则与主板规则与主板( (中小企业板中小企业板)IPO)IPO规规则的对比，在报审环节上有所区别：则

5、的对比，在报审环节上有所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见。不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。q创业板上市规则创业板上市规则主要原则主要原则三大原则三大原则1、更好保护投资人合法权益： 加大对控股股东、实际控制人的监管力度，敦促公司规范运作； 提高信息披露的质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资； 严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。2、区别于中小企业板，进行制度创新，充分体现创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点 。3、强调市场化约束，重

6、视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用。 q创业板上市规则创业板上市规则主要内容主要内容上市规则共十九章，主要内容包括1、信息披露的原则及具体披露标准与要求；2、董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范；3、保荐机构的职责；4、退市的具体标准及实施程序；5、监管措施和违规处分等。 在认真借鉴海外创业板市场成功经验的基础上，结合目前主板特别是中小板监管实践，针对创业板上市公司自主创新能力强、成长性突出的特点，对信息披露、退市制度、股份限售、保荐机构责任等重要问题进行了深入研究和有针对性的制度设计。q强化对控股股东、实际控制人的监管强化对控股股东、实际控制人的监管 除了对董

7、事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署控股股东、实际控制人声明及承诺书。承诺的内容包括：不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不以任何方式损害上市公司和其他中小股东的合法权益；不泄露未公开重大信息；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。 控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所作出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。 规范股东、实际控制人出售股份的行为：借鉴海外市场及中小板经验，实施增、减持1%事后披露制度，即要求持

8、股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 q股份限售制度股份限售制度：充分考虑保持公司股权和经营稳定与满：充分考虑保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡足股东适当的退出需求之间的平衡 对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺上市之日起满三年后方可转让。 其他股东所持股份 ，上市后一年方可出售。 如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市

9、之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。q退市制度退市制度严格而多样化标准严格而多样化标准 直接退市制度：直接退市制度：不再像主板一样，要求必须进入代办股份转让系统。 多元化退市标准体系：多元化退市标准体系：针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和中小板的监管经验 快速退市程序，缩短退市时间：快速退市程序，缩短退市时间：三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间 对创业板市场重组行为从严规范的原则对创业板市场重组行为从严规范的原则 ：主板市场为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组

10、，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定 。q创业板较主板增加了哪些退市情形？创业板较主板增加了哪些退市情形？ 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策。 上市公司会计报表显示净资产为负 ，往往意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险 当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。三、创业板市场审核程序三、创业

11、板市场审核程序q我国证券发行审核制度沿革额度制 指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股亿股450亿股亿股1212q核准制下的审核理念 核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核以强制性核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思：质性审查。核准制的涵义有三层意思： 审查企业是否符合法定条件；审查企业是否符合法定条件； 审查

12、企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息； 实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别） 注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。1313尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报上市申请报中国证监会中国证监会刊登招股刊登招股意向书意向书保荐

13、机构保荐机构完成内核完成内核股东大会证监会完成证监会完成发行部审核发行部审核股东大会中介机构中介机构反馈意见反馈意见回复回复通过证监会通过证监会发审会审核发审会审核证监会反馈证监会反馈发行核准发行核准询价并路演询价并路演辅导验收网下及网网下及网上发行上发行验资验资上市申请上市申请辅导验收挂牌挂牌上市上市改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市股票发行上市的基本程序股票发行上市的基本程序1414q发行条件 主体资格主体资格独立性独立性 规范运行规范运行 财务与会计财务与会计募集资金运用募集资金运用 q四、对拟上市企业的建议 创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、

14、创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、确保经济增长的有效举措和重要平台，企业应抓住机遇，用确保经济增长的有效举措和重要平台，企业应抓住机遇，用好机遇。好机遇。 树立正确的上市观。要防止虚假或概念包装，把创业板当成树立正确的上市观。要防止虚假或概念包装，把创业板当成投机炒作的场所，圈钱暴富的工具。要以改制上市为起点，投机炒作的场所，圈钱暴富的工具。要以改制上市为起点，提升规范运作水平与核心竞争力。提升规范运作水平与核心竞争力。 企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色，科学制订企业改制上市规划。企

15、梳理出核心竞争力与特色，科学制订企业改制上市规划。企业主要领导要亲自抓。业主要领导要亲自抓。 规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相关协调工作的董事会秘书、财务总监。关协调工作的董事会秘书、财务总监。q保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作 建立“优中选优”的筛选机制，严格把好诚信关、规范关、质量关，真正选出能充分体现创业