有效开展财务尽职调查的几点体会学习资料

1、有效开展财务尽职调查的几点体会有效开展财务尽职调查的几点体会王璐中国注册会计师非执业会员版 2014 年 01 期随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越 来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的 最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税 务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优 势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降 低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操 作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调 查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问 题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借 鉴。

2、一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财 务尽职调查工作的前提以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解 目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分 揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目 标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可 能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏 好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和 不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立 的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职 调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后， 需要

3、根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职 调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不 能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师 应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识； 能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成 员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告 的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、 监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨 询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰 当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查 的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的 关键控制点，具

4、备较高的财务分析、企业估值技术等专业技 能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及 良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐 度。二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道， 将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。 对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标 及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投 资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作 为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报 告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方 只有及时沟通，才能做到工

5、作有的放矢，其所得出的结果才 能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保 证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程 中，需要在下列环节做好沟通工作：1. 准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通， 深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资 标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调 查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目 标企业的盈利快速增长的能力以及未来 IPO 的前景，那么财 务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要 法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资 者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能

6、力以 及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需 要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业 自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和 净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状 况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况 等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其 他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工 作进度。2. 计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟 通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的 支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目 标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调

7、查 程序等。3. 实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管 理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更 需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题， 尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大 投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要 与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作 方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、 特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的 原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合 法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范 围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资

8、 战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度 来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发 展的角度进行判断。4. 汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行 深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了 所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明 确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调 人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证 注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业 财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告 对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告 的需要。 三、合理运用调查方法，科学开展财

9、务尽职 调查工作投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状 的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方 法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常 使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。1. 在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情 况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅， 可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有 效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目 标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料， 并得出准确而公正的专业判断。2. 财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在 质量和导致财务数据变化原因

10、和未来发展趋势等进行分类、 汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取 尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息 等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出 客观、全面的评价结论。3. 财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会 计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得 相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合 同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进 行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。4. 财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理 人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈 者立场的限制，访

11、谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈 依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的 有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细 的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开 展访谈。5. 沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独 强调，不再赘述。在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目 标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相 互比对，去粗取精、去伪存真， 以得出有说服力的调查结论 四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考 虑如下几个勾稽关系： （ 1）三大报表之间的关系及科目之间

12、 的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务 质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域， 但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事 和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理 解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也 会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联 方交易的商业实质需要进行认真判断。 （ 2）要关注现在财务 数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后 一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商 业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。 （ 3）基于企业所在的行 业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行

13、业和业 务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行 业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务 报表哪些科目可能是高风险的科目等。在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企 业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先 要善于观察周围环境， 经常向目标企业人员了解待遇、 休假、 福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以 及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件 允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有 意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估 师沟通，掌握投资者

14、比较关注的资料。最后，就财务尽职调 查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖 掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到 的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行 详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素 和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真 实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和 财务风险。五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现 金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能 力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业 竞争能力，对

15、投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断 企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调 查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业 收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析 来印证企业的获利能力。对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就 已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交 易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账 负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要 注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或 有负债，并持续关注未决诉讼、 重大的售后退货、自然损失、

16、 对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款 以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司 的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时 作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相 应的担保以转移风险。六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标 企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作 中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测 时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表 面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业 的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想

17、当 然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产 能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能， 致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的 发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业 的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政 策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的 优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创 造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自 身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供 应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影 响，分析阐述目标企业的投资价值。在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险 报告给投资者： （1）经营风险，比如目标企业的历史经营状 况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产 收益率等指标数值，以及低于同行