Lec9-(58)企业重组与清算会计

1、2021-12-16扬州大学商学院1第九讲第九讲 企业重组与清算会计企业重组与清算会计 导言导言 第一节第一节 概述概述 第二节第二节 企业重组会计企业重组会计 第三节第三节 企业清算会计企业清算会计2021-12-16扬州大学商学院2导言导言 2008年年9月在销售不景气、市场份额减少和信用评级下滑月在销售不景气、市场份额减少和信用评级下滑的压力下，号称的压力下，号称“底特律三巨头底特律三巨头”的的通用通用、福特福特和和克莱斯克莱斯勒勒汽车公司现金流极度紧张、面临弹尽粮绝的境地。汽车公司现金流极度紧张、面临弹尽粮绝的境地。 这三大公司的高管（这三大公司的高管（CEO ）随即赴华盛顿游说，极力

2、寻）随即赴华盛顿游说，极力寻求国会的，并声称若得不到及时的救助，他们将可能在求国会的，并声称若得不到及时的救助，他们将可能在2009年初破产。年初破产。 在听证会上，通用汽车表示需要在听证会上，通用汽车表示需要100亿亿120亿美元，福亿美元，福特至少需要特至少需要80亿美元，克莱斯勒则需要亿美元，克莱斯勒则需要70亿美元。亿美元。 若这三家汽车公司破产，将导致若这三家汽车公司破产，将导致500万人失业，对美国整万人失业，对美国整体经济造成严重打击，并引发社会问题。体经济造成严重打击，并引发社会问题。问题：救还是不救？问题：救还是不救？2021-12-16扬州大学商学院3事件发展的简要回顾几经

3、周折，几经周折，1212月月8 8日国会日国会决定决定向美国三大汽车企业提供向美国三大汽车企业提供150150亿美元的贷亿美元的贷款，并提出了拯救汽车业的计划案，并预计采取款，并提出了拯救汽车业的计划案，并预计采取债转股债转股的方式。的方式。 20082008年年1212月月1010日，美国众议院以日，美国众议院以237237对对170170票票通过了通过了150150亿美元援助金，亿美元援助金，以救援美国汽车业以救援美国汽车业 ；1212月月1111日，美国国会参议院日，美国国会参议院1111日晚日晚否决了否决了总额为总额为140140亿美元的汽车业亿美元的汽车业救援方案；救援方案；1212

4、月月1919日，美国总统布什日，美国总统布什1919日日宣布宣布174174亿美元救助通用汽车和克莱斯亿美元救助通用汽车和克莱斯勒汽车公司。勒汽车公司。1212月月3131日晚美国财政部宣布，日晚美国财政部宣布，已经为已经为通用汽车公司通用汽车公司提供提供第一笔总额为第一笔总额为4040亿美元的紧急贷款。亿美元的紧急贷款。1 1月月3 3日美国财政部宣布日美国财政部宣布已向已向克莱斯勒克莱斯勒贷款贷款4040亿美元。亿美元。经济问题经济问题? or 政治问题、社会问题？政治问题、社会问题？2021-12-16扬州大学商学院4通用汽车公司于通用汽车公司于2009年年6月月1日依照日依照美国美国破

5、产法破产法第第11章向纽约南区破产法院申请章向纽约南区破产法院申请破产保护破产保护。破产保护破产保护 破产破产2021-12-16扬州大学商学院5第一节第一节 概述概述 一、企业重整一、企业重整Vs.破产清算破产清算 二、企业重组二、企业重组Vs.债务重组债务重组2021-12-16扬州大学商学院6一、企业重整一、企业重整Vs.破产清算破产清算 企业重整企业重整（Corporate restructuring）是指对陷入）是指对陷入财务失败，但仍有财务失败，但仍有转机转机和和重建价值重建价值的企业根据一定的企业根据一定程序进行重新整顿，以使企业得以维持和复兴的做程序进行重新整顿，以使企业得以维

6、持和复兴的做法，亦即对已经达到破产界限的企业实施的一种抢法，亦即对已经达到破产界限的企业实施的一种抢救措施。也称之为救措施。也称之为破产保护破产保护（bankruptcy protection）。）。2021-12-16扬州大学商学院7 破产保护破产保护和和破产破产在法律上是完全不同的两个概念，主要区在法律上是完全不同的两个概念，主要区别在于公司别在于公司能否继续运营能否继续运营。以美国的破产法为例：。以美国的破产法为例： 当一个公司面临破产时，可以援引破产法当一个公司面临破产时，可以援引破产法第第11章章来申请来申请破产保护破产保护，面临破产的公司（即债务人）仍可照常运营，公司管理层继续负面

7、临破产的公司（即债务人）仍可照常运营，公司管理层继续负责公司的日常业务，其股票和债券也在市场继续交易，但责公司的日常业务，其股票和债券也在市场继续交易，但公司所公司所有重大经营决策必须得到一个破产法庭的批准有重大经营决策必须得到一个破产法庭的批准，公司还必须向，公司还必须向SEC提交报告，申请破产保护的公司可以在提交报告，申请破产保护的公司可以在120天的保护期内不天的保护期内不受债权人追讨债务的侵扰，如果能重组成功或重新盈利就可以避受债权人追讨债务的侵扰，如果能重组成功或重新盈利就可以避免破产。免破产。 如果如果直接破产直接破产可以依据破产法可以依据破产法第第7章章进入进入破产清算破产清算程

8、序。公司程序。公司全部全部业务必须立即全部停止业务必须立即全部停止，由破产财产托管人来清理拍卖公司资产，由破产财产托管人来清理拍卖公司资产，所得资金用来偿还债务。所得资金用来偿还债务。2021-12-16扬州大学商学院8破产保护的结果破产保护的结果破产保护破产保护（重整制度）（重整制度）成功成功公司继续经营（公司存续）公司继续经营（公司存续）失败失败公司破产清算（公司注销）公司破产清算（公司注销）最大限度地降低破最大限度地降低破产导致的外部负效产导致的外部负效应！应！2021-12-16扬州大学商学院9 我国新我国新破产法破产法（2006.8颁布，颁布，2007.6.1起起施行）借鉴国际先进经

9、验引入了施行）借鉴国际先进经验引入了企业重整制度企业重整制度。 新新破产法破产法第第2条：企业法人条：企业法人不能清偿到期债务不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行照本法规定进行重整重整。 新新破产法破产法第第7条：债务人有本法第条：债务人有本法第2条规定的情条规定的情形，可以向人民法院提出形，可以向人民法院提出重整重整、和解和解或者或者破

10、产清算破产清算申请。申请。 新新破产法破产法第第8、 9、10章分别就章分别就重整重整、和解和解、破产清算破产清算进行了规范。进行了规范。2021-12-16扬州大学商学院10重整重整Vs.和解和解 同：同：重整重整与与和解和解均可预防企业破产。均可预防企业破产。 异：异：重整重整比比和解和解具有更积极的意义：具有更积极的意义： 积极预防破产。在重整过程中，受重整的企业法人不积极预防破产。在重整过程中，受重整的企业法人不但在债权方面要受到法律调整，其生产经营、合并、但在债权方面要受到法律调整，其生产经营、合并、分立、投资、追加等方面均要受到法律调整和监督。分立、投资、追加等方面均要受到法律调整

11、和监督。 对企业的求援范围扩大。重整不但可由债务人提出，对企业的求援范围扩大。重整不但可由债务人提出，还可由债权人、出资者提出，这有利于社会各方为挽还可由债权人、出资者提出，这有利于社会各方为挽救企业发挥作用；救企业发挥作用； 而和解成功往往取决于债权人会议的意见，债务人丧而和解成功往往取决于债权人会议的意见，债务人丧失主动性。另外，和解制度并不象重整制度那样对各失主动性。另外，和解制度并不象重整制度那样对各类债权人有积极约束力。类债权人有积极约束力。 我国重整制度适用范围为企业法人，由于其程序复杂、我国重整制度适用范围为企业法人，由于其程序复杂、费用高、耗时长，故在实践中往往适用于大型企业。

12、费用高、耗时长，故在实践中往往适用于大型企业。中中小型小型企业往往采用企业往往采用和解程序和解程序。国内破产重整成功的案例国内破产重整成功的案例 雅新电子雅新电子（苏州）公司和（苏州）公司和雅新线路板雅新线路板（苏州）公（苏州）公司司 ，号称，号称“司法重整司法重整第一案第一案”，被中欧商学院选，被中欧商学院选为经典教学案例。为经典教学案例。 中国金属集团有限公司的全资子公司中国金属集团有限公司的全资子公司 常熟常熟科科弘系列企业弘系列企业均为在新加坡上市的台资企业（总计均为在新加坡上市的台资企业（总计注册外资注册外资4.31亿美元）是国内亿美元）是国内最大最大一起企业破产一起企业破产重整案。

13、重整案。 天颐科技天颐科技（证券代码（证券代码600703）是新）是新破产法破产法实实施后首例利用企业重整制度恢复企业持续经营能施后首例利用企业重整制度恢复企业持续经营能力并恢复股票交易的力并恢复股票交易的上市公司上市公司。2021-12-16扬州大学商学院12二、企业重组二、企业重组Vs.债务重组债务重组企业重组（企业重组（reorganization）：也称为：也称为企业改组企业改组，指通过资，指通过资产结构、产权性质或结构、生产经营方针或生产方式、管理产结构、产权性质或结构、生产经营方针或生产方式、管理人员等方面的调整所进行的资源优化配置或企业自救行为。人员等方面的调整所进行的资源优化配

14、置或企业自救行为。可能发生在可能发生在经营管理良好的转制经营管理良好的转制企业或企业或经营不善的财务困难经营不善的财务困难企业。企业。债务重组债务重组：是指在是指在债务人发生财务困难债务人发生财务困难的情况下，的情况下，债权人债权人按按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。准改组准改组：也称之为：也称之为会计改组会计改组。指企业发生。指企业发生重大亏损重大亏损、财务状、财务状况恶化的情况下，由况恶化的情况下，由企业自己企业自己采取削减资本、变卖不合理资采取削减资本、变卖不合理资产、调整股权结构等方式所进行的一种补救措施。产、调整股权

15、结构等方式所进行的一种补救措施。三者可相互独立，也可存在一定的次序关系或包含与被包含的关系：三者可相互独立，也可存在一定的次序关系或包含与被包含的关系：准改组往往是企业改组的先奏；债务重组是企业重组常采取的方式准改组往往是企业改组的先奏；债务重组是企业重组常采取的方式之一。之一。2021-12-16扬州大学商学院13债务重组债务重组重整或和解重整或和解破产清算破产清算非诉诸法律的解救措施非诉诸法律的解救措施诉诸法律的解救措施诉诸法律的解救措施持续经营假设前提持续经营假设前提非持续经营非持续经营当企业面临财务困境时，往往当企业面临财务困境时，往往依次依次采取以下程序和措施：采取以下程序和措施：准

16、改组准改组2021-12-16扬州大学商学院14第二节第二节 企业重组会计企业重组会计 一、一、企业重组的种类企业重组的种类 企业重组既可能发生在企业重组既可能发生在经营管理良好的转制经营管理良好的转制企业，企业，也可能发生在也可能发生在经营不善的财务困难经营不善的财务困难企业。企业。 按照新按照新企业财务通则企业财务通则，企业重组可以通过企业，企业重组可以通过企业改制、产权转让、合并、分立、托管改制、产权转让、合并、分立、托管等方式进行。等方式进行。 其中：产权转让包括内部转让、对外转让；协议其中：产权转让包括内部转让、对外转让；协议转让、竞价拍卖、招标转让等。转让、竞价拍卖、招标转让等。本

17、节主要讨论财务困难企业的重组及其会计处理本节主要讨论财务困难企业的重组及其会计处理2021-12-16扬州大学商学院15二、企业重组的二、企业重组的程序程序 （一）提出（一）提出申请申请 可以由可以由债务人债务人、债权人债权人或或出资额占债务人注册资本出资额占债务人注册资本10%以上的以上的出出资人资人向人民法院提出申请。向人民法院提出申请。 若申请和解，一般由债务人提出。若申请和解，一般由债务人提出。 （二）（二）指定指定管理人管理人 法院受理破产申请后，由人民法院指定法院受理破产申请后，由人民法院指定管理人。管理人。 （三）制定重组计划（三）制定重组计划 债务人自行管理财产和营业事务的，由

18、债务人制定重整计划草案。债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制定重整计划草案。 管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制定重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制定重整计划草案。 债务人申请和解，应当提出和解协议草案。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。 （四）执行重组计划（四）执行重组计划 经法院批准的重组计划，对公司本身、全体债权人、股东，等均经法院批准的重组计划，对公司本身、全体债权人、股东，等均有约束力。有约束力。 重整计划由重整计划由债务人负责执行债务人负责执行；由；由管理人监督管理人监督重整计划的执行。重整计划的执行。 2021-12-16扬州大学商学院16

19、重整计划草案重整计划草案一般应包括下列内容一般应包括下列内容 ：1.1.债务人的经营方案；债务人的经营方案；2.2.债权分类债权分类; ;3.3.债权调整方案；债权调整方案； 4.4.债权受偿方案；债权受偿方案；5.5.重整计划的执行期限；重整计划的执行期限；6.6.重整计划执行的监督期限重整计划执行的监督期限和和解协议草案解协议草案一般应包括以下内容：一般应包括以下内容：清偿债务的办法、期限、豁免等要求。清偿债务的办法、期限、豁免等要求。三、企业重组的会计处理三、企业重组的会计处理 遵循的仍然是遵循的仍然是持续经营持续经营假设前提。因为重整的目假设前提。因为重整的目的是要让企业的是要让企业“

20、轻装上阵轻装上阵”，继续前进。，继续前进。 可开设托管人存款账户。可开设托管人存款账户。 设置设置“重组费用重组费用”账户，重组结束时，将重组过程账户，重组结束时，将重组过程中的各项损益结转至中的各项损益结转至“利润分配利润分配未分配利润未分配利润”。 例题例题 参见参见P221-223。2021-12-16扬州大学商学院18第三节第三节 企业清算会计企业清算会计 一、破产清算一、破产清算Vs.Vs.非破产清算非破产清算 二、二、企业清算的基本程序企业清算的基本程序 三、三、企业清算会计的特点企业清算会计的特点 四、企业清算的会计处理四、企业清算的会计处理2021-12-16扬州大学商学院19

21、一、破产清算一、破产清算Vs.Vs.非破产清算非破产清算 破产清算破产清算是由于公司是由于公司资不抵债资不抵债导致公司解散而进行的清算。导致公司解散而进行的清算。破产清算应依据破产法的程序进行。破产清算应依据破产法的程序进行。 非破产清算非破产清算是指公司法人在是指公司法人在资产足以清偿债务资产足以清偿债务的情况下进的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。行的清算，分为自愿清算和强制清算。非破产清算则以公非破产清算则以公司法的程序进行。司法的程序进行。根据我国公司法的规定，出现下列情形根据我国公司法的规定，出现下列情形将引起将引起非破产清算非破产清算： (1)公司章程规定的营业期限届满或公

22、司章程规定的其他解散事由公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由的出现的出现; (2)股东会或股东大会决议解散股东会或股东大会决议解散; (3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 在非破产清算过程中在非破产清算过程中，当清算组发现公司资产，当清算组发现公司资产不能清偿不能清偿全全部债务时，部债务时，非破产清算将非破产清算将转为转为破产清算破产清算。2021-12-16扬州大学商学院20二、企业清算的基本程序二、企业清算的基本程序 （一）非破产清算程序（一）非破产清算程序 1.组织清算组（组织清算组（由清算义务由清算义务主体组成主体组成） 2.公告和通知债权人公告和通知债权人 3.编