中信股份公告

1、中信股份公告 - 须予披露的交易2016-03-14 08:21:00绪言董事会欣然宣布，本公司、中信泰富和中信有限已于二零一六年三月十四日与中国海外订立协议，据此，中信卖方同意向中国海外的一家关联方出售本公司在若干中国住宅房地产项目中的权益。交易对价包括将由中国海外发行的占交易完成后中国海外股本约10%的新股份及中国海外若干资产。交易对价乃基于各方对中信待售股份及中信待售债权价值的预计计算得出。最终价值可能不同于预计价值。有关出现此等差额时的调整安排之详细资料，请参阅下文标题为2. 交易协议 (iv) 对价的分段。交易须待本公告详列的若干先决条件达成后方告完成。如果该等条件未能于二零一六年十

2、二月三十一日或之前或者于本公司与中国海外可能商定的另一较迟日期达成，则交易协议将予终止。上市规则的影响由于交易的一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过5%但无任何一项超过25%，交易根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易并须遵守公告规定。-1. 绪言董事会欣然宣布，本公司、中信泰富和中信有限已于二零一六年三月十四日与中国海外订立协议，以出售本公司在若干中国住宅房地产项目中的权益，以换取将由中国海外发行的占股本约10%的新股份及中国海外资产对价。2. 交易协议(i) 日期二零一六年三月十四日(ii) 订约方(1) 中信泰富（作为中信卖方之一）(2) 中信有限（作为中信卖方之一）(3) 本

3、公司（作为担保人）(4) 中国海外（作为买方）(iii) 交易根据交易协议，中信卖方同意向中国海外的一家关联方出售中信待售股份及中信待售债权。中信待售股份为中信目标公司（其持有若干中国住宅房地产项目）中的股份。中信待售债权为BVI有限公司或其附属公司欠付中信泰富的股东贷款。交易对价包括将由中国海外发行的占交易完成后中国海外股本约10%的新股份以及中国海外资产对价。(iv) 对价最终对价的金额预计为人民币31,000百万元（相当于37,080百万港元），将参考中信评估报告中载列的中信待售股份及中信待售债权的估值结果最终确定。最终对价应于成交时按以下方式支付：(1) 中国海外将向中信卖方（或其指定

4、人）配发及发行1,095,620,154股普通股，占中国海外经发行该等股份后已扩大股本的约10%。对价股份将按每股27.13港元的价格发行，合共代表29,724百万港元的价值。(2) 中国海外将向中信卖方（或其指定人）转让中国海外资产对价，价值约为人民币6,150百万元（相当于7,356百万港元）。中国海外资产对价的金额将参考向中国的主管监管机构备案的估值结果最终确定。交易协议的各方认同，最终对价的预计金额与最终确定的最终对价金额之间，可能存在差额。根据交易协议，如果最终确定的最终对价金额与最终对价的预计金额相比不高于105% 或不低于95%，则中国海外和本公司将就该差额及如何结算差额进行谈判

5、。如果最终确定的最终对价金额与最终对价的预计金额相比高于105% 或低于95%，则中国海外和本公司将就交易条款重新进行谈判。对价基准交易对价乃由交易协议各方按公平交易谈判确定，并参考了若干相关因素，包括：(i) 本公司将出售的由中信目标集团拥有的物业组合的素质及规模；(ii)中信目标资产于二零一五年十二月三十一日的未经审计资产净值；(iii) 作为最终对价的一部份将由中国海外发行的对价股份的价值；(iv)中国房地产业务的业务发展及未来前景；(v) 本公司及中国海外各自的业务战略及资产配置倾向；及 (vi) 交易对本公司及中国海外两者的战略意义及协同效应。(v) 先决条件交易的成交须待（其中包括

6、）下述先决条件达成后方可作实：(1) 中国海外已在为交易而召开的股东大会上取得其股东的批准；(2) 中国海外已就对价股份上市及交易获联交所批准；(3) 中国海外已从相关政府及监管机构取得中国海外及其关联方为完成交易所必需的所有牌照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，包括但不限于获得商务部反垄断局的反垄断批准（如适用），而且上述各项并未于成交前撤销；(4) 本公司已从相关政府及监管机构获得本公司及其关联方为完成交易所必须的所有必要的牌照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，包括但不限于就向中国海外买方或其指定人转让中信房地产的股权获得商务部的批准以及获得财政

7、部对交易的批准，而且该批准并未于成交前撤销；(5) 中国海外已完成（在其认为适当的范围内）关于中信目标集团的业务、法律和财务事宜以及其他事宜的尽职调查；(6) 中信卖方已完成（在其认为适当的范围内）关于中国海外资产对价的业务、法律和财务事宜以及所有其他事宜的尽职调查；及(7) 本集团重组已经完成。如果未能于二零一六年十二月三十一日或之前或者本公司与中国海外可能商定的另一较迟日期达成所有条件，则交易协议将予终止。(vi) 成交交易的完成应于交易协议项下最后一项先决条件达成或获豁免之日后第十个营业日（或各方书面商定的其他日期）发生。(vii) 担保本公司以中国海外及其附属公司（如适用）为受益人，就

8、中信卖方适当、准时地履行其在交易协议项下的义务和责任，提供不可撤销及无条件担保。中国海外应确保中国海外卖方及中国海外买方将适当履行其在交易协议项下的义务及责任。(viii) 重组交易协议签署后，本公司将实施其中国房地产组合的重组，以使中信目标公司将间接持有作为交易标的的中信目标资产。中信泰富、中信有限和本公司应各自促成于成交前完成本集团重组。(ix) 禁售承诺本公司已承诺，以交易协议项下的若干例外情况为前提，在成交后两年内，未经中国海外事先书面同意其不会出售任何对价股份，不论是直接还是间接。(x) 建议委任非执行董事如果本公司直接或间接持有10%或以上中国海外的已发行股本，中国海外应促成由本公

9、司提名的一名候选人获委任为中国海外的非执行董事。(xi) 偿还借款成交后六个月内，中国海外将促成偿还如交易协议所载,，中信目标公司及其附属公司欠付本公司及其关联方的未偿付借款。3. 关于各方的资料(i) 关于本公司的资料本公司为一家于香港注册成立的公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：267）。本公司为中国的最大型企业集团之一，其业务领域涉及金融服务、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施，以及中国及海外的其他业务。(ii) 关于中信泰富的资料本公司的全资附属公司中信泰富为一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，其业务领域涉及特钢生产、物业发展，能源及民用基础设施。(iii) 关于中

10、信有限的资料中信有限为一家于中国注册成立的有限公司，其从事的业务领域涉及金融服务、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施。(iv) 关于中信目标集团的资料中信目标公司包括BVI 有限公司和中信房地产。BVI 有限公司为一家投资控股公司。中信房地产为一家直接或间接持有若干中国房地产资产的公司。中信目标集团于本集团重组完成时应持有绝大部份由本集团拥有并管理的住宅房地产项目。中信目标集团在其中拥有权益（包括非控制权益）的物业项目位于中国各主要经济区。中信目标集团的物业组合主要包括正在开发中的物业及持作未来发展的物业，亦包括若干已竣工物业，绝大部份位于一线及二线城市。以下载列中信目标资产截至二零一

11、四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的主要未经审计合并管理层财务资料：截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一五年人民币百万元 人民币百万元税前利润净额 2,156 1,720中信目标公司股东应占税后利润净额 1,291 1,100根据中信目标资产的未经审计合并管理层财务资料，于二零一五年十二月三十一日，中信目标公司股东应占的中信目标资产净资产值约为人民币19,214百万元。成交后，中信目标公司将不再是本公司的附属公司。(v) 关于中国海外的资料中国海外为一家于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：688）。中国海外主要从事物业发展及投资、房地产代理及管理，以及财务运

12、作等业务。尽董事在作出所有合理查询后所知、所悉及所信，中国海外及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。4. 进行交易的理由及益处本集团的国内房地产板块主要包括中信地产和中信泰富两家公司。本交易将使本公司能更专注发展商业地产，尤其是大型综合项目的开发。本公司目前的商业地产组合加上从中国海外获得的资产，将使本公司进一步扩大并强化在国内商业地产领域的实力。同时，通过持有中国海外约10%的股权，本公司将继续参与国内住宅地产市场的发展。本集团将从出售中信待售股份及中信待售债权收取净收益。成交后，中国海外将促成偿还中信目标公司及其附属公司欠付本集团的若干现有贷款，因此将改善本集团的流动性

13、。董事相信交易协议的条款公平合理，属正常商业条款，并符合本公司及其股东的整体利益。本公司预期从交易中的相关资产出售将录得预计约为90亿港元至110亿港元的净收益，此金额乃基于最终对价的预计金额（经扣除投资成本和税项后）计算得出。股东务请注意，从交易获得的实际收益将于成交时确认，其视截至成交日期的最终对价金额及相关数据而定，亦取决于审计结果，因此可能不同于上述金额。5. 上市规则的影响由于交易的一项或多项百分比率（定义见上市规则）超过5%但无任何一项超过25%，交易根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易并须遵守公告规定。6. 定义于本公告中，除非文义另有所指，否则下列词语应具有以下涵义：交

14、易协议指本公司、中信泰富、中信有限及中国海外于二零一六年三月十四日就交易签订的协议董事会指董事会营业日指中国和香港的银行面向一般公众办理业务之日（不包括星期六、星期日或公众假期）BVI 有限公司指Tuxiana Corp.，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为中信泰富的全资附属公司中国海外指中国海外发展有限公司，一家于香港注册成立的有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：688）中国海外资产对价中国海外拟于成交时向中信卖方（或其指定人）转让的作为交易对价的中国海外所拥有的资产组合，其价值约为人民币6,150百万元（相当于7,356百万港元）中国海外买方指由中国海外指定的一家于海外注册成立

15、的中国海外的全资附属公司，作为收购中信待售股份和中信待售债权的主体中信有限指中国中信有限公司，一家于中国注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司中信泰富指中信泰富有限公司，一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司中信房地产指中信房地产集团有限公司，一家于中国注册成立的有限公司，为中信有限的全资附属公司中信待售债权指BVI 有限公司及其附属公司与中信泰富之间的贷款中信待售股份指本集团重组完成后，BVI有限公司及中信房地产的全部已发行股本中信卖方指中信泰富及中信有限中信目标资产指本集团重组完成后，中信房地产以及BVI有限公司间接持有的在中国从事物业发展业务的项目公司中信目标公

16、司指BVI有限公司及中信房地产中信目标集团指中信目标公司以及如交易协议所载本集团重组后其各自的附属公司中信评估报告指由评估机构编制并向财政部备案的关于中信待售股份和中信待售债权的评估报告本公司指中国中信股份有限公司，一家于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：267）成交指完成交易关连人士指具有上市规则中赋予的涵义对价股份指将于成交时作为部份对价向中信卖方指定的一方配发和发行的中国海外股本中的1,095,620,154股新股份董事指本公司董事最终对价指基于将向财政部备案的中信评估报告中载列的中信待售股份及中信待售债权的估值结果所确定的最终对价本集团指本公司以及（不论是在交易协议订立当天或其后