公司法第九章

1、 引例引例 甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；另事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；另一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与内部账册不符。内部账册不符。 问题：该公司在财务、会计方面是否存在违问题：该公司在财务、会计方面是否存在违法行为？法行为？ 引例分析引例分析 甲公司明显存在违法行为。公司法第172条第1款规定：“公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。” 故该公司在财务、会计制度上设两套账的行为违法；而更加实质的问题则是作假账。作假账肯定有非法的目的，或者

2、为逃避税收，或者为侵占公司财产等。通过本章的学习，你应该能够通过本章的学习，你应该能够: 1.了解公司财务、制度的基本内容；了解公司财务、制度的基本内容； 2.了解外部审计的含义；了解外部审计的含义； 3.理解公积金的概念；理解公积金的概念； 4.了解股利的分配方式。了解股利的分配方式。一、一、 财务、会计制度的建立财务、会计制度的建立（一）公司财务、会计制度建立的依据（一）公司财务、会计制度建立的依据（二）公司财务、会计制度的意义（二）公司财务、会计制度的意义（三）会计账簿和账户的设立（三）会计账簿和账户的设立 公司除法定的会计账簿外，不得另立会公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公

3、司资产，不得以任何个人名义计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。 （一）财务会计报告的编制（一）财务会计报告的编制 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告报告,并依法经会计师事务所审计。并依法经会计师事务所审计。 （二）公司外部审计（二）公司外部审计 参考案例参考案例 甲股份有限公司拟于甲股份有限公司拟于1月月20日召开上年度股日召开上年度股东大会年会，东大会年会，1月月5日，股东日，股东A、B、C向公司要求向公司要求查询上年度的财务会计报告，遭到婉拒。公司称：查询上年度的财务会计报告，遭到婉拒。公司称：“到开会时自然会

4、向各位出示，各位没有必要这到开会时自然会向各位出示，各位没有必要这么早来。么早来。”问该公司的做法是否违反了法律？问该公司的做法是否违反了法律？ 股份有限公司的财务会计报告应当在召股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东日前置备于本公司，供股东查阅。因此，公司的上述做法违法。查阅。因此，公司的上述做法违法。一、公积金的含义和分类一、公积金的含义和分类（一）公积金的含义（一）公积金的含义（二）公积金的分类（二）公积金的分类 盈余公积金盈余公积金 法定公积金法定公积金 资本公积金资本公积金 公积金公积金 任意公积金任意公积金（三）公积金的用途（

5、三）公积金的用途二、盈余公积金提取与利润的分配二、盈余公积金提取与利润的分配（一）一般情况下盈余公积金的提取与利润的分（一）一般情况下盈余公积金的提取与利润的分配关系配关系（二）在前年度亏损情况下，盈余公积金的提取（二）在前年度亏损情况下，盈余公积金的提取和利润分配和利润分配 （三）资本公积金的提取（三）资本公积金的提取（四）任意公积金的提取和利润的分配（四）任意公积金的提取和利润的分配（五）利润的最终分配（五）利润的最终分配 （六）分配利润的退还（六）分配利润的退还 （七）利润分配的禁止（七）利润分配的禁止 三、公积金的用途三、公积金的用途（一）法定公积金、任意公积金的用途（一）法定公积金、

6、任意公积金的用途 （二）资本公积金的用途（二）资本公积金的用途（三）法定公积金转为资本时，所留存的该（三）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金的比例项公积金的比例 习习 题题 选择题选择题 1.下列关于公司财务会计的说法不正确的是哪下列关于公司财务会计的说法不正确的是哪些？些？ A.公司法公司法规定公司有提取法定公益金的义规定公司有提取法定公益金的义务务 B.公司法公司法规定公司解聘承办公司审计业规定公司解聘承办公司审计业务的会计师事务所，必须要由股东会、股东大会务的会计师事务所，必须要由股东会、股东大会决定决定 C. 公司持有的本公司股份不得分配利润公司持有的本公司股份不得分配利润 D.

7、 所有公司都需要在每一会计年度终了时编所有公司都需要在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但并非所有公司的财务会计报制财务会计报告，但并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计告都需要经会计师事务所审计 答案：答案：ABD。2.公司最重要的会计报表是下列那一项？（公司最重要的会计报表是下列那一项？（ ）利润分配表利润分配表损益表损益表资产负债表资产负债表财务状况说明书财务状况说明书答案：。答案：。 3.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的：（会的：（ ）。）。A三个月前置备于本公司，供公司股东查阅三个月前置备于本公司，供公司股东查阅B

8、60日前置备于本公司，供公司股东查阅日前置备于本公司，供公司股东查阅C30日前置备于本公司，供公司股东查阅日前置备于本公司，供公司股东查阅D20日前置备于本公司，供公司股东查阅日前置备于本公司，供公司股东查阅答案：答案：D。4.发行股份的溢价价款应列入公司的：（发行股份的溢价价款应列入公司的：（ ）。）。盈余公积金任意公积金盈余公积金任意公积金可分配利润资本公积金可分配利润资本公积金答案：。答案：。5.就法定盈余公积金的提取，下列表述错误的是就法定盈余公积金的提取，下列表述错误的是：（：（ ）。）。是从非经营收入中提取的是从非经营收入中提取的是从税后利润中提取的是从税后利润中提取的是从公司经营

9、额中提取的是从公司经营额中提取的是从股票溢价收入中提取的是从股票溢价收入中提取的答案：。答案：。案例分析案例分析 某有限责任公司董事会决定，将全部某有限责任公司董事会决定，将全部100万万元法定公积金按人头平均增加股东的注册资本。元法定公积金按人头平均增加股东的注册资本。请问：该决议存在什么问题？请问：该决议存在什么问题？分析要点提示：分析要点提示： （1）增加注册资本，包括用公积金增加注册资）增加注册资本，包括用公积金增加注册资本，属于股东会的职权。董事会无权作出决定。（本，属于股东会的职权。董事会无权作出决定。（2）增加注册资本就是增加股东的出资，用公积金增加注增加注册资本就是增加股东的出资，用公积金增加注册资本，无须股东再出资。但除非全体股东一致同意，册资本，无须股东再出资。但除非全体股东一致同意，不能按人头分配，只能按原股东的持股比例分配。不能按人头分配，只能按原股东的持股比例分配。（3）以法定公积金转增注册资本时，所留存的该项）以法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的公积金不得少于转增前注册资本的25%。因此，本案。因此，本案中把全部法定公积金都用来增资，是违反中把