公司法自考-7

1、公司法自考-7（总分：100.00，做题时间：90分钟）一、B单项选择题/B（总题数：35,分数：35.00）1. 公司债券是公司债的« A.法定形式« B.实质内容« C.契约形式« D.惟一形式（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析公司债是表彰公司债权利的有价证券，又叫公司债证券。而公司债券是指公司依照法定程序 发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。由此可知，公司债券这种有价证券，是公司债的法定形式。2. 公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是 « A.股票 B.票据« C.公司债券 D.股单（分

2、数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析本题是对公司债券概念的考查。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本 付息的有价证券。3. 公司债的债权主体是 A.自然人 B.法人 C.不特定的社会公众 D.企业（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析公司债的债权主体是不特定的社会公众，所谓“不特定的社会公众”可从两方面去看：（1）公众范围不特定。（2）债权人身份不稳定。4. 公司债券是一种« A.要式有价证券« B.非要式有价证券C.记名的有价证券« D.无期限的有价证券（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析按我国公司法的规定，公

3、司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券。因此，公司债券是一种要式有价证券。5. 公司债与公司股份的共同之处在于 « A.公司债的持有人和公司股份持有人对公司均享有债权B.公司债和公司股份的发行均须经主管部门批准« C.公司债和公司股份均以有价证券为表现形式D.公司债和公司股份收益的实现均取决于发行人经营业绩（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析从公司这方面看，公司债与公司股份都是其公司融资的一种手段。因为都以公司作为发行人,以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。6. 公司债的债权凭证是* A.借款合同* B.公司债券*

4、 C.股票* D.契约（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析公司债的债权凭证是公司债券。公司债券是一种要式有价证券，这种要式性是法定的，是发 行人必须全面、完整、准确地遵照执行的，债权人和债务人之间不允许就债权凭证的内容进行协商确定； 而且，该凭证通常可以在依法设立的证券交易所自由转让。7. 公司债券的认购 A.仅限于金钱给付B.可以是现金和实物C.可以是现金和知识产权 D.可以是现金和土地使用权（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析公司债券的认购与股权的获得不同，仅限于金钱给付。8. 公司债券的发行« A.只能在公司成立前« B.只能在公司成立后&

5、#171; C.既可以在公司成立前，也可以在公司成立后« D.主体只能是有限责任公司（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析本题是对公司债券发行时间的考查。公司债券只能在公司成立后、而不能在公司成立前发行。9. 公司债券持有人对公司享有 * A.资产受益权* B.债权* C.重大决策权* D.选择管理者权（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，投资人是公司的债权人，所以投资人不 享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。10. 把公司债分为记名公司债和无记名公司债的依据是 * A.债券上是否记载持券

6、人的姓名或名称* B.债券上是否记载发行公司的姓名或名称C.债券能否转换* D.债券能否流通（分数:1.00）A. VB.C.D.解析：解析依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和无记名公司债。 凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债；反之，则是无记名公司债。11. 抵押公司债券是以 作为担保而发行的公司债券。« A.特定财产B.不特定财产« C.动产« D.不动产（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析抵押公司债券是指以特定财产作担保而发行的公司债券，充当抵押品的特定财产，既可以是 不动产，也可以是动产。12. 无担保

7、公司债是为基础发行的公司债券。« A.以公司的注册资本B.以公司的信用* C.以公司的偿债能力« D.以公司的规模（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析本题是对无担保公司债券概念的考查。无担保公司债是指既没有提供任何特定财产作抵押, 也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。13. 担保公司债券中，不可作为担保的是 * A.公司的动产* B.公司的不动产* C.第三人* D.公司的信用（分数：1.00 ）A.B.C.D. V解析：解析担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作岀担保的公司债券。其中的特定财产可以是动产，也

8、可以是不动产。14. 可转换公司债券是指公司债权人在一定条件下可以将其持有的公司债券转化为« A.公司股票« B.记名公司债«C.公司借款«D.公司资产（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析本题是对可转换公司债券概念的考查。可转换公司债券是指公司债权人在一定条件下可将其 持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债券。15. 区分可转换公司债与不可转换公司债的意义在于 « A.这两种债券转让方式不同B.这两种债券的利率不同« C.这两种公司债不能按期受偿时的法律后果不同« D.这两种公司债的债权人享有的权利不同。（分

9、数：1.00 ）A.B.C.D. V解析：解析区分可转换公司债与非转换公司债的法律意义在于：两种公司债的债权人享有的权利不同 可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权，并依其选择结果而享受相应的权利 非债权即股权。而非转换公司债的债权人则只能享有到期受偿的权利。16. 可转换公司债券是指* A.持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券* B.发行人依照法定程序发行的公司债券* C.公司约定在一定期限还本付息的公司债券* D.可以转换为股票的公司债券（分数：1.00 ）A.B.C.D. V 解析：解析可转换公司债，是指公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的

10、 公司债。17. 下列选项中属于公开发行公司债券应具备的积极要件的是 « A.累计债券余额不超过公司净资产的40%« B.股份有限公司的净资产不低于人民币6000万元C.公开发行公司债券筹集的资金必须用于弥补亏损和生产性支岀« D.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券3年的利息（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析我国证券法第16条规定了公开发行公司债券应当具备的积极要件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40% （3）最近3年平均可分配利润足以支付

11、公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。18. 某有限责任公司拟发行公司债券，其资产总额为3亿，负债为2.5亿元，净资产额为5000万元。该公司净资产额« A.已占资产总额的40%以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一« B.已达3000万元以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一« C.未达到1亿元，不符合公司法规定的发行公司债券的条件* D.未达6000万元以上，不符合公司法规定的发行公司债券的条件（分数：1.00 ）A.B.C.D. V解析：解析公司发行债券的

12、条件之一为：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元。19. 某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿元，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额* A.已占资产总额的40%以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一* B.已达2500万元以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一* C.已达3000万元以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一D.未达到1亿元，不符合公司法规定的发行公司债券的条件（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析我国证券法第16条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）

13、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。20. 公司发行债券的利率不得超过 « A.人民银行规定的利率水平B.证监会限定的利率水平« C.年利率的4%« D.国务院限定的利率水平（分数：1.00）A.B.C.D. V解析：解析我国证券法第16条规定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平。21. 根据我国证券法的

14、规定，公司发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产额的«A.20%«B.30%«C.40%«D.50%（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析我国证券法第16条规定了公开发行公司债券应当具备的积极要件。其中累计债券余额不超过公司净资产的 40%22. 我国证券法规定，拟发行债券的公司，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 * A.半年的利息* B.1年的利息* C.2年的利息* D.3年的利息（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析我国证券法第16条规定了公开发行公司债券应当具备的积极要件。其中规定最近3年平均可分配利润足以支付

15、公司债券一年的利息。23. 公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是 «A.弥补公司亏损B.发放股息C.购买办公设备«D.投向国家鼓励的行业（分数:1.00）A.B.C.D. V解析：解析我国证券法第16条第2款规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支岀。24. 制定公司债券发行方案的公司机构是 A.董事会* B.股东会« C.监事会« D.股东大会（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析按我国公司法和证券法的规定，公司董事会制定发行公司债券的发行方案。25. 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除符合

16、法定条件外，还应当报核准。* A.国务院证券监督管理机构* B.中国人民银行* C.全国人大常委会* D.全国工商总会（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析我国证券法第10条规定，公开发行公司债券，必须符合法律、行政法规规定的条件, 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公 开发行公司债券。26. 决定公司是否申请发行公司债的权力属于 * A.股东会或董事会* B.股东会或股东大会C.董事会或监事会D. 股东大会或董事会（分数:1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析公司法第38条、第100条规定，决定公司是否申请发行公司债的权

17、力属于公司内部权 力机构 股东会或股东大会。27. 国有独资公司发行公司债券由决定。 « A.董事会« B.股东大会 C.国有资产监督管理机构« D.国务院授权的部门（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析股东会或股东大会是决定公司是否申请发行公司债的内部权力机构，董事会负责制订发行方 案：国务院授权的部门是债券发行的核准部门；国有独资公司发行公司债券，必须由国有资产监督管理机 构决定。28. 国务院证券监管机构作岀是否核准发行债券的决定期限是自受理债券发行申请文件之日起* A.3个月内* B.4个月内* C.5个月内* D.6个月内（分数：1.00 ）

18、A. VB.C.D.解析：解析国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门，应当自受理债券发行申请文件之日起 月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行申请人根据要求补充、修改发行 申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。29. 某公司欲发行公司债券，应当 * A.由董事会作岀决议，报国务院证券管理部门批准* B.由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案* C.由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案* D.由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准（分数:1.00）A.B.C.D. V解析：解析发行公司债券，

19、应按以下程序进行：由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券 管理部门批准。30. 发行普通公司债券应向 提岀申请。« A.国务院« B.中国人民银行« C.国务院授权的部门« D.中国银监会（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析按我国证券法第10条的规定，公开发行公司债券，必须符合法律、行政法规规定的条 件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。31. 证券经营机构对公司债券的代销、包销期最长不得超过 «A.60 日* B.90 日* C.120 日«D.150 日（分数：1.00 ）A.B.

20、VC.D.解析：解析按我国证券法的规定，证券经营机构对公司债券的代销、包销期最长不得超过90日32. 转让公司债券应当在进行。* A.证券交易场所* B.银行* C.保险公司* D.政府机构（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析我国证券法第39条规定，依法公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上 市交易，或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。33. 我国法律规定，公司发行债券 A.应通过承销机构承销« B.可以直接向投资者发行« C.可直接发行也可通过承销机构承销« D.应通过银行发行（分数：1.00 ）A. VB.C.D.解析：解析我国证券

21、法规定，公司发行证券应通过承销机构承销。34. 记名公司债券的转让方式是 « A.在期货交易所交易« B.背书或者法律、行政法规规定的其他方式« C.直接交付« D.在证券交易所上市交易（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析依公司法第161条的规定，记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。35. 公司债券的转让价格由* A.公司股东会或董事会决定* B.转让人与受让人约定* C.政府决定* D.转让人决定（分数：1.00 ）A.B. VC.D.解析：解析我国法律按国际惯例并不硬性统一规定公司债券的转让价格，而

22、是允许转让方与受让方自由 约定转让价格。36. 公司债与公司其他一般借贷之债的区别有«A.债权主体不同B.债权凭证不同«C.债权债务关系形成及处理的法律依据不同*D.借贷标的不同«E.债务人不同（分数：1.00 ）A. VB. VC. VD.E.解析：解析公司债与公司其他一般借贷之债有以下区别：（1）债权主体不同；（2）债权凭证不同；（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同。37. 公司债券必须载明的事项有 * A.公司名称* B.债券总额«C.债券票面金额«D.偿还期限* E.债券的利率（分数：1.00 ）A. VB.C. VD. VE.

23、V解析：解析按我国公司法第156条的规定，公司债券上应载明的事项有：公司的名称、债券票面金 额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。38. 公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，它们之间的相同之处是* A.都以公司作为发行人B.都以公众作为发行对象* C.都以有价证券的形式来表示* D.发行条件相同* E.发行程序相同（分数：1.00 ）A. VB. VC. VD.E.解析：解析公司债券与公司股份都有相同之处，公司债券与公司股份都是公司融资的一种手段，都以公 司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。39. 公司债与公司股份的区别包括 

24、1; A.投资主体的法律地位不同« B.投资主体的权利内容不同* C.获得权利的对价形式不同D.发行时间上的不同E.能否自由转让不同（分数：1.00 ）A. VB. VC. VD. VE.解析：解析公司债与公司股份有着本质区别，这些区别主要是：（1）投资主体的法律地位不同；（2）投资主体的权利内容不同；（3）获得权利的对价形式不同；（4）发行时间上的差异。40. 公司以公司债券融资的优点有 A.利用资金的成本较低« B.有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权C.有利于提高公司的信誉« D.有利于灵活地使用资金E.有利于降低公司的风险（分数：1.00 ）A. VB

25、. VC. VD.E.解析：解析公司以发行公司债券的方式来融资的好处有：（1）利用资金的成本较低，发行公司债券要比发行新股融资的成本低；（2）有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权，发行公司债券不增加公司资本，原有股东的持股或控股比例不会改变；（3）有利于提高公司信誉。41. 我国证券法规定发行公司债券的条件有 * A.凡我国境内具有法人资格的企业都可发行公司债券B.发行公司债券的股份有限公司的净资产额不低于6000万元人民币* C.公司发行债券累计债券余额不超过公司净资产额的40%* D.发行债券所筹的资金不得用于弥补亏损和非生产性支岀* E.公司现期盈利水平达到同期银行存款利率A.B.C

26、.D.E.解析：VV解析我国证券法第16条规定了公司发行公司债券应当具备的积极要件。它们是：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的 40% （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。故可排除ABE项，肯定C项。该条还特别强调：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用 于弥补亏损和非生产性支岀。故肯定D项。42. 申请公开发行公司债券，应当向有关部门提交的文件包括 444

27、44»A.公司营业执照» B.公司章程IC.公司债券募集办法»D.公司股东名册»E.资产评估报告和验资报告（分数：1.00 ）A.B.C.D.E.解析：VVVV解析证券法第17条规定，申请公开发行公司债券，应当向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送下列文件： （1）公司营业执照；（2）公司章程：（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报 告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件；（6）依法聘请保荐人的，还应当报送保荐人岀具的发行保荐书。43.发行记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明的事项包括 44444*

28、A.债券持有人的姓名或名称及住所* B.债券持有人取得债券的日期及债券的编号* C.债券总额»D.债券的票面金额1E.债券的发行日期（分数：1.00 ）A.B.C.D.E.解析：VVVVV解析发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。44. 无担保公司债(分数： 3.00 ) 正确答案： ( 无担保公司债是指既没有提供任何特定财产作抵押， 也没有第三人作保证， 仅以公司的信用为 基础所发行的公司债券。 )解析

29、：45. 记名公司债(分数： 3.00 )正确答案： ( 凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债。)解析：46. 担保公司债(分数： 3.00 ) 正确答案： (担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债 券。 )解析：47. 可转换公司债(分数： 3.00 ) 正确答案： (可转换公司债是指公司债债权人享有在一定条件下将其持有的公司债券转换为发行公司股票的 公司债。 )解析：四、B 简答题 /B( 总题数： 4，分数： 24.00)48. 简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。(分数： 6.00 ) 正确答案： (1) 债权主体不同。 (2)

30、 债权凭证不同。 (3) 债权债务关系形成及处理的法律依据不同。 ) 解析：49. 简述公司债的法律特征。(分数： 6.00 ) 正确答案： (1) 公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务； (2) 公司债是以公司债券这种要式有 价证券的形式表示的； (3) 公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。 )解析：50. 简述我国公司公开发行公司债券应当具备的积极要件。(分数： 6.00 ) 正确答案： (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元； (2) 累计债券余额不超过公司净资产的 40%； (3) 最近 3 年平均可分配

31、利润足以支付公司债券一年 的利息； (4) 筹集的资金投向符合国家产业政策； (5) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (6) 国 务院规定的其他条件。 )解析：51. 简述公司债的发行程序。 (分数： 6.00 ) 正确答案： (1) 公司董事会制定发行公司债券的方案； (2) 股东大会审议通过公司债券发行方案； (3) 报 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准； (4) 公告公司债券募集办法； (5) 证券经营机构 承销发售公司债券； (6) 公众认购债券； (7) 发行公司依法备置公司债券存根簿。 )解析：五、B 论述题 /B( 总题数： 1，分数： 8.00)52.

32、试述公司以公司债券融资的利弊。 (分数： 8.00 ) 正确答案： ( 公司以发行公司债券的方式来融资是利弊兼备的。其利是： (1) 利用资金的成本较低。发行公 司债券要比发行新股融资的成本低。这主要是因为：债券利息是在税前支付的，从而使发行费用降低；而 股息和红利的发放则必须在公司缴纳所得税后、从公司税后利润中支付。因此，发行公司债与发行股份相 比，前者更能降低公司的实际负担。另外，债券利息是固定的，无论公司盈利多少都只需按事先确定的利 率支付给债券持有人；而股东对获得股息、红利的要求往往随公司营利能力的提高而“水涨船高”，这对 公司及其经营者都是一种不小的压力。 (2) 有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权。发行公司债券 不增加公司资本，故原有股东的持股或控股比例不会改变。而发行新股的话，则有可能因为原有股东追加 投资能力的有限而导致持股比例下降、并进而使得其原先拥有的控股权旁落他人之手。 (3) 有利于提高公 司的信誉。由于我国法律规定了较为严格的公司债券发行条件，获准发行公司债券的往往是