第四章股份有限公司设立与股份制改造

1、第四章第四章 股份有限公司的设立与运行股份有限公司的设立与运行 主要内容：主要内容： 股份公司设立及其章程；股份公司设立及其章程； 股份制改组相关内容；股份制改组相关内容； 股份公司资本、股份与资产；股份公司资本、股份与资产； 股份公司组织结构；股份公司组织结构； 股份公司变更、破产和解散等内容股份公司变更、破产和解散等内容。 第一节第一节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立 v一、一、设立方式设立方式 v（一）发起设立方式（一）发起设立方式v由发起人（筹建人）认购公司应发行的由发起人（筹建人）认购公司应发行的全部股份而设立公司。全部股份而设立公司。 v原原“发起人认购股份，应缴纳全部股款发

2、起人认购股份，应缴纳全部股款”，现现“首次出资额不得低于注册资本的百分之首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分可以由发起人自公司成立之二十，其余部分可以由发起人自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可在五年内）日起两年内缴足（投资公司可在五年内）”。v若发起人以实物、工业产权、非专利技术或若发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资，则应依法评估作价，核者土地使用权出资，则应依法评估作价，核实财产，并折合为股份，并办理财产权转移实财产，并折合为股份，并办理财产权转移手续。手续。v程序：章程程序：章程申请批准（现略）申请批准（现略）出资出资（认购股份）（认购股份）验资验资创立大

3、会（成立创立大会（成立董事会等）董事会等）注册登记并公告注册登记并公告公司法公司法规定发起人认购股份的法定最低限额，以规定发起人认购股份的法定最低限额，以募集募集设设立方式设立股份有限公司，所有发起人认购的股份不得少于立方式设立股份有限公司，所有发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。公司股份总数的百分之三十五。 v（二）募集设立方式（二）募集设立方式 v指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集分向社会公开募集或定向募集或定向募集而设立公司。而设立公司。v程序：制订章程程序：制订章程申请批准（现略）申请批准（现略） 发

4、起人自发起人自认股份认股份公开募集股份公开募集股份验资验资召开创立大会召开创立大会设立设立登记并公告。登记并公告。二、股份有限公司设立的条件二、股份有限公司设立的条件 v1 1、发起人符合法定的资格，达到法定的、发起人符合法定的资格，达到法定的人数人数v可以是自然人，也可是法人，但须过半数在可以是自然人，也可是法人，但须过半数在中国境内有住所；中国境内有住所；v原原公司法公司法5 5人以上（国企改制可少于人以上（国企改制可少于5 5人，人，但应采用募集设立方式）；但应采用募集设立方式）；v新新公司法公司法：2-2002-200人。人。 v2 2、发起人认缴及公开募集的股本达到、发起人认缴及公开

5、募集的股本达到法定最低限额法定最低限额v原原公司法公司法：人民币：人民币10001000万元，若申请上万元，若申请上市则股本总额不少于人民币市则股本总额不少于人民币50005000万元万元；以工以工业产权、非专利技术作价出资金额不超过注业产权、非专利技术作价出资金额不超过注册资本册资本20%20%。v新新公司法公司法：设立股份公司资本不低于人民币：设立股份公司资本不低于人民币500500万元，若公开募集申请上市则股本总额不少于人万元，若公开募集申请上市则股本总额不少于人民币民币30003000万元；全体股东的货币出资金额不得低于有万元；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的限责任

6、公司注册资本的30%(30%(这意味着无形资产可占注这意味着无形资产可占注册资本的册资本的70%;70%;原公司法规定无形资产不能超过原公司法规定无形资产不能超过20%)20%)v但是，但是，首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定，规定，发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；最近一期末万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于后）占净资产的比例不高于2020。v3 3、股份发行、筹办事项符合法律规定、股份发行、筹办事项符合法律规定 v4 4、发

7、起人制定公司章程，采用募集方式设立的经、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会通过。原为原为“发起人制定公司章程，并经创发起人制定公司章程，并经创立大会通过立大会通过”。v5 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构织机构v6 6、有公司住所。、有公司住所。原为原为“有固定的生产经营场所和有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件必要的生产经营条件”。三、股份有限公司的章程三、股份有限公司的章程 v公司的组织及运作的基本准则公司的组织及运作的基本准则。规定股份公司性。规定股份公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、股东权利义

8、务质、宗旨、经营范围、组织机构、股东权利义务关系等内容，对公司及其股东、董事、监事、经关系等内容，对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。理和其他高级管理人员均有约束力。v发起设立方式，公司章程需由发起人同意并签署；发起设立方式，公司章程需由发起人同意并签署；募集设立方式，经创立大会通过。募集设立方式，经创立大会通过。v章程内容包括：章程内容包括：公司名称和住所；经营范公司名称和住所；经营范围；设立方式；股份总数注册资本；发起围；设立方式；股份总数注册资本；发起人名称及股份数；股东权利和义务；董事人名称及股份数；股东权利和义务；董事会组成、职权、任期和议事规则；法定代会组

9、成、职权、任期和议事规则；法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；利润分配办法；解散与清算等。规则；利润分配办法；解散与清算等。v章程修改须经出席股东大会的股东所持表章程修改须经出席股东大会的股东所持表决权的决权的2/32/3以上通过。以上通过。 第二节第二节 企业股份制改组企业股份制改组 v一、目的一、目的v1、建立现代企业制度、建立现代企业制度：明晰产权；建立现代企业法：明晰产权；建立现代企业法人治理结构；自主经营、自负盈亏、自我约束。人治理结构；自主经营、自负盈亏、自我约束。 v2 2、确立法人财产权，实现政企分开、确立法人财产权，实现政企分开

10、 v3 3、优化资源配置、优化资源配置v4 4、增强企业凝聚力：股东、增强企业凝聚力：股东+ +经营者经营者+ +职工职工 v5 5、筹集资金、筹集资金 二、股份制改组程序二、股份制改组程序 v1 1、确定改制初步方案、确定改制初步方案v包括：成立改制小组、聘请财务顾问进行尽职调查与改制包括：成立改制小组、聘请财务顾问进行尽职调查与改制辅导、确定发起人与设立方式、有形与无形资产处置与作辅导、确定发起人与设立方式、有形与无形资产处置与作价、人员调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管价、人员调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案理体制的初步方案. .v在这个过程中，最好聘请

11、会计师、律师、资产评估师等中在这个过程中，最好聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构参与改制方案的设计。介机构参与改制方案的设计。v2 2、企业改制申请与批复、企业改制申请与批复v（新法规定股份公司设立不再需要经过国务院授权部门或者省级人民政（新法规定股份公司设立不再需要经过国务院授权部门或者省级人民政府批准。因而此处一般只需原企业股东同意即可）府批准。因而此处一般只需原企业股东同意即可）v3 3、发起人制定公司章程、发起人制定公司章程v4 4、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文v5 5、资产评估立项申请与批复、资产评估立项申请与批复 v6 6、中介

12、机构开展工作（审计、评估等）、中介机构开展工作（审计、评估等）v7 7、申报并确认有关报告、申报并确认有关报告v包括改制方案审定与股权设置方案批复（主要指国有资产）、包括改制方案审定与股权设置方案批复（主要指国有资产）、资产评估确认等。资产评估确认等。v8 8、认购股份与验资、认购股份与验资v9 9、召开创立大会、召开创立大会v1010、公司注册登记及公告、公司注册登记及公告三、企业股份制改组的主要工作内容三、企业股份制改组的主要工作内容 v1 1、财务审计、财务审计v注册会计师出具的审计意见类型包括无保留意见、保留意见、注册会计师出具的审计意见类型包括无保留意见、保留意见、否定意见、拒绝发表

13、意见等否定意见、拒绝发表意见等 v2 2、资产评估、资产评估 v程序：申请立项、资产清查、评定估算、验证确认。评估方程序：申请立项、资产清查、评定估算、验证确认。评估方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。v3 3、产权界定与股权设置、产权界定与股权设置v4 4、法律审查、法律审查v出具法律意见书：法律主体、主体行为、资产与债出具法律意见书：法律主体、主体行为、资产与债务确认与变化、合同等方面的合法性与规范性。务确认与变化、合同等方面的合法性与规范性。 第三节第三节 股份有限公司的运行股份有限公司的运行v一、公司资本与股份、资产

14、一、公司资本与股份、资产v公司公司资本资本，又称股本或注册资本，是指公司章程，又称股本或注册资本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的、在登记机关注册的所确定的由股东出资构成的、在登记机关注册的实收资本总额（公司法人财产的总和）。其数额实收资本总额（公司法人财产的总和）。其数额是是股份股份数与股份面值之乘积。数与股份面值之乘积。v公司资本（股本）不同于公司运营中的实有公司资本（股本）不同于公司运营中的实有资产资产，公司资本是一个不变的观念上的数额，而资产在公司资本是一个不变的观念上的数额，而资产在不断变动。不断变动。v须注意的是，并非所有的股东出资都构成公司资本，如股须注意的是，并非所有的股东

15、出资都构成公司资本，如股票发行时溢价部分不构成公司资本，而归属于资本公积金。票发行时溢价部分不构成公司资本，而归属于资本公积金。 “ “股份股份”一词很难准确定义并无统一概念。从学一词很难准确定义并无统一概念。从学理上说：所谓股份，指均分公司全部资本的最小单位。理上说：所谓股份，指均分公司全部资本的最小单位。 股份在法律上有两层意义：第一，股份是公司资股份在法律上有两层意义：第一，股份是公司资本的构成单位。第二，股份是股东权利、义务的计算本的构成单位。第二，股份是股东权利、义务的计算单位。亦即，股份是指按相等金额或相同比例平均划单位。亦即，股份是指按相等金额或相同比例平均划分公司资本的基本金融

16、计量单位，它代表了股份有限分公司资本的基本金融计量单位，它代表了股份有限公司股东在公司中的权利和义务，是一种关于公司资公司股东在公司中的权利和义务，是一种关于公司资本和股东权利的抽象概念。本和股东权利的抽象概念。 从股票的角度来看，股份是股票的价值内涵，股从股票的角度来看，股份是股票的价值内涵，股票是股份的存在形式，两者之间的关系，犹如灵魂和票是股份的存在形式，两者之间的关系，犹如灵魂和躯壳。股份为股票所表彰的权利内容。躯壳。股份为股票所表彰的权利内容。v二、资本制度二、资本制度v公司资本制度主要分为三类：公司资本制度主要分为三类：v1 1、法定资本制、法定资本制v由法国首创，后来为其他大陆法

17、系国家所普遍由法国首创，后来为其他大陆法系国家所普遍采用。法定资本制也称确定资本制，是指在设立采用。法定资本制也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必须按照章程中所确定的资本数公司时，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或募足后，才能使公司成立的一种额，足额缴齐或募足后，才能使公司成立的一种资本制度。法定资本制的核心是公司资本制度。法定资本制的核心是公司资本三原则，资本三原则，其实质是公司依章程资本全部发行并足额实缴而其实质是公司依章程资本全部发行并足额实缴而成立。成立。v资本三原则，即资本确定原则、资本维持资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。原则、资本不变原则

18、。是传统公司法在发是传统公司法在发展过程中逐渐形成并确认的关于公司资本展过程中逐渐形成并确认的关于公司资本的三项原则的统称。它是大陆法系国家为的三项原则的统称。它是大陆法系国家为保障股东与债权人之权益而发展与创建的保障股东与债权人之权益而发展与创建的公司资本制度原则，其目的在于使公司之公司资本制度原则，其目的在于使公司之实质资产尽可能不低于资本。实质资产尽可能不低于资本。v06年前我国实际执行法定资本制，奉行年前我国实际执行法定资本制，奉行“资本三原则资本三原则”。v资本确定原则，资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股

19、东全部认足，否则公的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。司不能成立。v公司资本是公司赖以生存和发展壮大的物质保证；公司资本是公公司资本是公司赖以生存和发展壮大的物质保证；公司资本是公司承担其债务责任的基础。司承担其债务责任的基础。v资本维持原则资本维持原则是指公司在其存续过程中，应经常保持与是指公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本相当的现实财产，以防止资本的实质减少，保其注册资本相当的现实财产，以防止资本的实质减少，保护债权人的利益，同时也防止股东对盈利分配的过高要求，护债权人的利益，同时也防止股东对盈利分配的过高要求，确保公司业务活动的正常开展。确保公司业务活动

20、的正常开展。v具体保障制度有：限制股份不适当发行与交易，如禁止以低于股具体保障制度有：限制股份不适当发行与交易，如禁止以低于股票面值的价格发行、股份公司不得随意收回已发行的股份、公司不票面值的价格发行、股份公司不得随意收回已发行的股份、公司不得接受本公司股票用作抵押品等；固定资产折旧制度；资本公积金得接受本公司股票用作抵押品等；固定资产折旧制度；资本公积金制度；盈余公积制度。制度；盈余公积制度。v资本不变原则资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变是指公司资本一经确定，非依法定程序变更不得改变。更不得改变。2 2、授权资本制、授权资本制是英美法系国家首创的一种公司资本制度。是英美法系国

21、家首创的一种公司资本制度。指公司只要在章程中记载注册资本额，股东不指公司只要在章程中记载注册资本额，股东不必认足或缴足全部注册资本公司即可成立的原必认足或缴足全部注册资本公司即可成立的原则。未发行或未缴足部分的股本，允许公司或则。未发行或未缴足部分的股本，允许公司或股东于公司成立以后发行或缴足。股东于公司成立以后发行或缴足。3 3、折衷资本制、折衷资本制 又称认可资本制，是介于法定资本制和授又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的公司资本制度，是两种制度权资本制之间的公司资本制度，是两种制度的有机结合。指设立公司时，章程中确立的的有机结合。指设立公司时，章程中确立的资本总额不必一次全

22、部发行完毕公司就可成资本总额不必一次全部发行完毕公司就可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到一定法定比例，其余部分的股份总额须达到一定法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后一定期限资本可以授权董事会在公司成立后一定期限内根据公司实际需要而随时发行。内根据公司实际需要而随时发行。 v在我国的外商投资法中规定的外商投资注册在我国的外商投资法中规定的外商投资注册资本制度即为该种制度的运用。资本制度即为该种制度的运用。v 这种模式是由德国在这种模式是由德国在20世纪世纪30年代首创，年代首创，许多大陆法系国家（包括台湾地区）现在都许多

23、大陆法系国家（包括台湾地区）现在都实行该制度。既放松了公司设立的资本要求，实行该制度。既放松了公司设立的资本要求，又可保证公司于成立时实际拥有必要的资本。又可保证公司于成立时实际拥有必要的资本。 06 06年前我国公司法对公司出资规定的是严格的法定资年前我国公司法对公司出资规定的是严格的法定资本制，或者称实收资本制，即一次性缴足注册资本。本制，或者称实收资本制，即一次性缴足注册资本。 新公司法规定可以分期缴付注册资本，可以在两年内新公司法规定可以分期缴付注册资本，可以在两年内分期缴足，发起设立股份公司首期只需缴付分期缴足，发起设立股份公司首期只需缴付2020的注册的注册资金；如果是投资公司，注

24、册资本可以分资金；如果是投资公司，注册资本可以分5 5年缴足。年缴足。 这是本次公司法修改中一个重大的基本制度方面的修这是本次公司法修改中一个重大的基本制度方面的修改。可以说，改。可以说，公司法修改后，我国的公司的资本制度已公司法修改后，我国的公司的资本制度已经转变为折衷的授权资本制，经转变为折衷的授权资本制，与国际上大多数国家所实与国际上大多数国家所实行的公司资本制度大致一致，也基本与我国外资企业实行的公司资本制度大致一致，也基本与我国外资企业实行的资本制保持了统一。行的资本制保持了统一。三、公司增资与减资三、公司增资与减资 1 1、股份公司增加资本、股份公司增加资本( (简称简称“增资增资

25、”) )，指股份有限公，指股份有限公司依照法定程序增加公司的司依照法定程序增加公司的股本总额股本总额。其目的主要是筹措。其目的主要是筹措资金、扩大营业规模、增加项目投资等。资金、扩大营业规模、增加项目投资等。 公司增资方式：新公开发行股份；向原股东配售股份；公司增资方式：新公开发行股份；向原股东配售股份；向原股东派送红股、公积金转增股本；债券转换为股份等。向原股东派送红股、公积金转增股本；债券转换为股份等。 2 2、股份公司减少资本、股份公司减少资本( (简称简称“减资减资”) )指公司依照法定指公司依照法定程序减少公司程序减少公司注册资本注册资本。其原因主要是公司剩余闲置资本。其原因主要是公

26、司剩余闲置资本过多、为提高资本利润率而减资；经营亏损而减资。过多、为提高资本利润率而减资；经营亏损而减资。 减资方法：减少股份数额；减少每股面值；同时减少股减资方法：减少股份数额；减少每股面值；同时减少股份数额和每股面值。份数额和每股面值。第四节第四节 股份公司的组织结构股份公司的组织结构 v1 1、股东大会、股东大会v全体股东组成，公司最高权利机构，就公司的重大事项进行决策。全体股东组成，公司最高权利机构，就公司的重大事项进行决策。 v2 2、董事会、董事会v股东大会的常设机构。设董事长一人，副董事长股东大会的常设机构。设董事长一人，副董事长1-21-2人。执行股人。执行股东大会决议。董事会

27、成员由股东大会选举产生。东大会决议。董事会成员由股东大会选举产生。 v3 3、经理、经理v负责公司的日常生产经营。经理由董事会任免。负责公司的日常生产经营。经理由董事会任免。 v4 4、监事会、监事会v监事会成员不少于监事会成员不少于3 3人。新公司法规定监事会成员中有人。新公司法规定监事会成员中有1/31/3以上为以上为职工代表。职工代表。 某公司组织机构图某公司组织机构图董事会秘书董事会秘书 董事会：决策、监督层；经理层：执行、经营层董事会：决策、监督层；经理层：执行、经营层 董事会一般代表股东利益行使决策与监督职能，董事会一般代表股东利益行使决策与监督职能，董事长（董事长（Chairma

28、nChairman）是股东利益的最高代表者；）是股东利益的最高代表者；总经理由董事会聘任并接受监督，具体执行董事总经理由董事会聘任并接受监督，具体执行董事会决策，同时也拥有董事会授予的决策权。会决策，同时也拥有董事会授予的决策权。 随着企业业务规模的扩大，决策成本的增加，随着企业业务规模的扩大，决策成本的增加，影响经理层快速反应和执行能力。解决这一问题影响经理层快速反应和执行能力。解决这一问题让经理拥有更多自主决策权力。让经理拥有更多自主决策权力。CEOCEO就是这种变就是这种变革的产物。革的产物。在国外，在国外，CEOCEO做出总体决策后，具体执行权力就会做出总体决策后，具体执行权力就会下放

29、。所以有人说，下放。所以有人说，CEOCEO就像我国就像我国50%50%的董事长加的董事长加上上50%50%的总经理。的总经理。 vCEO即首席执行官，是美国人在即首席执行官，是美国人在20世纪世纪60年代进行年代进行公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种意义上代表原董事会的一些决策权过渡到经营层手意义上代表原董事会的一些决策权过渡到经营层手中。中。President掌握着公司的日常行政权，既可译掌握着公司的日常行政权，既可译成总裁，又可译成总经理。成总裁，又可译成总经理。v CEO与与President形式上都是企业的形式上都是企业的“一把手

30、一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人（多数既是行政一把手，又是股东权益代言人（多数情况下情况下CEO是作为董事会成员出现的，而总经理则是作为董事会成员出现的，而总经理则不一定）。在此意义上，不一定）。在此意义上，CEO代表着企业，并对企代表着企业，并对企业经营负根本责任。业经营负根本责任。v President经常用于礼仪场合。许多时候，经常用于礼仪场合。许多时候，President和和CEO是同一个人；但在许多大公司里，是同一个人；但在许多大公司里，President和和CEO是两个人，有时候两者地位平等，是两个人，有时候两者地位平等，有时候有时候CEO是总裁的上级。是总裁的上

31、级。 真正的真正的CEO体制下，董事会往往设有执行委体制下，董事会往往设有执行委员会，通常由员会，通常由CEO及其他执行董事组成及其他执行董事组成,是公是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权，机构在董事会闭会期间代行董事会的职权，CEO任该委员会主席（如果任该委员会主席（如果Chairman不兼不兼任任CEO，则只是一种荣誉性职务）。，则只是一种荣誉性职务）。第五节第五节 股份公司变更、破产和解散股份公司变更、破产和解散 v一、变更一、变更v1 1、并购、并购v亦称亦称“购并购并”，是收购与合并二层含义的合称。，是收

32、购与合并二层含义的合称。收购是指通过各种方式实现资产或股权等有价物收购是指通过各种方式实现资产或股权等有价物品的获得。品的获得。v兼并（也称为合并）指两个或两个以上的公司依兼并（也称为合并）指两个或两个以上的公司依规定程序合为一个公司的行为。包括吸收合并与规定程序合为一个公司的行为。包括吸收合并与新设合并。新设合并。v从法律形式上分析，兼并和收购的本质区从法律形式上分析，兼并和收购的本质区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不改变法人的数量，只改变被收购终结果不改变法人的数量，只改

33、变被收购企业的产权归属或经营管理权归属。企业的产权归属或经营管理权归属。 2 2、分立、分立 公司分立，指一个公司因生产经营需要公司分立，指一个公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司的行为。上公司的行为。 包括存续分立与新设分立。存续分立（包括存续分立与新设分立。存续分立（亦称派生分立）是指原企业存续，而将亦称派生分立）是指原企业存续，而将其部分资产或分支机构分离出去设立为其部分资产或分支机构分离出去设立为一个或数个独立企业的行业。新设分立一个或数个独立企业的行业。新设分立（亦称解散分立）是指原企业解散，分（亦称解散分立）是指原企业解散，分

34、解为两个或两个以上的新企业。解为两个或两个以上的新企业。企业分立主要目的是为满足经营环境和战略企业分立主要目的是为满足经营环境和战略目标的需要或消除管理上的不协调而采取目标的需要或消除管理上的不协调而采取的资本经营行为。当然，也有一些企业分的资本经营行为。当然，也有一些企业分立案例是反对垄断组织的国家强制要求而立案例是反对垄断组织的国家强制要求而非企业自愿进行的资本经营行为，例如美非企业自愿进行的资本经营行为，例如美国电讯巨头国电讯巨头AT&T解体分立成多个公司。解体分立成多个公司。 3 3、转换、转换 指公司组织性质的变更，即由股份公司变为其指公司组织性质的变更，即由股份公司变为其他

35、类型的公司。他类型的公司。 当公司不再具备股份公司条件时，就需变更登当公司不再具备股份公司条件时，就需变更登记为其他类型企业。如公司股东人数达不到规定记为其他类型企业。如公司股东人数达不到规定最低要求，公司须变更登记；由于国家征收的原最低要求，公司须变更登记；由于国家征收的原因，公司也可能变为国有独资公司。因，公司也可能变为国有独资公司。 二、破产二、破产 1 1、定义、定义 指由法院根据有关法律规定和当事人（债权人、指由法院根据有关法律规定和当事人（债权人、公司或股东）的申请，组织成立清算组对股份公公司或股东）的申请，组织成立清算组对股份公司财产进行清算并撤销法人资格，终止经营的行司财产进行清算并撤销法人资格，终止经营的行为。为。 清算组清算组由股东代表、有关机关（包括国资管理由股东代