非金融企业直接债务融资工具介绍(共54页).ppt

1、智智 慧慧 创创 新新 未未 来来非金融企业直接债务融资工具非金融企业直接债务融资工具介绍介绍章节章节内容内容第一部分企业融资方式概览第二部分直接债务融资工具介绍第三部分企业债务融资选择策略目录目录第一部分第一部分 企业融资方式概览企业融资方式概览企业融资方式概览企业融资方式概览1.1 企业融资方式概览1.2 股权融资方式1.3 债权融资方式 企业资产负债表流动资产流动负债非流动负债非流动资产负债合计负债合计所有者权益所有者权益资产合计资产合计负债所有者权负债所有者权益合计益合计从资产负债表分析，企业日常运营所依赖的资产之形成，无非通过自有资金经营及负债经营两种方式。企业的负债来源主要有两大块

2、：日常经营产生的经营性负债以及外部外部的债权融资的债权融资。自有资金来源于两大块：日常经营积累以及外部的股权融资外部的股权融资。债权股权外部融资方式外部融资方式银行贷款信托可选择的融资方式股债混合可转债IPO增发配股PE：私募股权融资企业资产证券化直接债务融资1.1 企业融资方式概览企业融资方式概览 IPO股权再融资增发配股可转换债券分离交易可转债私募股权融资1.2 股权融资方式股权融资方式 2006-2011年可转债及分离交易可转债发行情况再融资方式发行家数平均发行规模可转债45家31.21亿元分离交易可转债21家45.27亿元图表数据来源：Wind资讯20112011年沪深两市通过年沪深两

3、市通过IPOIPO、增发及配股方式、增发及配股方式募集资金合计募集资金合计6,8216,821亿亿元元IPO是企业打造股权融资平台的重要起点股权再融资是企业上市后充分利用资本市场的手段图表数据来源：Wind资讯2011年全年新增贷款年全年新增贷款7.47万亿万亿1.3 债权融资方式债权融资方式 1.3.1 银行贷款银行贷款1.3 债权融资方式债权融资方式 1.3.2 直接债务融资直接债务融资图表数据来源：Wind资讯2011年，非金融企业通过年，非金融企业通过直接债务融资工具募集资直接债务融资工具募集资金合计金合计2.22万万亿元亿元1.3 债权融资方式债权融资方式 1.3.3 信托融资信托融

4、资2011年信托资产净增量（单位：亿元）按来源划分金额占比集合资金信托 7,323 28%单一资金信托 10,162 68%管理财产信托 229 4%2011年资金信托净增量（单位：亿元）按运用方式划分按功能划分贷款 1,629 基础产业 209 交易性金融资产投资 977 房地产 2,559 可供出售及持有至到期投资 5,606 证券市场（股票） 234 长期股权投资 1,996 证券市场（基金） 91 租赁 37 证券市场（债券） 1,135 买入返售 560 金融机构 4,390 存放同业 3,685 工商企业 4,102 其他 2,996 其他 4,764 2011年，新增信托资产超过

5、年，新增信托资产超过3.17万亿，万亿，到期的资金量为到期的资金量为1.40万亿万亿图表数据来源：信托业协会第二部分第二部分 直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券2.2 非公开定向债务融资工具2.3 资产支持票据2.4 中小企业集合票据2.5 企业债券2.6 公司债券2.7 中小企业私募债2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.1 中期票据介绍中期票据介绍中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具产

6、品定义产品定义监管监管机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制在注册有效期为两年，企业可选择一次或分期发行，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式发行方式一次注册，有效期两年，一次发行或分期发行规模规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，须与短券、企业债、公司债合并计算（主体评级在AA及以上的可不与短券合并计算 ）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限期限无明确限制，2-10年期均有发行，一般为3年-5年利率利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等募集资

7、金用途募集资金用途用于补充营运资金、项目建设或者偿还银行贷款中期票据主要要素中期票据主要要素流通市场流通市场市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）评级与担保评级与担保评级：主体评级一般要求AA-及以上担保：无强制要求，企业可以自主选择托管人托管人中央国债登记结算有限责任公司主承销商资格主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中期票据主要要素（续）中期票据主要要素（续）2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.1

8、 中期票据介绍中期票据介绍短期融资券定义短期融资券定义短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券短期融资券主要要素短期融资券主要要素审批审批机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制注册有效期为两年，可在有效期内到期续发，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式发行方式一次注册，一次发行或分期发行规模规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与中期票据合并计算（主体评级在AA及以上的可不与中期票据合并计算 ）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限期限一年及以内利率利率不低于交

9、易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率募集资金用途募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.2 短期融资券短期融资券介绍介绍短期融资券主要要素（续）短期融资券主要要素（续）流通市场流通市场与投资者与投资者流通市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）担保担保担保：不提倡担保，企业可以自主选择 托管人托管人上海清算所主承销商资格主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份

10、制商业银行、部分城商行及2家证券公司2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.2 短期融资券短期融资券介绍介绍超短期融资券定义超短期融资券定义超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券超短期融资券主要要素超短期融资券主要要素发行主体发行主体目前为主体评级AAA以上企业融资成本融资成本市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化发行期限发行期限最长不超过270天托管机构托管机构超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算发行规模发行规模不受净资产40%的限制信息披露信

11、息披露企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时可不重复披露资金用途资金用途企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资发行方式发行方式实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短

12、期融资券 2.1.3 超短期融资券超短期融资券介绍介绍城投公司发行中期票据、短期融资券的硬性标准城投公司发行中期票据、短期融资券的硬性标准参考银监会融资平台企业名单对发行企业进行遴选。对于列入银监会融资平台企业名单的平台企业，需尽量满足下列条件：1、偿债能力不依赖当地财政的产业类企业2、因企业性质为全民所有制而被列入名单的企业3、因承担保障房建设任务而被列入名单的企业4、承担城市轨道交通建设任务的企业房地产收入占比不超过30%，但土地一级开发收入不再视为房地产收入协会审批重点关注协会审批重点关注六真原则六真原则真公司真公司真资产真资产真项目真项目真现金流真现金流真偿债真偿债真支持真支持2.1

13、中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.4 城投类公司的监管政策城投类公司的监管政策债券评级债券评级1年年3年年5年年重点AAA4.264.394.64AAA4.394.634.97AA+4.795.145.55AA5.115.626.07从2010年6月7日开始，根据交易商协会的要求，当周及下周一发行的短期融资券和中期票据的发行利率参照当周公布的定价估值结果加一定点差执行绝大部分短期融资券和中期票据的发行利率均落在协会指导利率的下限上一级市场上浮幅度一级市场上浮幅度债项评级债项评级1年年3年年5年年重点AAA10 bp5 bp5 bpAAA15 bp10

14、 bp10 bpAA+20 bp15 bp15 bpAA25 bp20 bp20 bp中票、短券发行利率下限（）中票、短券发行利率下限（）超短期债务融资无指导利率，采用市场化的定价机制2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.5 定价定价2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.5 定价定价1、发行人出具的注册报告、发行人出具的注册报告11 注册报告12 发行人有权机构关于发行中票/短融/超短融的决议13 发行人、主承销商、发行人律师、会计师事务所、信用评级机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

15、131 发行人承诺书 132 主承销商承诺书 133 律师事务所承诺书 134 会计师事务所承诺书 135 信用评级机构承诺书14 发行人公司章程和营业执照（副本）复印件15 发行人关于已发行企业债券及债务融资工具未出现延迟支付本息情况的公告 2、主承销商出具的发行额度的推荐函、主承销商出具的发行额度的推荐函21 推荐函3、募集说明书、募集说明书31 募集说明书32 发行计划33 发行公告 4、经注册会计师审计的近三年合并及母公司审计报告，最近一期合并及母公司财务报表、经注册会计师审计的近三年合并及母公司审计报告，最近一期合并及母公司财务报表申报材料目录申报材料目录 2.1 中期票据、短期融资

16、券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.7 申报材料申报材料5、评级报告及跟踪评级安排、评级报告及跟踪评级安排51 信用等级通知书及信用评级报告（主体评级和债项评级）52 跟踪评级安排6、发行人律师出具的、发行人律师出具的法律意见书法律意见书7、承销协议承销协议71 承销协议72 授权委托书（非法人代表签字则需）8、承销团成员签订的、承销团成员签订的承销团协议承销团协议81 承销团协议82 承销团成员名单和参团回函9、（联席）主承销商、其它承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的、（联席）主承销商、其它承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的

17、从业资格证明复印件从业资格证明复印件附件1、发行人关于涉及到“38号文”相关行业的自查报告 申报材料目录申报材料目录 2.1 中期票据、短期融资券及超短期融资券中期票据、短期融资券及超短期融资券 2.1.7 申报材料申报材料非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具产品定义产品定义非公开定向债务融资工具主要要素非公开定向债务融资工具主要要素监管监管机构：中国银行间市场交易商协会注册制：要件审核，流程相对简单主要法规：银行间债券市场非

18、金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则行业限制行业限制国家鼓励扶持的行业优先城投公司及其他受限行业需具体分析发行对象发行对象在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定向发行协议交易流通交易流通不限于初始投资人，可在签订定向发行协议的定向投资人之间转让发行期限发行期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资成本融资成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同

19、期限公募中票发行规模发行规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制2.2 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 2.2.1 产品介绍产品介绍募集资金用途募集资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确信息披露信息披露信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露信息披露的具体标准和信息披露方式，应在定向发行协议中明确约定登记托管登记托管上海清算所其他规定其他规定交易商协会接受发行注册的，会向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成企业

20、在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况 接受注册通知书发出后，已注册的定向发行协议不得修改；否则，接受注册通知书自动失效发行人应严格按照定向发行协议约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求主承销商资格主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，具备非公开定向债务

21、融资工具的主承销资格非公开定向债务融资工具主要要素（续）非公开定向债务融资工具主要要素（续）2.2 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 2.2.1 产品介绍产品介绍选聘主承销商及选聘主承销商及其它中介其它中介准备注册文件准备注册文件主承销商将材料主承销商将材料报送至交易商协报送至交易商协会会对企业反馈材料进对企业反馈材料进行复核行复核交易商协会向接受交易商协会向接受注册的企业出具注册的企业出具接受注册通知书接受注册通知书正式发行正式发行协会创新部进行初审、协会创新部进行初审、复核并建议企业解释、复核并建议企业解释、修正、补充文件内容修正、补充文件内容确定投资者名确定投资者名单并签署定

22、向单并签署定向发行协议发行协议2.2 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 2.2.2 项目流程项目流程非公开定向债务非公开定向债务融资工具融资工具注册流程相对更加简单注册流程相对更加简单可在定向发行协议中确定的可在定向发行协议中确定的定向投资人之间转让定向投资人之间转让根据要求“企业发行定向工具应在交易商协会注册”，但“协会只对注册材料进行形式完备性核对”提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面只需提交最近一年的审计报表，整体有利于缩短发行周期 企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订定向发行协议发行完成后，投资者可以通过补签定向发行协议成为

23、定向投资人，参与流通与转让上海清算所为定向工具的指定托管机构上海清算所为定向工具的指定托管机构规则规定定向工具“采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管”上海清算所被指定为定向工具的登记托管结算机构，投资人参与定向工具业务，需在上海清算所开立持有人账户发行利率略高于公募中票发行利率略高于公募中票规则中并未对定向工具定价做出具体要求，仅提到“发行价格按市场化方式确定”对于非公开定向发行债务融资工具，交易商协会不进行定价指导，但要求其发行利率不得低于公募品种发行人债券余额发行人债券余额可以突破公可以突破公司净资产司净资产40%40%直接债务融资工具余额不超过净资产规模40%的额度限

24、制已经突破2.2 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 2.2.3 产品特点产品特点申报材料目录申报材料目录 序号序号责责 任任 人人名名 称称1主承销商非公开定向发行注册信息表2发行人非公开定向发行注册材料报送函3发行人内部有权机构决议4发行人企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件5主承销商非公开定向发行注册推荐函6发行人 最近一年经审计的财务报表7发行人和投资人及其他相关方定向发行协议8律师事务所非公开定向发行法律意见书9投资人定向工具投资人确认函10会计师事务所、律师事务所及其他中介机构相关机构及从业人员资质证明2.2 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 2.2.

25、4 注册文件注册文件定向发行协议定向发行协议的内容包括但不限于：的内容包括但不限于： 序号序号内容内容1发行人的基本情况2发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明3拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况4发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务5定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式6募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限7信息披露的具体标准和信息披露方式8定向工具的流通转让范围及约束条件9投资风险提示10法律适用及争议解决机制11保密条款12协议生效的约定2.2 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 2.2.4 注册文件

26、注册文件定义定义资产支持票据是指非金融企业向银行间市场发行的，由基础资产产生的现金流作为还款支持的，并约定在一定期限内还本付息的债务融资工具基础资产是指符合法律法规规定的、权属清晰、能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制产品要素产品要素注册注册注册机构：中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）发行人发行人非金融企业发行规模发行规模不受企业净资产规模40%的限制，取决于基础资产未来现金流发行期限发行期限无强制要求发行方式发行方式可公开发行也可定向发行2.3 资产支持票据资产支持票据 2.3.1 产品介绍产品介绍募集资金

27、用途募集资金用途 无强制规定，但变更用途需提前披露流通市场流通市场 银行间债券市场投资者投资者 公开发行面向银行间债券市场所有投资者 非公开发行面向合格投资者信用评级信用评级 公开发行需两家具有资质的评级公司进行评级担保担保 未强制要求，可要求融资方或第三方对基础现金流与支付本息不足部分进行补足含权设计含权设计 未明确规定托管人托管人 银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）信息披露信息披露满足一般债务融资工具信息披露的要求，定向发行的产品披露对象仅为合格投资人发行时披露基础资产交易结构和基础资产信息，相关机构出具的现金流评估预测报告在产品存续期还需定期披露基础资产运营情况主要要素主

28、要要素2.3 资产支持票据资产支持票据 2.3.1 产品介绍产品介绍资产要求资产要求融资方拥有的已建成的、有稳定现金流的项目，或者项目收益权，只要其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求，均可进入遴选范围基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据建造成本估算的资产价值基础资产既可由资产支持票据的融资方直接拥有，也可由发行人间接控制（即基础资产在其下属子公司名下）还款来源还款来源基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；在基础资产现金流不足的情况下，由融资方以自身经营收入作为第二还款来源增信措施增信措施主要采用内部信用增级方式，不强制要求外部担保设立基础资产现资金监管

29、专户，通过签署协议的方式实现对基础资产保护性隔离，明确进场资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据规模和期限规模和期限规模和期限取决于基础资产产生的现金流状况资产支持票据产品特点资产支持票据产品特点必须以基础资产为还款支持必须以基础资产为还款支持2.3 资产支持票据资产支持票据 2.3.1 产品介绍产品介绍法律标准： 基础资产为发行人合法拥有或控制； 资产边界清晰且权利完整； 基础资产本身或所附着资产不存在抵押、质押或诉讼等法律限制情况现金流标准： 能产生稳定的、可预测的现金流； 资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得既有债权类，如： 已完工BT项目的回

30、收款； 企业已形成的应收账款等未来收益权类，如： 交通行业：高速公路收费收入；桥梁、隧道收费收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入； 市政公用事业：污水处理费收入、垃圾处理费收入；城市水费收入；城市供气收入；城市供热收入等基础资产选择标准基础资产选择标准基础资产主要类型基础资产主要类型 对于资产组合情形，基础资产还应有较高的同质性 前期鼓励未来收益权类，既有债权类资产中BT回收款暂时在前期试点中暂时暂缓推出2.3 资产支持票据资产支持票据 2.3.2 基础资产选择基础资产选择基础资产资金监管银行发行人投资人登记结算机构本息转付还本付息支付认购款项基础资产产生的现金流剩余现金流发行定向工具交易关

31、系现金流为基础资产正常运营提供资金支持差额支付资金归集账户项下资金质押2.3 资产支持票据资产支持票据 2.3.3 交易结构交易结构资产支持票据资产支持票据注册流程相对更加简单注册流程相对更加简单发行方式灵活发行方式灵活在协会创新办注册，相比注册办程序更为简便既可选择公开发行，也可选择非公开定向发行选择公开发行，需要双评级基础资产基础资产需要选择合适的基础资产，并制定切实可行的现金流归集和管理措施，对资产支持票据的还本付息提供有效支持发行发行成本优势成本优势资产支持票据以基础资产产生的现金流为还款支持，相比普通中票/短融/定向工具，信用风险更低随着创新产品的推广，投资者逐步认可，发行成本有望低

32、于同等情况下的普通中票/短融/定向工具非公开发行规模不受净资产非公开发行规模不受净资产40%40%限制限制2.3 资产支持票据资产支持票据 2.3.4 产品特点产品特点中小企业集合票据定义中小企业集合票据定义是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据主要要素中小企业集合票据主要要素审批审批机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制注册有效期2个月发行方式发行方式一次注册，一次发行规模规模任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的4

33、0%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿人民币。 期限期限通常为1-3年票面利率票面利率高于交易商协会发行指导利率下限100-200BP，通常低于同期限贷款利率募集资金用途募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金2.4 中小企业集合票据中小企业集合票据 2.4.1 产品介绍产品介绍流通市场流通市场与投资者与投资者流通市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）担保担保通过担保公司进行增信托管人托管人上海清算所主承销商资格主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中2

34、2家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司2.4 中小企业集合票据中小企业集合票据 2.4.1 产品介绍产品介绍企业债定义企业债定义企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券审批审批审批机构：国家发改委负责发行审批，为主审机关人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批监管方式：核准制监管法律：公司法、证券法、企业债券管理条例、发改财金20041134号文以及发改财金20087号文等法规规定法规规定股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万

35、元连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并计算）募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%规模规模 实行余额管理，实行余额管理，发行后累计中长期债券余额发行后累计中长期债券余额不能超过公司母公司口径净资产的不能超过公司母公司口径净资产的40% 净资产不包含少数股东权益

36、，且净资产数据需经审计净资产不包含少数股东权益，且净资产数据需经审计 规模核算中无需扣减已发行的短券和非公开定向发行债务融资工具，但需扣减已发行的中期票据企业债主要要素企业债主要要素2.5 企业债企业债 2.5.1 产品介绍产品介绍行业要求行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于保障房，将优先排队审核涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限期限以中长期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短利率利率优质企业的发行利率低于银行贷款，成功实现企业信用优势向成本优势的转化募集资金用途募集资金用途募集

37、资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明或即将到期的贷款合同募集资金中，项目投资占比不得低于发债总额的60%，偿还银行贷款占比不得高于发债总额的20%，补充营运资金占比不得高于发债总额的20%发行与流通市场发行与流通市场银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主发行方式发行方式银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式主承销商主承销商自2000年以来，已经

38、担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商企业债主要要素（续）企业债主要要素（续）2.5 企业债企业债 2.5.1 产品介绍产品介绍1最新监管政策按中央经济工作会议的精神，继续发展债券市场加大债券发行规模，加快债券审批对原有政策进行梳理，看其是否合适，是否需要调整比如平台公司的“211”政策、政府财力表债务率要求等提高审核要求，重点审核偿债保障措施，强化券商责任偿债保障文件要完备，要有实实在在的保障主承销商报送“偿债保障措施分析报告”；平台公司要求地方政府出文说明“偿债保障措施”改革完善审批制度，按照分类排队、三个优先分类排队、三个优先的原则分类排队指优

39、质的、产业类的、中小企业集合债、平台债等分开排队三个优先指优质发行主体（比如央企）、产业类公司和政策支持的（如集合债、保障房）优先审核2债券申请实行集中受理，每周受理一次司长将亲自受理，当面询问相关问题，问题回答不好或材料质量不行的将不予受理2.5 企业债企业债 2.5.2 监管政策监管政策关于规范平台公司发展企业债券有关审核标准的工作指引（2011年2月）国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻相关事项的通知（财预2010412号文）国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知

40、（发改办财金20102881号）等城投债主要政策法规平台类公司发行企业债券相关规定1、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国财政百强县一年发行1家，国家级经济技术开发区一年发行1家3、公司资产构成等必须符合国发公司资产构成等必须符合国发201019号文件的要求号文件的要求公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产4、成立未满、成立未满3年或划入时间不满年或划入时间不满1年的子公司的投资项目不得作为债券的募投项目年的子公司的投资项目不得作为债券的募投项目2、关于银监会平台监管名单的规

41、定、关于银监会平台监管名单的规定仍列入银监会平台公司监管名单的公司不再受理。政府平台公司发债应有文件证明公司已为按一般公司管理的退出类平台，否则不予受理。（例外情况：1、在平台名单中的高速公路公司、铁路公司可以发行企业债券；2、符合退出平台条件，但未退出平台的全民所有制企业；3、曾经退出过平台公司，目前又调回平台的公司可以发行用于保障房建设的企业债券；4、未退出平台的公司可以发行用于城市轨道交通建设的企业债券；5、未退出平台的公司可发行产业类企业债券）2.5 企业债企业债 2.5.3 城投债监管政策城投债监管政策5、偿债资金来源、偿债资金来源70%以上（含以上（含70%）必须来自公司自身收益）

42、必须来自公司自身收益以经营业绩来判断平台公司的发债资格，具体计算方法以财务报表相关科目为依据最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7:3，方可申请发债（以2011和2010年两年财务报表平均数为依据），房地产销售收入占比无限制6、平台公司所在地政府负债水平超过平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债的申请将不予受理，其发行企业债的申请将不予受理；未超过；未超过100%，需提供以下文件，需提供以下文件地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券的说明，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府地方政府的综合债务

43、表7、建立建立“偿债专户偿债专户”，从从债券存续期债券存续期第第3年开始年开始各年度，提前安排必要的还本资金各年度，提前安排必要的还本资金必须设置提前偿还债券条款，从债券存续期内第3年开始，在之后的各个年度，提前偿还本金，原则上应平均安排本金偿还，每年还本比例都有明确要求平台类公司发行企业债券相关规定（续）8、近一年净资产增长规模超过近一年净资产增长规模超过100%的情况下，发债空间要按照以下标准计算的情况下，发债空间要按照以下标准计算近一年净资产增长规模较快，通常界定为超过100%，则发债空间按照以下三个孰低确定净资产，计算发债空间2009年归属于母公司的净资产规模*42010年归属于母公司

44、的净资产规模*22011年归属于母公司的净资产规模2.5 企业债企业债 2.5.3 城投债监管政策城投债监管政策389、关于模拟报表、关于模拟报表平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得使用模拟报表方式申请发债10、关于主体评级、关于主体评级投融资平台公司发行企业债券，其主体评级原则上需在AA-及以上平台类公司发行企业债券相关规定（续）11、申报材料中需强化偿债保障措施、申报材料中需强化偿债保障措施需地方政府出具同意发行人申报发行企业债券的文件并提供地方政府债务余额与综合财力统计表（省属企业除外，但需要发行人出具偿债保障措施的报告）需要地方政府出具相关偿债措施已落实的说明融资平

45、台新申报的发债项目，需要提供当地银监部门关于发行人主体性质的认定文件，即明确发行主体属于融资平台中的仍按平台管理类还是退出类，除符合国家政策的铁路、高速公路类的企业暂不受限制外，不再接受仍按平台管理类的企业发债申请对于含保障房项目的，无论使用资金是否超过50%，都需要明确说明保障房的类型、数量、供应对象、是否纳入目标责任。如果原申报材料未明确说的，则由当地住房建设部门出具正式文件予以说明2.5 企业债企业债 2.5.3 城投债监管政策城投债监管政策发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责

46、审核企业债券利率区间证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间主要法规：主要法规：公司法公司法、证券法证券法、企业债券管理条例企业债券管理条例、发改财金、发改财金20041134号文以号文以及发改财金及发改财金20087号文等号文等对企业债券融资议案进行研究将企业债券融资议案上报国资委（如需）回复反馈意见保持与发改委持续沟通上报材料申报国家发改委会签人民银行及证监会获得发行批文，次日刊登募集说明书等债券上市债券发行通过企业债券融资议案获得批复或原则同意发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见2.5 企业债企业债 2.5.4 项目流程项目流程目前常用的信用增级措施包

47、括第三方担保、抵押担保、质押担保和偿债基金等从企业债发行情况看，优质有担保债券的发行期限较长，一般在7年期以上信用评级稍低的债券及无担保的债券发行期限在3-7年期，以3年期和5年期为主第三方担保第三方担保第三方担保的信用增级效果最好：一方面能提高债券的信用水平，同时可以引入偏好中长期品种的保险机构投资者，从而对于控制中长期融资成本起到正面作用因此，在能寻找到合适的第三方担保人的情况下，建议优先考虑第三方担保另外，若发行人本身的信用资质较好，在无法寻找到合适的第三方担保人的情况下，亦可选择无担保发行，但考虑到投资者群体里保险公司的缺失，建议在发行方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求抵押担保

48、、质押担保和偿债基金抵押担保、质押担保和偿债基金抵押担保、质押担保和偿债基金等方式，在发行人具有适合操作的资产的前提下（例如，价值较高的股权、土地房产等），可考虑引入，以适当降低发行利率但需要说明的是，此种信用增级方式仍然不能引入保险公司参与投资，因此对降低发行利率的作用有限如果发行人本身的信用资质较好，同时不具有合适的操作资产，引入此种信用增级措施的必要性不是很大结论与建议：结论与建议：条件允许的前提下，建议优先考虑第三方担保方式；若无法寻找到合适的第三方担保人，亦可选择无担保发行条件允许的前提下，建议优先考虑第三方担保方式；若无法寻找到合适的第三方担保人，亦可选择无担保发行，此时建议在发行

49、方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求，此时建议在发行方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求2.5 企业债企业债 2.5.5 重点关注重点关注信用增级措施信用增级措施 （一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件 （二）发行人关于本次债券发行的申请报告 （三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表） （四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等 （五）发债资金投向的有关原始合法文件 （六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告 （七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）

50、 （八）企业（公司）债券募集说明书 （九）企业(公司)债券募集说明书摘要 （十）承销协议 （十一）承销团协议 （十二）第三方担保函（如有） （十三）资产抵押有关文件（如有） （十四）信用评级报告 （十五）法律意见书 （十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件 （十七）中介机构从业资格证书复印件 （十八）本次债券发行有关机构联系方式 （十九）其他文件 申报材料目录申报材料目录 2.5 企业债企业债 2.5.6 申报文件申报文件中小企业私募债（简称“私募债”）指中小微企业非公开发行的、约定在一定期限内还本付息的公司债券产品定义产品定义产品核心要素产品核心要素监管监管审核方式：备案制交易所对备案材

51、料进行完备性核对，材料完备的10个工作日内接受备案发行方式发行方式私募发行，持有账户数不得超过200户规模规模不受净资产限制，原则上无发行规模限制期限期限一年以上（含）利率利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关，不得超过同期银行贷款基准款利率的3倍募集资金用途募集资金用途无强制规定，需符合国家政策和法规含权含权无限制性规定，可进行诸如转股权等含权条款的设置流通市场流通市场在上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台进行交易、或通过证券公司转让信用评级或担保信用评级或担保无强制要求托管人托管人中国证券登记结算有限责任公司2.6 中小企业私募债中小企业私募债 2.6.

52、1 产品介绍产品介绍试点企业范围试点企业范围在试点期间，私募债发行人范围仅限于工信部标准的、未在交易所上市的中小企业。工信部划分标准按照营业收入，资产总额或从业人员口径统计，在任何一个指标的最大值以下，可视为中小企业。下表为工信部中小企业划型标准规定对中型企业的划分标准行业行业中型企业要求中型企业要求农业 营业收入500万以上，20000万元以下工业从业人员300人及以上，1000人以下且营业收入2000万元及以上，40000万元以下建筑业营业收入6000万元及以上，80000万元以下且资产总额5000万元及以上，80000万元以下批发业从业人员20人及以上，200人以下且营业收入5000万元

53、及以上，40000万元以下零售业从业人员50人及以上，300人以下且营业收入500万元及以上，20000万元以下交通运输业从业人员300人及以上，1000人以下且营业收入3000万元及以上，30000万元以下2.6 中小企业私募债中小企业私募债 2.6.1 产品介绍产品介绍行业行业中型企业要求中型企业要求仓储业从业人员100人及以上，200人以下且营业收入1000万元及以上、30000万元以下邮政业从业人员300人及以上，1000人以下且营业收入2000万元及以上，30000万元以下餐饮业从业人员100人及以上，300人以下且营业收入2000万元及以上，10000万元以下信息传输业从业人员10

54、0人及以上，2000人以下且营业收入1000万元及以上，100000万元以下软件和信息技术服务业从业人员100人及以上，300人以下且营业收入1000万元及以上，10000万元以下租赁和商务服务业从业人员100人及以上，300人以下且资产总额8000万元及以上，120000万元以下其他未列明行业从业人员100人及以上，300人以下2.6 中小企业私募债中小企业私募债 2.6.1 产品介绍产品介绍私募债产品特点私募债产品特点规模具有比较优势发行规模不受净资产40%限制融资结构灵活可根据发行人和投资者的需求灵活设计产品，在产品中可设置含权条款，降低融资成本，提高产品吸引力募集资金用途灵活对募集资金

55、使用上不做强制规定私募债适合广大中小企业进行中短期债务融资，募集资金用途相对宽松。在中小企业信贷融资较为困难的背景下，私募债是中小企业可选择的理想融资渠道。私募债在交易所备案，交易所仅对申报材料的完备性进行核对，发行人取得备案通知书后6个月内完成发行，融资效率较高融资效率高针对性强专为中小企业量身打造的债务融资产品，在试点期间，适用于工信部标准的中小微企业，具有较强的政策支持力度2.6 中小企业私募债中小企业私募债 2.6.2 产品特点产品特点董事会/股东会通过私募债融资议案交易所对材料进行完备性核对交易所10个工作日内出具接受备案通知书出具反馈意见无异议正式发行如有缺失，需进行补充中小企业私

56、募债发行程序中小企业私募债发行程序选聘主承销商及其它中介准备全套申报材料申报材料上报交易所与交易所签订私募债券转让服务协议如需在交易所转让2.6 中小企业私募债中小企业私募债 2.6.3 项目流程项目流程私募债申报文件清单私募债申报文件清单序号序号 责责 任任 人人 题题 名名 1发行人备案登记表2 发行人公司章程及营业执照（副本）复印件 3 发行人有权机构关于本期私募债券发行事项的决议 4 发行人、主承销商私募债承销协议5 发行人私募债券募集说明书6 主承销商尽职调查报告7 发行人、受托管理人私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则 8 发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告 9

57、律师事务所法律意见书 10 发行人全体董监高对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺书 11交易所规定的其他文件2.6 中小企业私募债中小企业私募债 2.6.4 申报材料申报材料企业法人企业法人对公司制企业要求注册资本不低于1000万；对合伙企业要求合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元。若发行人成长性较好，附带认股条款私募债对部分以股权投资为主业的企业法人具有较大的吸引力理财产品理财产品可投资私募债的理财产品包括：银行理财、信托产品、投连产品、基金产品、证券公司限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划预计诸如银行理财、信托产品和证券公司定向资产管理计划等风险容忍

58、度较高且流动性要求较低的理财产品将成为潜在投资者传统机构投资者传统机构投资者传统机构投资者主要包括：商业银行、证券公司、保险公司和信托公司证券公司和信托公司可能成为私募债券的潜在投资者目前上市商业银行无法通过固定收益平台或综合协议平台进行交易；保险公司因风险偏好原因投资私募债的可能较小自然人自然人个人投资者的投资意愿与产品收益率相关程度较大上海证券交易所合格个人投资者的条件是：1）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万；2）具有两年以上投资经验；3）能理解并接受私募债券风险发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东（自然人）也可以为合格投资者私募债私募债投资者分析投资者分析2.6 中小企业私募债中