创业板保荐项目尽职调查问核程序指引

1、（创业指南）创业板保荐项目尽职调查问核程序指引创业板保荐项目尽职调查问核程序指引（ 2011 年 7 月 1 日）为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票且于创业板 上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查 问核程序有关事项规定如下：壹、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核壹处和二处审核员共同 约请该项目的签名保荐代表人和保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负 责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写创业板保荐项目尽职 调查问核表（以下简称“问核表”，附件壹），且提醒其未尽到勤勉尽 责的法律后果。问核中存于不能当面回答或存于瑕疵，应当纳入

2、补充反馈意见 进行整改。二、审核员审核过程中能够结合发行人所处行业情况、业务和技术、历史 沿革、公司治理和内控、财务情况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对 性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写问核 表。审核员补充提出的事项应该明确具体，且于问核表中列明需核查的 范围或方式。三、保荐项目的俩名签名保荐代表人填写问核表的同时按规定的内容 当面誊写该表所附承诺事项，且签名确认。四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程 序，且签名确认。五、问核表有审核壹处、二处审核员暂时保管，于该项目封卷时将原 件纳入存档。六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整

3、改情况进行评价，填写 创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表（附件二）且转发审委工作处。 评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据 之壹。附件壹：创业板保荐项目尽职调查问核表填写说明：1、保荐机构应当根据证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等有关规定 对核查事项进行独立核查，保荐机构能够采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如 果独立走访存于困难的，能够于发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断且按照专 业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查 工作底稿。2 、现场走访

4、是保荐机构尽职调查的壹种基本方式，保荐机构能够于进行走访核查的同时，采取当事人 承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证（ 电子卡）、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存于不能当面回答的，应当如实 说明且通过必要的补充程序或整改再次确认。发行人保荐机构及保荐代表人律师事务所及签字律师会计师事务所及签字会计师壹壹尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（壹）发行人主体资格1发行人生产运营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况核查情况2发

5、行人拥有或使 用的专利是否实际核验且走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 副本核查情况是否备注3发行人拥有或使 用的商标是否实际核验且走访国家工商行政管理总局商标局取得关联 证明文件核查情况是否备注4发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权是否实际核验且走访国家版权部门取得关联证明文件核查情况是否备注5发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权是否实际核验且走访国家知识产权局取得关联证明文件核查情况是否备注6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级之上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注7发行人拥有的特 许运营权是否实际核验且走访特许运营权颁发部门取得其

6、出具的证书 或证明文件核查情况是否备注8发行人拥有和生 产运营关联资质 （如生产许可证、 安全生产许可证 、 卫生许可证等）是否实际核验且走访关联资质审批部门取得其出具的关联证 书或证明文件核查情况是否备注9发行人曾发行内部职工股情况是否和关联当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注10发行人曾存于工 会、信托、委托 持股情况，目前 存于的壹致行动 关系的情况是否以和关联当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注（二）发行人独立性11发行人资产完整 性实际核验是否存于租赁或使用关联方拥有的和发行人生产运 营关联的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情 形核查情况是否备注12发行人披

7、露的关 联方是否实际核验且通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注13发行人方案期关联交易是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性核查情况是否备注14发行人是否存于 关联交易非关联 化、关联方转让 或注销的情形核查情况（三）发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人和主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注16发行人最近壹个 会计年度且壹期 是否存于新增客 户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注17发行人的重要合 同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注18发行人的会计政策和会计

8、估计如发行人方案期内存于会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务情况、运营成果的影响核查情况是否备注19发行人的销售收 入是否走访重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较大 客户，核查发 行人对客户所 销售的金额、 数量的真实性是否核查主要 产品销售价格 和市场价格对 比情况是否核查发行 人前五名客户 及其他主要客 户和发行 人及 其股东、实际 控制人、董 事、监事、高 管和其他核心 人员之间 是否 存于关联关系是否核查方案期 内综合毛利率波 动的原因核查情况是 否是 否是 否是 否备注20发行人的销售成 本是否走访重要供应商 或外协方，核查公司 当期采购金额和采购 量

9、的完整性和真实性是否核查重要原材料 采购价格和市场价格 对比情况是否核查发行人前五 大及其他主要供应商 或外协方和发行人及 其股东、实际控制 人、董事、监事、高 级管理人员和其他核 心人员之间是否存于 关联关系核查情况是 否是否是 否备注21发行人的期间费 用是否查阅发行人各项期间费用明细表，且核查期间费用的完整性、合理性，以及存于异常的费用项目核查情况是否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账 户的真实性，是否查阅发 行人银行账户资料、向银 行函证等收否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和流 入的业务背景核查情况是 否是 否备注23发行人应收账款是否核查大额应收账款项 的真

10、实性，且查阅主要债 务人名单，了解债务人情 况和仍款计划是否核查应收账款项的收回情 况，回款资金汇款方和客户的 壹致性核查情况是否是否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性，且查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货核查情况是否备注25发行人固定资产是否观察主要固定资产运行情况，且核查当期新增固定资产 的真实性核查情况是否备注26发行人银行借款 情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人于主要借款银行的 资信评级情况，存于逾期借款 及原因核查情况是否是否备注27发行人应付票据 情况是否核查和应付票据关联的合同及合同执行情况核查情况是否备注（四）发行人的

11、规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发 行 人 的 环 保情 况发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主 要运营所于地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环 保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注29发 行 人 、 控 股股 东 、 实 际 控 制人 违法违规事项是否实际核验且走访工商、税收、土地、环保、海关等有 关部门进行核查核查情况是否备注30发 行人董事 、监 事 、 高 管 任 职资 格情况是否以和关联当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式行核查核查情况是否备注31发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况是否以和关

12、联当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式行核查核查情况是否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性，且针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注（五）发行人其他影响未来持续运营及其不确定事项33发 行 人 披 露 的行 业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否和发行人的实 际相符核查情况是否备注34发 行 人 涉 及 的诉 讼、仲裁是否实际核验且走访发行人注册地和主要运营所于地关联 法院、仲裁机构核查情况是否备注35发 行 人 实 际 控制是否走访有关人员户口所于地、经常居住地关联法院、仲人、董事、

13、监 事 、 高 管 、 其他 核 心 人 员 涉 及诉 讼、仲裁情况裁机构核查情况是否备注36发 行 人 技 术 纠纷 情况是否以和关联当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核 查核查情况是否备注37发 行人和保 荐机 构 及 有 关 中 介机 构 及 其 负 责 人、 董 事 、 监 事 、高 管 、 关 联 人 员是 否 存 于 股 权 或权 益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和关联人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注38发 行 人 的 对 外担 保是否通过走访关联银行进行核查核查情况是否备注39发 行 人 律 师 、会 计 师 出 具 的 专业

14、意见是否对专业机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，且对存于的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注40发 行 人 从 事 境外 运 营 或 拥 有 境外 资产情况核查情况41发行人控股股东、实际控制人为境外核查情况企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是否备注三其他事项43核查情况是否备注保荐代表人承诺： 本人已根据证券法、证券发行上市保荐 业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等规定履行了尽职调 查义务，对上列事项及其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的 原则，对招股说明书及整套申请文件所披露或申报的信息和情况做了 全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的工作程序，确信信息披 露和申报情况真实、准确、完整，不存