新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析

1、Providing Diamond Quality ServiceAdding Value to Every Single ClientCONFIDENTIAL东海东海证券股份有限公司证券股份有限公司DONGHAI SECURITIES CO.,LTD.新新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析二二0 0一三年十月二十一日一三年十月二十一日Providing Diamond Quality Service. Adding Value to Every Single Client目目 录录东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司一多层次资本市场体系二新三板三前海

2、股权交易中心四天津股权交易所附：新三板转板分析一、资本市场体系场内市场 场外市场 股份转让交易系统（新三板、深圳前海、天交所、江苏股交中心、浙江股交中心等）创业板主要解决初创期高新技术企业、地方小微企业地方小微企业融资、转让、流转服务（东方纳斯达克）主要为战略性新兴产业类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主板Page. 31-1、我国场外股权交易市场发展历程回顾1.早期起步阶段：19841990年2.快速发展阶段：1990年底1996年底3.清理整顿阶段：19972000年4.新世纪再度探索与创新阶

3、段：2001年至今Page. 41-2、我国场外股权交易市场发展现状我国场外股权交易市场目前主要由三大板块构成场外股权交易市场产权交易市场产权交易市场代办股份转让系统代办股份转让系统有国家文件支持的有国家文件支持的专门股权交易场所专门股权交易场所Page. 5Providing Diamond Quality Service. Adding Value to Every Single Client东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司二、新三板介绍二、新三板介绍二、新三板简介20012001年年20022002年年20062006年年为解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，代办

4、股份转让工作正式启动 为解决退市公司股份转让问题，2002年8月起退市公司纳入代办股份转让试点范围 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，中关村科技园区非上市股份有限公司纳入试点20132013年年全国中小企业股份转让系统业务规则:申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制；挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性；实行内核指定专业人员一票否决权；挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准；规范信息披露，降低市场风险；重设交易主体资格；放宽交易范围、增强交易灵活度；扩大终止挂牌范围，规范市场运行；关注公司可持续发展性，强调公司治理完善；明晰规

5、则、健全体系新三板：场外交易市场区别于主板、中小板、创业板；是高新科技企业、文化创意企业、新经济企业等（新三板中的“新”字应有之义）区别于老三板。Page. 72-1、 新三板最新政策动态全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及相关细则于2013年2月8日正式发布实施。该规则体系是以中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法为基础，与此前发布的非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法相适应的实施细则，规则及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立。以下是新规则调整后的亮点：1、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制：拟挂牌公司股

6、东人数可以超过二百人；申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制；新三板向非高新技术企业放开。2、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性：放松业务要求，由原规则的“主营业务突出”改为“业务明确”；股权要求明晰；撤销地方试点资格确认函；扩大券商责任。3、实行内核指定专业人员一票否决权：该制度实质赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权，即上述三人中一人否定，不予内核通过。4、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准：企业申请挂牌的过程中全国股份转让系统公司负责全面审查并就有关问题进行质询，中国证监会在此过程中主要起到监管作用Page. 82-1、 新三板最新政策动态（二）5、规范信息披露

7、，降低市场风险：当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。6、重设交易主体资格：机构投资者：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；自然人投资者：（一）投资者本人名下前一交易

8、日日终证券类资产市值300 万元人民币以上，（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；定向发行的投资者：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。Page. 92-1、 新三板最新政策动态（三）7、放宽交易范围、增强交易灵活度

9、：新规则规定，在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种；目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式；新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，明确规定股票转让不设涨跌幅限制。8、扩大终止挂牌范围，规范市场运行：与原规则相比，新规则在终止挂牌中的情形中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券商持续督的两种情形。9、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善：将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标

10、；在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。Page. 102-1、新三板最新政策动态（四）10、明晰规则、健全体系：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见，间接要求律师必须参与挂牌公司的年度股东大会，律师作为专业的法律人员参与年度股东大会，必将对股东大会的文件准备、会议召集

11、、信息披露等多方面给予专业建议并予以合法合规性规范；“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况”。由此可见，拟挂牌公司可以在挂牌前实行股权激励计划，股权激励计划本身并不对挂牌新三板产生实质障碍；律师事务所违反业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予通报批评，公开谴责处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报。 新规则的出台，为新三板市场打开了新的局面。新规则体系下的新三板市场已成为中小企新规则的出台，为新三板市场打开了新的局面。新规则体系下的新三板市场已成为中小企业

12、融资、扩张的重要平台，同时也为建立全国性统一的证券场外交易市场奠定了坚实的基础。业融资、扩张的重要平台，同时也为建立全国性统一的证券场外交易市场奠定了坚实的基础。Page. 112-2 、新三板挂牌的好处-低成本和财富效应 低成本低成本 与在主板、中小板、创业板上市相比，新三板的挂牌费用很少，可以说是低成本 ，地方政府在企业挂牌的过程中往往有较大的财政补贴，最终由企业买单的费用很少甚至没有！与其他板块相比，新三板的性价比更好，而承担的风险更小！时间成本：3-6个月费用成本：全部费用合计约150万元（其中新三板挂牌费用为60-90万），政府有补贴，基本能够覆盖所有费用，与IPO需要2-3年的辅导

13、期、数千万承销费相比，新三板成本几乎可以忽略不计。财富效应财富效应原始股东可以将股份转让给战投投资者、VC、PE等，实现财富的增值；公司挂牌后能产生良好的广告效应，树立良好的公众形象，增加品牌价值；Page. 122-3 、新三板挂牌的好处-政府补贴中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法规定：（一）企业改制为股份有限公司资助：每家企业支持30万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。 即企业新三板挂牌即可获得 90万元的政府补助。海淀区促进企业上市支持办法规定：辅导期企业可以享受一次性补助50万元（含中关村代办股份转让系统挂牌）。其他区县也对拟挂牌企业提

14、供了如财政补助、政策性扶持、优先办理立项或核准手续及财政贴息等一系列优惠政策，具体内容请向相应的园区管委会咨询。Page. 132-4 、新三板挂牌好处-挂牌门槛较低主板及中小企业板主板及中小企业板创业板创业板新三板新三板股本要求IPO前总股本不得少于3000万元IPO后股本总额不少于人民币3000万元 无明确要求盈利要求 最近3年净利润（扣除非经常性损益后孰低）均为正数且累计超过3000万元； 最近3年经营活动现金流量净额累计超过5000万元，或营业收入累计超过人民币3亿元； 最近一期末不存在累计亏损； 无形资产占比不高于20%； 最近两年盈利，净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于10

15、00万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30 最近一期末净资产不少于2000万元无明确要求成长性具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势无明确要求Page. 142-5 、新三板挂牌好处-挂牌门槛较低（续）主板及中小企业板主板及中小企业板创业板创业板新三板新三板主体资格依法存续三年以上；依法存续三年以上存续满2年主营业务要求 发行人最近三年内主营业务未发生变更； 主业突出，忌双主业或多主业，但每个都不

16、强； 发行人最近三年内主营业务未发生变更； 必须单一主业；业务明确，具有持续经营能力独立性要求 资产完整； 人员、财务、业务独立 资产完整； 人员、财务、业务独立无明确要求内部治理结构治理结构完善治理结构完善治理结构完善股权要求股权结构清晰无纠纷股权结构清晰无纠纷股权明晰，股票发行和转让行为合法合规Page. 152-6 、 新三板企业拥有转板的优势通过在新三板的挂牌，企业对重要信息均已进行公告，也建立了财务报告定期披露制度，与创业板的制度衔接较为紧密，能迅速适应创业板的信息披露制度。信息披露信息披露目前新三板企业均为中关村企业，且绝大多数为高新技术企业，行业多集中于信息产业、生物医药、先进制

17、造等行业，符合创业板战略性新兴产业的行业要求。行业优势行业优势在主办券商、会计师、律师等中介机构的协助下，企业的规范运作意识得到了提高，税收、社保、公积金、环保、质量等方面相对到位。规范运作规范运作新三板挂牌企业一般拥有自己的网站，并通过在新三板的挂牌与交易提升了在公众当中的知名度，转板后较易吸引机构投资者前来询价。公众形象公众形象新三板挂牌企业大多数为创业期或成长期中的企业，规模尚小，但发展潜力巨大，企业成长明显，具有较高的投资价值。高速成长高速成长Page. 162-7 、新三板挂牌好处-强大的融资功能和股份流通功能 五年来共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6

18、.87亿元 ； 2010年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元 ； 中海洋以1.13亿元的融资额成为单项融资最多的公司年份年份成交笔数成交笔数成交股数成交股数( (万股万股) )成交金额成交金额( (万元万元) )单笔成交额单笔成交额( (万元）万元）2006235.00 1,511.00 7,814.00 33.25 2007499.00 4,325.00 22,472.00 45.03 2008479.00 5,381.00 29,259.00 61.08 2009874.00 10,702.00 48,216.00 55.17 2010635.00 6,886.00 4

19、1,678.00 65.63 近五年来股份流动情况如下 ； Page. 172-7、新三板挂牌条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）未限定园区，不受股东所有制的限制，不限高新技术企业（二）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（三）业务明确，具有持续经营能力（四）公司治理结构健全，运作规范；（五）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（六）主办券商推荐并持续督导（七）全国股份转让系统公司要求的其他条件Page. 18新三板市场挂牌的条件（续） 公司依法设立且存续满两年 公司业务明确，具有持续经营能力

20、 公司治理机制健全，合法规范经营 主办券商推荐并持续督导 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规u 总体上讲，新三板不硬设企业挂牌的财务指标，也就是说，企业可以在财务亏损的情况下挂牌新三板；u 新三板要求企业运作合法合规，制度健全规范，以更好的保护公众投资者的利益；u 新三板的挂牌门槛低，用意是防止过高的门槛会妨碍优质企业挂牌新三板，防止真正需要融资的好企业融不到资，目的是鼓励券商发挥主观能动性，发现优质企业，帮助优质企业挂牌新三板，借助资本的力量促进优质企业的进一步发展！Page. 19Providing Diamond Quality Service. Adding Value to Eve

21、ry Single Client东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司三、前海股权交易中心介绍三、前海股权交易中心介绍三、前海股权交易中心介绍前海股权交易中心，是贯彻国务院赋予深圳在全国金融改革创新领域先行先试和前海开发区政策，遵循证监会对多层次资本市场建设体系的统一要求，在深圳前海深港现代服务业合作区建设的立足深圳、辐射全国的股权交易市场。定位：特色：建设成政府监管、证券公司主导（开创地方政府与券商合作建设区域性股权交易中心之先河）、市场化运作的，为非上市公司股权、债权、及其他理财产品等提供转让平台,在全国有重要影响力的市场。Page. 213-1、前海股权交易中心的定位功能 促进改制 规

22、范发展1 挂牌转让 股权增值2 定向融资 快速成长3 孵化预演 转板上市4 展现品牌 提升形象5 金融创新 创收增利6低成本 挂牌快1 融资迅速2 加快上市3 政策支持4Page. 223-2、适合的公司有意愿有意愿有意愿有意愿前海前海适合什么样的公司? 1 2 3 有进入资本市场的意愿但不符合主板、中小板、创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司 已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司 希望借助资本市场力量扩大规模，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司Page. 233-3、前海股交中心挂牌政策对比指标前海新三板创业板主板和中小板股本要求挂牌前总股本500万挂牌前总

23、股本500万发行后总股本3000万发行前总股本3000万；发行后总股本 5000万财务指标要求（1）无硬性财务指标要求； （2）主营业务明显，具有一年持续经营记录（1）无硬性财务指标要求； （2）主营业务突出，具有两年持续经营记录；（3）高新园区的高新技术企业（1）最近两年连续盈利，净利润累计1000万元，且持续增长；或30%；最近一年盈利，且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;（2）最近一期无未弥补亏损（1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元（2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元（3）最近一年

24、期末无形资产占净资产的比例20%；（4）最近一期无未弥补亏损Page. 243-4、挂牌流程股份登记挂牌完成确定券商和其他中介机构完成股份制改革尽职调查制作挂牌备案材料券商内核报中心备案审查T日1-2个月20天20天10天1个月整体时间2-3个月左右 Page. 253-5、收费情况收费项目 收费频率收取方备案费一次性前海委托备案费一次性推荐会员改制费一次性推荐会员推荐费一次性推荐会员督导费持续收费推荐会员审计费一次性会计师事务所律师费一次性律师事务所信息披露费持续收费前海股份登记费持续收费前海名册登记费持续收费前海Page. 263-6、前海股权交易中心制度介绍融资1 1 4 2 3挂牌公司

25、可进行定向增发，前海只进行形式审查备案审查时间快，10个工作日条件成熟后，可以发行私募债等品种进行融资超过200人的，在履行程序后也可以在中心挂牌。 挂牌公司定向增发后股东累计超过二百人的，应按照非上市公众公司监督管理办法取得中国证监会相关核准文件。Page. 27前海股权交易中心制度介绍融资2挂牌公司进行定向增发条件宽松，只须具备以下条件： 1234 5 6 7挂牌后能够规范履行信息披露义务最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 挂牌后不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形挂牌后现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存

26、在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形挂牌后挂牌公司及其实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形挂牌后不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形前海股权交易中心要求的其他条件Page. 283-7、前海股权交易中心制度介绍交易交易品种 Page. 29交易方式 1协议交易2活跃交易3T+0回转前海股权交易中心制度介绍交易Page. 303-8、前海股权交易中心制度介绍制度创新挂牌与融资 公司有充分的自治权股份限售：只进行基本的形式审查对融资：交易 设置了活跃交易商，T+0回转机制与柜台交易进行了对接，为以后柜台交易和券商创新提供了平台

27、Page. 31Providing Diamond Quality Service. Adding Value to Every Single Client东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司四、天津股权交易所介绍四、天津股权交易所介绍4-1、天交所市场功能 为私募基金融资、份额交易、股权投资；为私募基金融资、份额交易、股权投资； 非上市公司股权私募融资；非上市公司股权私募融资； 非上市公司股权挂牌交易；非上市公司股权挂牌交易； 规范企业运营，完善现代公司治理结构；规范企业运营，完善现代公司治理结构； 孵化中小企业，以便其进一步转向更高级资本市场。孵化中小企业，以便其进一步转向更高级资本市

28、场。 Page. 33天交所市场功能融资融资交易交易 规范规范 Page. 34天交所市场功能交易交易交易 股权转让，股权转让，提高企业股提高企业股权的流动性权的流动性股权合理定价，股权合理定价，体现企业价值、体现企业价值、利于企业融资利于企业融资提高企业知名度提高企业知名度，巨大的广告效，巨大的广告效应应间接融资，提间接融资，提高信用等级高信用等级 引入优质机构投资引入优质机构投资者，提升企业实力者，提升企业实力Page. 35天交所市场功能融资 私募股权融资 融资选择面广； 融资成本低； 多次、快速、小额融资（一年可根据实际情况融资2到3次，每次3个月左右的时间，每次1000至3000万元

29、不等） 股权质押间接融资Page. 36天交所市场功能:规范、孵化、培育 规范：逐步建立规范的经营管理机制和完善公司治理结构，不断提高运行质量，提升公司管理水平，进而提升企业竞争力。解决历史遗留问题：股权结构、税负、国有资产及土地使用等 孵化：市场化筛选机制，使更多高科技、高成长公司迅速脱颖而出； 培育：通过制度对接，使优质公司以更快速度、更低成本进入公开市场。通过市场推介活动向资本市场及广大投资者展现自身综合实力，扩大企业的知名度。Page. 374-3、天交所成立的意义1拓展中国中小拓展中国中小企业融资渠道企业融资渠道的需要的需要2中国科技创新中国科技创新的需要的需要3构建中国多层构建中国

30、多层次资本市场的次资本市场的需要需要Page. 38保荐机构（做市保荐机构（做市商可以保荐）提商可以保荐）提升市场资信升市场资信市场主体市场主体实行注册实行注册(合格投资人、合格投资人、做市商、保荐机做市商、保荐机构、中介机构、构、中介机构、挂牌企业挂牌企业)包括做市商包括做市商在内的混合在内的混合交易制度交易制度4-4、天交所的特色:天交所是怎么运作的 注册制注册制 保荐制保荐制 做市商制度做市商制度Page. 394-5、天交所挂牌要求对比A股主板股主板 创业板创业板天交所天交所时间成本3年以上6个月以上至数年3个月左右资金成本810%1618%34%主体资格 依法设立且合法存续的股份有限

31、公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司(有限公司先变更)盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。 净利润以扣除非经常

32、性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 全国市场：最近两年连续盈利：最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。区域市场：最近两年累计净利润不少于五百万元。资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 (全国市场)最近一期末净资产不少于两千万元股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 发行前股本总额不少于人民币1,000万元主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化

33、 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 最近1年内主营业务没有发生重大变化Page. 404-6、赴天交所挂牌流程:筛选标准（1）主体资格： 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。财务要求最近两年连续盈利（全国市场：最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。区域市场：最近两年累计净利润不少于500万元）。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。公司股本总额不少于一千万。Page. 41赴天交所挂

34、牌流程:筛选标准（2）规范运营主营业务完整突出、最近两年没有重大变化股权清晰法人治理结构实际控制人、董监高独立性同业竞争、关联交易财务管理规范性、内控制度健全近两年无重大违法违规行为Page. 42赴天交所挂牌流程:筛选标准（3）其他要求审计律师做市商保荐当地金融监管备案意见资金使用（针对私募）明确投资项目和可研分析明确投资金额和使用计划符合产业政策和环保要求Page. 43赴天交所挂牌流程:筛选流程Page. 44赴天交所挂牌流程监管机监管机构备案构备案专审委独专审委独立审核立审核天交所天交所内审内审申报申报材料材料 审计报告审计报告 内控报告内控报告非经常性损益表非经常性损益表法律意见书法

35、律意见书律师工作报告律师工作报告交易说明书交易说明书投资价值分析报告投资价值分析报告保荐意见书、保荐工作报告保荐意见书、保荐工作报告Page. 45所需时间：所需时间：所需费用：所需费用：只挂牌，不融资：大约只挂牌，不融资：大约2个月个月融资后挂牌：大约融资后挂牌：大约3个月个月改制后融资再挂牌：不超过改制后融资再挂牌：不超过4个月个月天交所挂牌费用天交所挂牌费用中介服务费中介服务费保荐机构费用保荐机构费用（总费用为主板市场上市费用的（总费用为主板市场上市费用的1/51/10）赴天交所挂牌流程Page. 46Providing Diamond Quality Service. Adding V

36、alue to Every Single Client东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司附：新三板转板分析附：新三板转板分析48（一）新三板挂牌企业转板情况（一）新三板挂牌企业转板情况1. 1.转板基本情况转板基本情况2. 2.转板历时对比转板历时对比3. 3.转板企业行业分布转板企业行业分布4. 4.转板企业财务分析转板企业财务分析1 1、转板基本情况、转板基本情况49截至2011年11月2日，新三板91家挂牌企业中共有16家决议上市，其中5家过会，3家撤回，2家被否（已决议二次上会），另有3家在审。除久其软件外，其余均申请创业板上市。16家决议上市的企业中共有10家信息技术企业，其中

37、信息技术服务业7家，信息技术制造业3家，7家服务业企业中4家为软件企业。这凸显出中关村信息科技兴园的战略特点。概概 要要 分分 析析5 53 35 53 32 2上市上市在审在审动议动议撤回撤回被否被否 转板情况转板情况新三板企业新三板企业 转板情况转板情况 新三板企业新三板企业上市上市紫光华宇*动议动议东土科技佳讯飞鸿大地股份世纪瑞尔金和软件*北陆药业盖特佳*久其软件*撤回撤回星昊医药 在审在审世纪东方双杰电气安控科技海鑫科金 合纵科技被否被否东土科技动议动议博晖创新博晖创新注1：*标注的为软件企业； 注2：东土、博晖二次申报，在【动议】与【被否】类别中各计算一次2 2、转板历时、转板历时对

38、比对比50Jun/09Jun/09Sep/09Sep/09Dec/09Dec/09Mar/10Mar/10Jun/10Jun/10Sep/10Sep/10Dec/10Dec/10Mar/11Mar/11Jun/11Jun/11Sep/11Sep/11新三板企业转板历时概览新三板企业转板历时概览紫光华宇紫光华宇佳讯飞鸿佳讯飞鸿世纪瑞尔世纪瑞尔北陆药业北陆药业星昊医药星昊医药双杰电气双杰电气海鑫科金海鑫科金东土科技东土科技博晖创新博晖创新世纪东方世纪东方安控科技安控科技合纵科技合纵科技注1：绿色代表过会，黄色表示撤回，红色表示被否，蓝色表示在审；注2：东土、博晖均二次申报；注3：除久其软件上中小板

39、外（当时创业板尚未推出，此图未标示）其余过会企业均在创业板上市；久其软件于2008.1.25暂停报价转让，2008.7.31过会，历时6个月。转板转板历时历时对比对比（续）（续）51我们统计了所有转板企业从暂停股份报价转让日至过会/撤回/被否日的历时，发现差异较大，从北陆药业最短的两个月到星昊医药历经一年半最终撤回。下面将针对过会、撤回、被否与在审各个类别的企业逐一分析。过会的5家企业中，北陆药业历时2个月，久其软件与世纪瑞尔历时6个月，紫光华宇与佳讯飞鸿同月提交同月过会，历时20个月。北陆药业历时最短的原因是09年创业板开闸，其第一批递交材料并首批上市；久其软件与世纪瑞尔历时也较短，在审时间

40、符合常规6个月左右的审核时间；紫光华宇与佳讯飞鸿历时较长，或与其成长性不高存在一定关系，经查，上述两家企业的年增长率均在20%左右，此外，佳讯飞鸿与紫光华宇历史沿革均较为复杂。撤回材料的3家企业，在会时间均达一年以上再撤材料。均与其自身存在一些问题尚未完善解决有关，具体原因将在下章的“转板被否或撤回材料企业原因试析”中加以阐述。被否的两家企业，目前均已通过股东大会决议拟二次上会。其中博晖创新存在融资必要性与募投项目合理性的问题；东土科技存在企业规模过小与税收依赖较大的问题。具体原因将在下章的“转板被否或撤回材料企业原因试析”中加以阐述。注：根据南北天地的实际情况，我们建议在进入辅导期后股东停止

41、交易，在递交申报材料前向证券业协会申请暂停股份报价转让。转板历时分析转板历时分析转板转板历时历时对比对比（续）续）52序号序号代代 码码简简 称称暂停报价日期暂停报价日期通过通过/ /撤回撤回/ /被否日期被否日期历时历时( (月月) )状状 态态1430008紫光华宇2009.08.062011.04.1921过会2430023佳讯飞鸿2009.08.032011.04纪瑞尔2010.06.012010.11.0964430006北陆药业2009.08.032009.09.2325430007久其软件2008.01.252008.07.3166430017星昊医药2

42、009.08.022010.03.2620撤回7430049双杰电气2010.05.252011.06.22148430021海鑫科金2010.04.072011.04.06139430045东土科技2009.11.242010.12.2114被否10430012博晖创新2009.08.272010.01.286转板历时明细转板历时明细注：此处的历时指暂停报价日至通过/撤回/被否日之间的间隔。转板转板历时历时对比对比（续）续）53序号序号代代 码码简简 称称股东大会决议日期股东大会决议日期暂停报价日期暂停报价日期历时历时( (月月) )状状 态态11430043世纪东方2011.03.0820

43、11.08.034在审12430030安控科技2010.12.082011.07.06515430018合纵科技2010.01.252010.04.062014430045东土科技*2011.09.203动议13430012博晖创新*2010.07.291716430034大地股份2010.04.232017430024金和软件2010.06.081818430015盖特佳2008.02.2530转板历时明细转板历时明细注1：在审企业的历时指暂停报价日至当前（即2011年11月）之间的间隔；动议企业的历时指股东大 会决议日至当前之间的间隔。注2：带*的指通过股东大会决议申请二次上会；注3：因股

44、东大会决议有效期为一年，故博晖创新、合纵科技已延长股东大会决议；3 3、转板企业、转板企业行业行业分布分布54农林牧渔生物医药其他制造业软件开发通信集成其他计算机应用服务信息技术业10家2家4家1家3家3家3家除久其软件外（上市时创业板尚未开），所有企业均申报创业板，均符合创业板对战略性新兴产业的要求。转板企业主要分布于农林牧渔、生物医药、信息技术与先进制造业，其中信息技术企业为转板主力军，而软件企业又占其中大半。概概 要要 分分 析析转板企业转板企业行业行业分布分布（续）（续）55转板企业行业明细转板企业行业明细序序 号号代代 码码简简 称称所属行业所属行业状状 态态1430008紫光华宇信

45、息技术业-计算机应用服务业过会2430023佳讯飞鸿信息技术业-通信及相关设备制造业3430001世纪瑞尔信息技术业-计算机应用服务业4430006北陆药业制造业-医药、生物制品-医药制造业-化学药品制剂制造业5430007久其软件信息技术业-计算机应用服务业6430017星昊医药制造业-医药、生物制品-医药制造业撤回7430049双杰电气制造业-机械、设备、仪表-电器机械及器材制造业-输配电及控制设备制造业8430021海鑫科金信息技术业-其他计算机应用服务业9430045东土科技信息技术业-通信及相关设备制造业被否后二次上会10430012博晖创新制造业-机械、设备、仪表-专用设备制造业-

46、医疗器械制造业11430043世纪东方信息技术业-其他通信服务业在审12430030安控科技信息技术业-计算机相关设备制造业13430018合纵科技制造业-电子-其他电子设备制造业14430051南北天地信息技术业-计算机软件开发与咨询拟报4 4、转板转板企业财务企业财务分析分析56营业收入营业收入净利润净利润如上图所示，绿色过会企业的营业收入位于中上部，黄色撤材料企业位于中下部，红色被否企业位于底部。由此可见，营业收入过低会导致发审委认为企业抗风险能力过弱，影响过会。概概 要要 分分 析析0.000.501.001.502.002.503.003.504.004.50前三年前两年前一年100

47、0010000紫光华宇佳讯飞鸿世纪瑞尔北陆药业久其软件星昊医药双杰电气海鑫科金东土科技博晖创新九恒星0.001,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.00前三年前两年前一年紫光华宇佳讯飞鸿世纪瑞尔北陆药业久其软件星昊医药双杰电气海鑫科金东土科技博晖创新九恒星年均年均1.91.9亿亿过会过会年均年均1.21.2亿亿撤材料撤材料年均年均50005000万万被否被否年均年均34003400万万过会过会年均年均26002600万万撤材料撤材料年均年均19001900万万被否被否如上图所示，绿色过会企业的净利润位于中上部，

48、黄色撤材料企业位于中下部，红色被否企业高低均有。博晖创新09年净利润相对08年呈下滑态势，影响其成长性进而影响企业过会。概概 要要 分分 析析转板企业转板企业财务财务分析分析（续）续）57营业营业收入（万元）收入（万元）净净利润（万元）利润（万元）代码代码简称简称申报板申报板块块过会过会/ /被否被否/ /撤回日撤回日期期前三年前三年前两年前两年前一年前一年前三年前三年前两年前两年前一年前一年430008 紫光华宇 创业板2011-04-1929,160.8533,435.3939,920.913,808.475,248.007,064.82430023 佳讯飞鸿 创业板2011-04-151

49、9,134.4123,080.6628,385.213,115.493,776.234,872.60430001 世纪瑞尔 创业板2010-11-098,308.469,172.2815,612.692,066.282,301.404,228.29430006 北陆药业 创业板2009-09-2312,572.8823,209.0917,722.211,229.162,766.842,605.36430007 久其软件 中小板2008-07-314,975.617,752.1912,772.301,421.422,955.904,166.19430017 星昊医药 创业板2010-03-267

50、,983.8210,426.7811,345.761,557.681,714.362,672.33430049 双杰电气 创业板2011-06-2211,265.2416,650.1020,157.011,855.762,504.933,107.73430021 海鑫科金 创业板2011-04-068,687.4911,957.0914,502.002,560.943,280.864,048.92430045 东土科技 创业板2010-12-212,304.524,237.616,698.20360.74679.981,666.55430012 博晖创新 创业板2010-01-284,081.

51、395,146.276,358.342,471.733,985.442,591.20430043 世纪东方 创业板2011-08-033,473.9310,995.3917,217.54 -1,290.351,625.083,305.07430030 安控科技 创业板2011-07-067,583.8710,912.7715,734.57612.272,456.453,534.81430018 合纵科技 创业板2010-04-069,992.6012,882.1920,982.451,134.421,476.222,883.36430051 南北天地 创业板2013-03-306,296.12

52、8,000.0010,000.001,458.472,000.003,000.00转板企业财务明细转板企业财务明细转转板板企业财务企业财务分析分析（续）（续）58毛利率毛利率净利率净利率毛利率是衡量企业核心竞争力的重要指标。一般与同行业公司相比较，若存在较明显差异应当予以说明。建议南北天地将毛利率维持在相对稳定的水平。概概 要要 分分 析析净利率常常与毛利率结合起来分析，成功过会企业的净利率较为稳定。博晖创新净利率变动幅度较大，而毛利率相对稳定，显示出其费用管理能力较弱，从一定程度上影响其过会。概概 要要 分分 析析20%30%40%50%60%70%80%90%前三年前两年前一年紫光华宇佳讯

53、飞鸿世纪瑞尔北陆药业久其软件星昊医药双杰电气海鑫科金东土科技博晖创新九恒星0%10%20%30%40%50%60%70%80%前三年前两年前一年紫光华宇佳讯飞鸿世纪瑞尔北陆药业久其软件星昊医药双杰电气海鑫科金东土科技博晖创新九恒星转板企业转板企业财务财务分析分析（续）续）59毛利率毛利率净利率净利率代码代码简称简称申报板申报板块块过会过会/ /被否被否/ /撤回日撤回日期期前三年前三年前两年前两年前一年前一年前三年前三年前两年前两年前一年前一年430008 紫光华宇 创业板2011-04-1936.40%39.06%41.49%14.34%15.71%17.80%430023 佳讯飞鸿 创业板

54、2011-04-1536.71%38.01%38.27%16.28%16.36%17.17%430001 世纪瑞尔 创业板2010-11-0944.31%45.59%45.93%24.87%25.09%27.08%430006 北陆药业 创业板2009-09-2335.18%26.49%41.84%9.62%11.89%14.71%430007 久其软件 中小板2008-07-3178.34%76.23%62.17%28.19%38.98%32.81%430017 星昊医药 创业板2010-03-2642.33%40.00%42.59%19.51%16.44%23.48%430049 双杰电气

55、 创业板2011-06-2240.75%39.97%39.18%16.47%15.04%15.42%430021 海鑫科金 创业板2011-04-0657.84%57.11%53.70%29.51%27.44%27.92%430045 东土科技 创业板2010-12-2166.82%65.46%65.55%18.37%18.18%24.88%430012 博晖创新 创业板2010-01-2875.90%76.78%77.97%59.92%75.62%39.64%430043 世纪东方 创业板2011-08-0356.48%59.27%55.07%23.16%17.84%19.73%430030

56、 安控科技 创业板2011-07-0657.98%48.80%46.22%-37.14%14.78%19.20%430018 合纵科技 创业板2010-04-0646.70%55.73%52.11%8.15%22.58%22.29%转板企业财务明细转板企业财务明细60（二）新三板企业转板分析（二）新三板企业转板分析1. 1.新三板企业转板的优势新三板企业转板的优势2. 2.转板重点关注事项一览转板重点关注事项一览3. 3.转板被否企业原因试析转板被否企业原因试析1 1、新、新三板企业转板的三板企业转板的优势优势61通过在新三板的挂牌，企业对重要信息均已进行公告，也建立了财务报告定期披露制度，与

57、创业板的制度衔接较为紧密，能迅速适应创业板的信息披露制度。信息披露信息披露目前新三板企业均为中关村企业，且绝大多数为高新技术企业，行业多集中于信息产业、生物医药、先进制造等行业，符合创业板战略性新兴产业的行业要求。行业优势行业优势在主办券商、会计师、律师等中介机构的协助下，企业的规范运作意识得到了提高，税收、社保、公积金、环保、质量等方面相对到位。规范运作规范运作新三板挂牌企业一般拥有自己的网站，并通过在新三板的挂牌与交易提升了在公众当中的知名度，转板后较易吸引机构投资者前来询价。公众形象公众形象新三板挂牌企业大多数为创业期或成长期中的企业，规模尚小，但发展潜力巨大，企业成长明显，具有较高的投资价值。高速成长高速成长2 2、转板重点关注转板重点关注事项概览事项概览6