公司股东证明书

1、公司股东证明书中华编号编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号 （ 或身份证号 ）： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期：年月日说明：1. 本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途 ;2. 本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。 相关说明编制人员审核人员批准人员 编制日期审核日期批准日期 公司股东出资证明书样本一、公司全称：××有限责任公司。二、公司住址：××柿×市××区××街××号。三、公司登记日

2、期：××年××月××日。四、公司注册资本： （ 元）五、公司股东：×× （股东姓名或名称 ） 于××年××月××日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资 证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。核发日期：××年××月××日（ 公司印章 ） 公司股东出资瑕疵的问题 公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导 致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与

3、之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结 果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股 东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。一、出资瑕疵的界定 出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不 履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者 则指公司法第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价 额显着低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实 际出资的价额显着低于章程所定出

4、资额为条件。我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足， 在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随 意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一 般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的 人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”， 负债经营 ; 其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财

5、产时才发 现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将 投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。出资瑕疵同时也是对其它按章程履行了出资义务的股东权益的损害。公司得以持续经营的重要前提之 一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不符的经济利益，对 其它股东也有失公允。公司法上设立股东有限责任制度的本意是降低投资者的风险，吸引投资。所以这一制度所侧重保护的 并非债权人，而是股东。但从现实来看，这一制度往往被利用作转嫁风险的工具。在对股东和债权人 权利的保护上，显然已经失衡。因此，尽管因缺乏灵活性而受到批评

6、，但我国公司法上采取法定资本 制仍有其现实必要性。二、出资瑕疵产生的法律后果（ 一 ） 公司未能取得工商登记 按我国公司法规定，在申请公司登记时须提交法定验资机构出具的验资证明，否则公司不得成立。 如因股东出资瑕疵问题，导致验资机构不予出具验资证明，公司无法成立的，即应向其它股东承担违 约责任。承担违约责任后，除另有约定外，股东仍有继续出资或补缴出资的义务，公司仍可继续设立。（ 二 ） 公司已登记成立股东出资存在瑕疵但取得公司登记的，可引起多种法律效果。1、股东的补缴义务：股东之间的关系开始于股东之间缔结的发起人协议，但在这一契约下各方当事人 并不因此而取得股东资格，而仅仅是启动了公司设立程序

7、。在公司章程经股东会通过后，这一契约即 为公司章程所取代，各股东取得股东资格，并确定其出资的义务和份额，因此股东的出资义务源于公 司章程。从公司章程性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，其次是作为公司的根本制度。从最 简化的角度来看，单一股东与公司的关系，可视为股东以其出资换取作为公司股东的资格，享有股东 权。因此股东违反公司章程的，实际上同时违反了两种性质的契约，需承担两方面的违约责任。但股 东的出资义务是向公司履行，而不是向其它股东。如果公司已经成立，则其已具有独立法人资格。作 为出资的接受方，由其向股东主张权利是理所当然的。与此同时，工商部门作为公司登记管理机关， 也有权责令改正，即要

8、求股东补足出资，并可处以罚款。2、其它股东的连带责任：出资瑕疵股东未能补足出资的，公司其它股东负有连带补缴的义务。按公 司法规定，股东有出资不实情形的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东 对其承担连带责任。即首先由违反出资义务的股东自行补缴 ; 未能自行补缴时，再由其它股东补缴。这 里仅规定了出资不实情形下其它股东的补缴责任，对股东未实际出资或迟延出资情形下是否仍适用其 它股东的连带补缴责任，则未予明确。这一连带责任的法理依据何在 ?本人以为，各股东在共同发起设立公司的过程中实际上形成了一个类似 于合伙性质的组织，并共同承担公司设立过程中产生的债务和其它不利后果。我国公司法

9、所实行法定 资本制，并要求股东在公司成立前足额缴纳出资，否则公司不得成立。这一法定责任所针对的不是某 一股东，而是发起人全体。而且不以责任人的过错为前提，只要有资本不足的事实，即产生股东之间 的连带补缴责任。其它股东补缴后，可以向出资瑕疵股东追索赔偿，也可按实际出资比例对股权进行 调整。3、补缴出资前股东权的分配 公司运营和股东享有股东权的基本前提都是股东对公司的出资。股东违反出资义务，未出资或未足额 出资、迟延出资、抽逃出资，却要按公司章程规定份额享有股东权，显然有违利益与风险一致性的原 则。因此股东出资存在瑕疵的，应按其实际出资份额享有股东权 ; 未出资的，即不应享有股东权。如在 发现出资

10、瑕疵前公司已经向该股东分派过红利，应对该部分收益的全部或超过部分进行追缴，再按比 例分派给其它股东。4、对债权人的保护 股东出资瑕疵直接导致公司法人财产的减少，对债权人实现债权显然不利。而公司基于各种原因，实 际上可能并不会向出资存在瑕疵的股东追索。从保护债权人合法权利的角度，赋予其向出资瑕疵股东 追索的权利是有必要的。但这一追索权的设置存在理论依据和法律依据上的障碍。因为在公司设立后， 公司本身即具有独立主体资格，公司与债权人的交易同公司股东并无直接联系。由此产生的债务和交 易风险应由公司以其财产独立承担。因此，在对债权实现没有实质性障碍的情形下，债权人不应对公 司内部的事务进行干涉。但从股

11、东与公司之间的关系来看，股东对公司负有出资义务，公司可以要求股东按章程出资或补足差 额。即公司对出资瑕疵的股东享有债权。在公司怠于主张其债权，使债权人债权难于实现的，债权人 应可参照合同法领域的代位权制度，行使代位求偿权，要求股东补足出资及迟延期间的利息，并由其 它股东承担连带责任。公司因资不抵债而破产的，这一制度同样应予适用。实践中还有一种观点认为： 债权人直接要求股东履行出资义务是基于侵权赔偿。公司在工商部门登记的注册资本可视为公司对外公示的债务担保能力，交易相对人基于对公司担保能力的信任而与之交易。股东恶意的虚假出资、抽 逃出资或出资不实的行为，使得公司公示的债务担保能力与其实际履行能力

12、不符，实际上是对不特定 交易相对人的欺诈。因此在公司不能履行债务时，应由股东承担赔偿责任。从结果来看，该种观点有 一定道理。但出资瑕疵是否一定构成欺诈则不一定，而且侵权的主体是某一股东还是股东全体?也存有疑问。如果只是未履行出资义务的某一股东，则只能由该股东承担赔偿责任，其它股东不应承担连带 责任。如何认定属全体股东共同侵权，则其它股东所承担的就不仅是补充性的连带责任，而是一般性 的连带责任。而且侵权造成的损害范围如何界定也是一个现实问题。综合来看，代位权制度相对更符 合债权人这一权利的特征。（ 三 ） 公司被撤销 按公司登记管理条例规定，公司设立时虚报注册资本、提供虚假证明材料骗取登记，情节

13、严重的， 公司登记机关可撤销公司登记，吊销营业执照，该公司将被视为自始即无法人资格。此外，如因股东 出资不足导致公司实收资本少于公司法规定的有限责任公司注册资本最低限额，即使公司登记机关不 主动撤销其登记，其同样会因不符合设立公司的基本条件导致公司法人资格的缺失。公司被撤销或因其它原因导致其法人资格被否认，但其实际上形成了一个经济实体，而且可能已经展 开经营活动，如进行生产、对外签订合同。对这一经济组织及其经营活动如何定性?综合来看，这种情形比较类似于合伙。因此可以比照合伙企业有关制度进行调整。对外由所有股东承担连带责任，对内 则按各方过错程度承担责任，包括公司设立的费用、经营亏损、公司登记机关的罚款等。 一个突出的实际问题是：出资存在暇疵的股东是否还有义务补缴出资?虽然股东出资的义务存在于公司成立之前，但公司设立无效后，公司章程的目的显然已经落空，继续要求股东按照章程规定出资已经 没有意义。对债权人和其它按章程规定履行了出资义务的人来说，以该股东的出资对公司设立的费用 和设立无效的损失负责并未超出其本来意思，因此要求其继续出资并无不妥。本人以为，公司既